江西洪城水业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－016

江西洪城水业股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190353号）。中国证监会依法对公司提交的《江西洪城水业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次非公开发行新股尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190353号）

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一九年四月八日

附件：

江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见

东方花旗证券有限公司：

我会依法对你公司推荐的江西洪城水业股份有限公司（以下简称申请人”或”公司”）非公开发行股票申请文件进行了审核，形成如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实，并督促申请人以临时公告的形式披露反馈意见回复，公告后2个工作日内将回复报送我会。请在30天内提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，请提前5个工作日向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按期提交延期回复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审查的决定。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员（姓名及电话附后）。

1．申请人控股股东水业集团参与本次非公开发行股票认购。

（1）请将其出具的从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露；（2）水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20％，请其明确具体计算口径，以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则；（3）请补充说明控股股东认购资金来源，否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构发表核查意见

2．请申请人补充说明控股股东和实际控制人是否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞争，如是，请补充披露形成原因，控股股东和实际控制人是否违背承诺，目前解决同业竞争的措施是否能够解决同业竞争问题。请保荐机构核查，并就本次募投项目实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定发表明确意见。

3．请保荐机构和律师核查申请人及其子公司受到的环保行政处罚情况和整改情况，是否构成重大违法行为，并就相关情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定和内控制度的有效性发表结论性意见。

4．本次募集资金8．94亿元，其中6．26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目。根据公告信息，本次募投项目存在延期情况。请申请人补充说明：

（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况；（3）本次募投项目存在延期的原因及合理性，募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额：（4）申请人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、南昌市城北水厂新建一期工程等，请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系，是否重复建设：（5）对比公司类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（6）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性；（7）PPP项目的回款安排及保障措施，是否已签订了PPP相关建设合同；（8）募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，说明本次募投项目的必要性及可行性；（9）部分募投项目尚未取得土地权证、未签署特许权经营合同等情形对本次募投项目的影响，以及取得的最新进展；部分募投项目使用划拨用地的合法合规性；（10）募投项目涉及PPP项目的，请补充说明是否纳入财政部全国PPP综合信息平合项目库，如否，请补充说明原因；并请结合项目进展及政府出资进度安排等，补充说明现阶段是否需要履行通过人大批准程序。

请保荐机构发表核査意见，请申请人律师就问题（9）（10）发表核查意见。

5．申请人前次募投项目为2016年发行股份购买资产并配套融资，其中“牛行水厂二期扩建工程”截至目前尚未完工。请申请人补充说明：（1）前次募投项目建设进展，是否存在延期，如存在，说明延期的原因及合理性，是否履行相应的决策程序和信息披露义务，是否存在进一步延期风险；（2）前次收购及配套融资相关项目的业绩情况，前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。请保荐机构发表核查意见。

6．请申请人补充说明：（1）报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

7．根据公告信息，申请人于2018年8月进行了会计估计变更，调整公司应收账款账龄分析法的计提比例。报告期各期末，申请人应收账款分别为4．74亿元、5．91亿元、5．06亿元和6．03亿元。请申请人补充说明：（1）前述会计估计变更的具体内容，对申请人当期财务数据的影响；（2）结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述会计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司的生产经营是否发生重大变化；（3）申请人是否严格符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定；（4）结合应收账款欠款客户资质，账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内申请人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。

8．申请人2015年和2017年未进行现金分红，请申请人补充说明2015年和2017年未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。

9．报告期各期末，申请人在建工程余额稳定在10亿元左右，请申请人结合公司主营业务情况、在建工程建设周期等情况补充说明在建工程余额较大的原因及合理性，请保荐机构及会计师对报告期内申请人在建工程转固是否及时准确发表明确核查意见。

10．最近一期末，申请人无形资产账面价值为29．47亿元，主要为特许经营权。请申请人补充说明对特许经营权的入账依据、计量及摊销方式，相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否谨慎合理，请保荐机构及会计师发表明确核查意见。

11．2018年6月，公司发布公告，对2016年、2017年及2017年半年报进行了修订。请申请人补充说明对以前年度报表进行调整的具体内容、原因及合理性，请保荐机构及会计师对前述事项发表明确核查意见，并说明公同会计基础是否规范，内部控制是否健全合理。

发行监管部监管五处审核人员：毛士锋（电话010-88060274）

Email：maoshf@csrc.gov.cn

发行监管部监管六处审核人员：刘冲（电话010-88061764）

Email：liuchong@csrc.gov.cn

传真：010-88061252