上海锦江国际旅游股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复公告
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-008
上海锦江国际旅游股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日收到上海证券交易所《关于对上海锦江国际旅游股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0407号）（以下简称“《问询函》”），现将相关事项回复如下：
一、关于公司经营情况
1.关于主营业务业绩变化。年报显示，公司2018年实现营业收入15.20亿元，同比下降11.14%，实现扣非后归属母公司净利润-9907万元，同比2017年出现大幅下降。请公司：（1）说明公司业务经营模式以及最近三年盈利模式变化情况；（2）结合旅游服务行业发展趋势及同行业可比公司收入利润变动情况，说明公司营业收入及扣非后归母净利润出现明显下滑的原因；（3）结合公司各产品业务收入及主要成本变化情况，说明公司本年收入及扣非后归母净利润下滑是否具有持续性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）公司的业务经营模式、盈利模式变化情况和行业发展趋势
本公司及下属主要子公司从事旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游（以下简称“公民游”）,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等服务。作为传统旅行社企业，受游客出行方式改变、迅速成长的在线旅游业巨大的冲击，公司以公民游团队游方式为主的主营业务受到很大挑战，利润空间、市场份额不断被挤压。2018年度上海旅游市场旅游人数也呈现不同程度下降。
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注：相关数据摘自上海旅游政务网。
为应对激烈的行业竞争，提升公司整体经营质量和效益，增强公司创新动力、活力和能力，公司于2016年对旅行社业务进行改革，整合内部资源，加强业务联动，实现线上线下联动。同时，针对传统公民游市场消费方式的改变，公司积极调整业务结构，大力发展会奖会展业务，逐步降低公司对出境游业务的依赖，迎合中高端市场需求，开发空白点，试水定制游，打造旅游+的概念。报告期内，公司推出“锦旅研学”等创新转型项目，入境和会展会奖业务稳步提升。
公司2016-2018年度各项业务板块占营业收入的情况：
单位:万元
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（2）公司营业收入及扣非后归母净利润出现明显下滑的原因
作为传统旅行社，公司出境游业务受制于游客方式的改变和国内外经济大环境因素导致的消费降级影响，传统团队业务面临较大的挑战。报告期内，公民游业务营业收入下降是公司营业收入下降的主要原因。
（3）公司将加快整合力度，提升整合效应。业务上对快速发展的碎片化旅游服务趋势，继续配置资源推进创新实践，保持公司营业规模；报告期内，公司整体毛利额同比增长5.98%。公司扣非后归母净利润下滑主要是公司计提人员相关福利费用所致，不存在持续性。
2.关于成本费用变化。年报显示，公司2018年销售费用1.57亿元，同比增长30.63%；管理费用1.77亿元，同比增长228.99%，而营业收入及营业成本均出现同比下降。请公司：（1）说明销售费用的构成、确认方式、对应的职工人数，以及是否同公司销售收入正向挂钩；（2）说明管理费用的会计确认方式，以及其中涉及人员优化计划的金额和对应职工人数；（3）说明在营业收入下降的情况下，费用出现增长的合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）销售费用和管理费用的构成、涉及金额等说明
旅行社作为轻资产的行业，运营费用主要是人工。公司销售费用主要包含销售及相关营业部门的职工薪酬、劳务费、广告宣传、经营租赁等费用；公司管理费用主要包含管理人员的职工薪酬、能源及物料消耗、租赁、折旧与摊销、软件维护等费用。公司于2018年11月29日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于优化人员结构计提相关福利费用的议案》，报告期内，销售费用中包含人员优化福利费用2,897万元；管理费用中包含人员优化费用12,032万元，合计14,929万元。
（2）费用出现增长的合理性
上述数据经过公司聘请的第三方精算机构“对公司人员优化计划方案进行了测算，并根据测算结果以人员归属划分确认了相关费用，相关事项经2018年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，销售费用与管理费用中职工薪酬的费用上升，包含公司优化人员结构相关福利费用所致，因其导致的两项费用的增长不具有持续性，且其不与销售收入挂钩，费用的增长与营业收入下降没有直接关联。
3.关于现金流量情况。公司2014年至2018年连续五年经营活动产生的现金流量净额持续为负，累计经营活动现金流量净额约-24919万元，而同期累计归母净利润为30519万元，累计扣非后归母净利润为-3877万元。请公司结合具体经营活动产生的现金流量项目性质和业务模式，说明最近五年累计经营活动现金流量净额与累计归母净利润、累计扣非后归母净利润之间出现较大差异的原因，以及相关盈利模式的可持续性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司近5年归母净利润主要来自于投资活动产生的收益。最近5年累计投资收益为7.05亿人民币。报告期内，公司公民游业务面临美金汇率上涨、国内股市低迷等经济大环境因素导致的消费降级影响，营业收入下降导致经营活动现金流量净额同比减少。
累计扣非后归母净利润和经营活动现金流量净额的差异，主要原因在于公司持有的可供出售的金融资产于最近五年累计分红14,441万元，相关收益计入“投资活动产生的现金流量金额”，属于经常性利润。另外，还有联营公司投资收益累计3,569万，属于经常性利润，但不包括在“经营活动产生的现金流量”中。 上述两项影响累计18,010万元。
针对传统公民游市场消费方式的改变，公司积极调整业务结构，逐步降低公司对出境游业务的依赖，迎合中高端市场需求，开发空白点，试水定制游，打造旅游+的概念。报告期内，公司推出“锦旅研学”等创新转型项目，入境和会展会奖业务稳步提升。
二、关于财务会计处理
4.关于归属母公司权益变化情况。年报显示，公司2018年归属于母公司股东的权益8.62亿元，同比下降24.93%，其中其他综合收益从4.05亿元降低3.18亿元至0.87亿元，同比降低78.54%。请公司：（1）分别列示近三年因处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少而导致其他综合收益变动的金额；（2）说明其他综合收益变动趋势的合理性以及本年归属母公司股东权益大幅下滑是否具有持续性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）近三年因处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少而导致其他综合收益变动的金额
单位:元
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单位:元
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单位:元
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本公司近三年因处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少而导致其他综合收益变动的金额分别为34,738.44万元和15,374.08万元。
(2) 根据公司股东大会、董事会制定的关于优化金融资产的战略要求，为盘活、优化金融资产，提升金融资产效益，提升资产盈利能力，公司在报告期内对所持有的金融资产进行了优化调整，处置部分可供出售的金融资产，导致其他综合收益出现下滑。目前公司持有可供处置金融资产交通银行8,000万股，除市场波动公允价值减少外，本年归属于母公司股东权益的下滑暂不存在可持续性。
5.关于可供出售金融资产变化及其会计处理。年报显示，公司2018年可供出售金融资产账面价值由期初余额9.47亿元变动至期末余额4.63亿元，同比下降51.10%，主要为持有的交通银行股票。请公司：（1）结合公司的经营模式，说明可供出售金融资产期末余额大幅减少的合理性；（2）分项列示可供出售金融资产期间余额变动的项目及对应金额明细，包括但不限于新增、出售及公允价值变动项目；（3）列示公司可供出售金融资产变动的会计处理方式及会计分录，说明对公司本年损益或其他权益类科目产生的影响，并解释原因；（4）明确列示会计准则中关于金融资产减值的会计处理规定，结合准则说明上述相关会计处理是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）公司可供出售金融资产期末余额大幅减少的合理性
报告期内，公司可供出售金融资产公允价值变动减少11,711万元；报告期内，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司董事会减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》，根据股东大会的决议，为盘活、优化金融资产，提升金融资产效益，提升资产盈利能力，授权公司董事会减持公司持有的浦发银行、豫园股份和申万宏源的股份，减少可供出售金融资产36,706万元。
（2）可供出售金融资产期间余额变动的项目及对应金额明细
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（3）公司可供出售金融资产变动的会计处理方式及会计分录以及对公司本年损益或其他权益类科目产生的影响
--按期末公允价值变动确认的其他综合收益
借：可供出售金融资产-公允价值变动
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--出售可供出售金融资产
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可供出售金融资产对公司本年损益及其他权益类科目的影响：
--可供出售金融资产持有期间分红，利润表“投资收益”增加
2018年公司可供出售金融资产持有期间产生的投资收益2,674.04万元
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--出售可供出售金融资产，利润表“投资收益”增加、相关税费增加，资产负债表“其他综合收益”减少。
2018年公司出售可供出售金融资产产生投资收益30,753.31万元, “其他综合收益”较年初减少29,328.23万元。
（4）截止到报告期末，公司持有的可供出售金融资产交通银行以公允价值计量，符合谨慎性原则，成本价为每股4.34元，税后浮盈8,701万元。
6.关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。年报显示，公司2018年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为1.80亿元，同比增长约58倍，其中主要为持有的农业银行股票1.80亿元。请公司：（1）列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理方式及分录，说明对公司损益的影响；（2）结合会计准则关于金融资产的划分规定及公司会计政策，说明公司将持有的交通银行股票列为可供出售金融资产，而将农业银行股票列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产原因及标准；（3）说明对持有金融资产的划分及会计处理是否符合一致性原则。请年审会计师发表明确意见。
回复：
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理方式及分录及对公司损益的影响
--购入
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
贷：货币资金
--期末价格上涨
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
贷：公允价值变动损益
对公司损益的影响:利润表“公允价值变动损益”增加
--期末价格下跌
借：公允价值变动损益
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对公司损益的影响: 利润表“公允价值变动损益”减少
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产由于期末市值下降，使利润表“公允价值变动损益”项产生损失325.70万元。
--出售（收益）
借：货币资金
公允价值变动损益
贷：投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对公司损益的影响: 利润表“投资收益"增加
--出售（亏损）
借：货币资金
投资收益
贷：公允价值变动损益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对公司损益的影响: 利润表“投资收益"减少
报告期内， 公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得的投资收益90.29万元。
（2）公司将持有的交通银行股票列为可供出售金融资产，而将农业银行股票列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产原因及标准
公司为交通银行的原始股股东，2007年会计准则实施后一直作为可供出售金融资产持有，至2017年初公司持有交通银行30,647,500股。2017年6月公司从二级市场购入交通银行49,352,512股，鉴于交通银行新购与存量股票无法进行有效划分，故将二级市场购入的交通银行股票全部划入可供出售金融资产。
公司报告期内陆续从二级市场购入农业银行股票，是公司根据股东大会、董事会制定的战略要求，为盘活、优化公司金融资产结构，提升金融资产效益，及资产流动性，实现股东利益最大化。经管理层决策拟短期持有，故根据相关金融工具准则将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（3）公司对持有的金融资产的划分符合相关金融工具准则的要求
7.关于人员优化计划相关费用及其会计处理。年报显示，公司报告期内年发生人员优化计划相关费用的非经常性损益为-9308万元，而公司在2018年11月披露的关于优化人员结构计提相关福利费用公告中称，预计计提相关福利费1.49亿元，减少2018年归母净利润1.49亿元，与年报披露数据存在较大差异。请公司：（1）说明人员结构优化计提相关福利费用的具体方案及推进实施情况；（2）结合会计准则相关规定，说明上述人员优化计划相关费用的处理方式及会计分录，并说明未来是否会持续发生相关费用；（3）说明年报中关于优化人员结构计提相关费用金额同临时公告中披露金额出现较大差异的原因及合理性，并说明期间未披露进展的原因。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）人员结构优化计提相关福利费用的具体方案及推进实施情况
经第三方精算机构测算，公司于报告期内计提人员结构优化相关福利费用1.49亿元，主要涉及离职后福利和组织架构调整费用，其中属于非经常性损益的费用为-9,308万元。
(2) 人员优化计划相关费用的处理方式及会计分录
借:销售费用
管理费用
贷：长期应付职工薪酬
应付职工薪酬
其他应付款
上述会计分录根据人员归属划分“销售费用”、“管理费用”，并按照预计付款年度和付款类别划分负债项目。
（3）公司于报告期内计提人员结构优化相关福利费用1.49亿元，与临时公告中披露金额未出现较大差异，未来不会持续发生相关费用。
8.关于应付票据及其他应付款情况。年报显示，公司2018年应付票据及应付账款余额为1.08亿元，同比增加41.42%。请公司：（1）列示近三年应付票据及应付账款期末余额及主要交易对方；（2）结合公司最近三年业务规模及模式的变化情况，说明应付票据及其他应付款余额发生较大增长的合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）近三年应付票据及应付账款期末余额及主要交易对方
--2016年度
单位：万元
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--2017年度
单位：万元
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--2018年度
单位：万元
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(2) 针对传统公民游市场消费方式的改变，公司积极调整业务结构，报告期内，入境游及会奖会展业务稳步增长，应付账款相应增加，且交易对方不存在关联性。
9.关于预付账款。年报显示，公司2018年预付款项期末余额为7543万元，同比增长97.62%。请公司：（1）列示并说明预付账款最近三年的交易对方、账龄情况以及业务实质；（2）结合公司最近三年业务规模及模式的变化情况，说明预付款发生较大增长的合理性；（3）解释说明公司预付账款与应付账款同时增加的商业合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）预付账款最近三年的交易对方、账龄情况以及业务实质
--2016年度
单位：万元
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--2017年度
单位：万元
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--2018年度
单位：万元
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（2）公司2019年出境游业务涉及游轮包船和机票切位，会奖旅游稳步增长，报告期内预付账款相应增加，且交易对方不存在关联性。
备查文件: 德师报(函)字(19)第Q00786号《关于对上海锦江国际旅游股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函中关注问题的回复》
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2019年4月4日
