广东骏亚电子科技股份有限公司

公司代码：603386 公司简称：广东骏亚

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第二届董事会第八次会议审议通过2018年度利润分配预案：以截止2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），合计28,252,000.00元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。上市以来公司坚持以主业为核心发展，报告期内公司主营业务未发生变化。公司主要产品包括双面板、多层板等（含SMT产品），广泛应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务属于“397 电子元件制造”之“3972 印制电路板制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码C39）。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司制订了《供应商管理程序》、《采购管理程序》、《供应商及外发机构评分程序》以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特性的原材料，公司采取不同的方式进行采购：

（1）按照预计产量采购：对于通用型原材料，如覆铜板、锡球、铜球、半固化片、铜箔、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量进行月度计划采购。

（2）按照实际订单需求采购：对于特殊型的覆铜板、铜箔、半固化片等材料，公司据实际订单需求采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量及综合实际用量进行预测，并据此准备适量的安全库存。

2、生产模式

由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，公司印制电路板（含SMT）是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。公司设立有计划部，对公司的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。公司会优先满足自身生产线的生产，当出现订单量超过公司产能时，会安排外协加工，满足客户需求。

3、销售模式

公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，公司与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，公司据此安排生产及交货。

报告期内，公司直销收入占比90.44%，销售模式未发生变化。

（三）行业发展阶段及周期性特点

1、行业发展阶段

PCB被称为“电子产品之母”，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件，被广泛运用于通信设备、汽车电子、消费电子、计算机、航空航天、网络设备、工业控制和医疗等行业。PCB的制造品质直接影响最终端电子产品的功能和可靠性，因此PCB是电子信息产业中基础且重要的子行业。目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大陆、中国台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚等区域。PCB行业的下游应用领域非常广泛，受单一行业影响较小，故行业较为分散，生产商众多，市场集中度不高，市场充分竞争。

2、行业周期性特点

PCB行业属于电子信息产品制造的基础产业，且下游应用领域广泛，PCB产业受下游单一行业影响小，全球PCB行业主要随宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况而变化。

从2017年的PCB下游按应用占比看，通信和计算机市场份额均超过20%；消费电子、半导体、汽车紧随其后，占比在9-14%之间；工业、医疗、航天航空等市场份额占比更小一些，处于2%-5%区间。上述行业的需求变化直接影响PCB行业增速。

（四）公司所处行业地位

公司是中国电子电路行业协会（原名中国印制电路行业协会）的常务理事单位之一。根据2018年5月中国电子信息产业联合会同中国电子电路行业协会联合发布的《第十七届（2017）中国电子电路排行榜》，公司在综合PCB 企业中排名第五十名。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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注：公司第四季度实现的归属于上市公司股东净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较低，主要系子公司新工厂投产时间较短，效益未达预期，公司在第四季度计提存货跌价准备；因发展需要，公司新增管理人员，导致第四季度管理费用增加。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入112,007.30万元，同比增长13.32%；实现利润总额7,325.35万元，同比减少2.82%；归属于上市公司股东的净利润6,899.42万元，同比增长5.14%；经营活动产生的现金流量净额6,081.41万元，同比增长880.54%。同时，报告期内公司资产总额150,415.41万元，比上年末增加24.87%；负债总额84,916.25万元，比上年末增加44.23%；归属于上市公司股东的净资产65,499.15万元，比上年末增长6.36%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

参见本报告中“第十一节财务报告五、33.（1）重要会计政策变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本报告期公司新设立珠海市骏亚电子科技有限公司（一级全资子公司），深圳市骏亚电路科技有限公司（二级全资子公司）及香港牧泰莱电路国际有限公司（二级全资子公司）。

本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见《广东骏亚：2018年年度报告》第十一节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-024

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年3月28日以邮件、通讯等形式发出，会议于2019年4月8日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司通过披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2018年年度报告》和《广东骏亚2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（四）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

根据公司2018年度公司经营、盈利情况以及公司现金分红规划，拟定公司 2018年度利润分配预案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司本年度实现净利润68,994,249.42元，按母公司实现净利润44,151,848.62元10%提取法定盈余公积4,415,184.86元后，加上年初未分配利润103,048,922.28元，扣减当年已分配的2017年度利润分配30,270,000.00元，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为112,515,586.04元。

根据《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），共计派发现金红利人民币28,252,000元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司独立董事就2018年度利润分配事项发表独立意见如下：

公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司2018年度利润分配预案，同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2019-027）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-028）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2019年度董事薪酬的议案》

11.1 关于董事长叶晓彬先生薪酬的议案

公司董事长叶晓彬先生同时兼任公司总经理，预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币70万元，并按照公司考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事长叶晓彬先生及董事刘品女士就本项议案回避表决。

11.2 关于董事刘品女士薪酬的议案

公司董事刘品女士预计2019年度在本公司领取的薪酬人民币26万元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事刘品女士及董事长叶晓彬先生就本项议案回避表决。

11.3 关于董事李强先生薪酬的议案

公司董事李强先生同时兼任公司副总经理，预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事李强先生就本项议案回避表决。

11.4 关于董事李朋先生薪酬的议案

公司董事李朋先生同时兼任公司副总经理、董事会秘书，预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事李朋先生就本项议案回避表决。

11.5 关于董事雷以平女士薪酬的议案

公司董事雷以平女士预计2019年度在本公司领取的薪酬人民币45万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事雷以平女士就本项议案回避表决。

11.6 关于独立董事刘剑华先生薪酬的议案

公司独立董事刘剑华先生预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币7.2万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董事刘剑华先生就本项议案回避表决。

11.7 关于独立董事钟兵新先生薪酬的议案

公司独立董事钟兵新先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币7.2万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董事钟兵新先生就本项议案回避表决。

11.8 关于独立董事沈友先生薪酬的议案

公司独立董事沈友先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币7.2万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董事沈友先生就本项议案回避表决。

上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员总经理叶晓彬先生、副总经理李强先生、副总经理兼董事会秘书李朋先生薪酬已在本次董事会会议《关于2019年度公司董事薪酬的议案》中审议，故不在本议案审议。公司财务总监汪强先生预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币50万元。

上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况及公司考核制度进行适当调整。高级管理人员薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（十三）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（十四）审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-029）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件部分条款的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于修订〈公司章程〉及附件部分条款的公告》（公告编号：2019-030）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚:2019年第一季度报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（十七）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议审议通过的部分议案、公司第二届监事会第七次会议审议通过的部分议案及公司第二届董事会第七次会议审议通过的议案需提交公司股东大会审议，董事会拟定于2019 年5月13日召开公司2018年年度股东大会，具体以公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-025

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年3月28日以书面通知的形式发出，会议于2019年4月8日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》

经审议，我们认为：

1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营状况、成果和财务状况；

3、公司2018年度报告全文及其摘要编制过程中，未发现公司有参与报告编制的人员有违反保密规定的行为；

4、公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚2018年年度报告》和《广东骏亚2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2018年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司本年度实现净利润68,994,249.42元，按母公司实现净利润44,151,848.62元10%提取法定盈余公积4,415,184.86元后，加上年初未分配利润103,048,922.28元，扣减当年已分配的2017年度利润分配30,270,000.00元，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为112,515,586.04元。

根据《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），共计派发现金红利人民币28,252,000元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

经审核，监事会认为：

公司2018年现金分红比例占当年实现归属于上市公司普通股股东净利润的40.95%，符合《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关分红政策的规定，同意董事会拟定的《关于公司2018年度利润分配的预案》，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2019-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

7.1 关于职工监事邹乾坤先生2019年度薪酬的议案

邹乾坤先生同时任职公司总经理助理，预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币45万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，职工监事邹乾坤先生就该项议案回避表决。

7.2 关于监事郑昱聪先生2019年度薪酬的议案

郑昱聪先生同时任职于公司销售中心，预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币9万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，监事郑昱聪先生就该项议案回避表决。

7.3 关于监事潘海恒女士2019年度薪酬的议案

潘海恒女士同时任职于公司董事会办公室，预计2019年度在本公司领取的薪酬为人民币12万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票 ，审议通过本议案，监事潘海恒女士就该项议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（九）审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-029）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（十）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

经审议，我们认为：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年第一季度的经营状况和财务状况等事项；

3、公司2019年第一季度报告的编制过程中，未发现公司参与本次报告编制的人员有违反保密规定的行为；

4、公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2019年第一季度报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2019年4月9日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-026

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1538号）核准，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）首次公开发行人民币普通股5,050万股，发行价格为6.23元/股，募集资金总额共计人民币31,461.50万元，扣除发行费用3,172.43万元后，募集资金净额为28,289.07万元。2017年9月6日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验资并出具了“大华验字[2017]000663号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储的制度。

（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为6,170.27万元（含利息收入和扣减手续费），具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2016年4月10日经公司2015年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下（含利息收入和扣减手续费）：

金额单位：人民币万元

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注：鉴于公司2017年首次公开发行股票募集资金三方专户内的募集资金已按规定全部转入募集资金四方专户，募集资金三方专户中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000012850）已于本年度注销。

公司募集资金实行专户储存制度，公司及龙南骏亚精密电路有限公司（下称“龙南精密”）已在中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行分别开设了募集资金专用账户，并于2017年9月7日、2017年9月22日与保荐机构民生证券股份有限公司、募集资金专用账户开设银行中国光大银行股份有限公司广州分行（中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行为中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司及龙南精密、保荐机构及开户银行的相关责任及义务进行了详细约定，该两份协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异并严格履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，2017年11月8日，公司第一届董事会第二十六次会议以及第一次监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2017年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换的资金总额为4,509.57万元。上述预先投入金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大华核字[2017]003809号《广东骏亚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》并经公司独立董事发表明确同意的独立意见。同时，民生证券对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之保荐机构核查意见》。

2018年度，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年9月20日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。2018年9月14日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币10,000.00万元全部归还至公司募集资金专户，具体内容见公司于2018年9月18日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露的《广东骏亚关于募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2018-095）。

2018年9月21日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满，公司将及时、足额把该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。截至2018年12月31日，公司实际使用人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年1月19日召开公司第一届董事会第二十九次会议，同意公司及子公司增加使用不超过1,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起6个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。自本次董事会决议之日起至2018年7月18日，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可使用最高额不超过11,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。截至2018年7月18日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理未超过10,000.00万元人民币。

公司于2018年9月21日召开公司第一届董事会第三十六次会议，同意公司及子公司使用不超过7,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资期限自2018年11月8日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品，在上述额度范围内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责具体实施。

截至2018年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为4,000.00万元，具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八)募集资金使用的其他情况

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司于2017年12月14日召开的第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：广东骏亚募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了广东骏亚2018年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：广东骏亚2018年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告。

附表：募集资金使用情况表

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司

董事会

2019年4月9日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）建设期为24个月，项目建成后第三年达产。2018年8月，该项目厂房及部分设备已投入使用，2018年度已实现效益-423.56万元（即利润总额）。公司边建设边投产，尚未到达产期。

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