（上接15版）
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（四）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：
单位：人民币万元
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报告期内，公司资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失，具体情况见本章之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”。
（五）投资收益
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司投资收益分别为19,788.96万元、12,137.05万元、15,448.54万元和10,719.75万元。报告期内公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。2017年投资收益较2016年增加3,311.49万元，增幅为27.28%，主要因为公司的联营公司财务公司和中核融资租赁净利润同比上升；2016年投资收益较2015年下降38.67%，主要因为2015年公司清算海盐宝力服务公司，实现一次性投资收益10,054.32万元。报告期内，公司投资收益的主要构成情况如下：
单位：人民币万元
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（六）利润来源收益分析
单位：人民币万元
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注：比例是指占利润总额的比例；2017年起，增值税返还从营业外收入调整至其他收益核算。2018年1-9月公司计入其他收益的增值税返还金额为104,567.69万元，占当年利润总额的12.84%；2017年公司计入其他收益的增值税返还金额为219,871.00万元，占当年利润总额的23.36%。
公司净利润主要来源于主营业务产生的营业利润，核力发电企业增值税返还政策亦对公司净利润影响较大。
（七）非经常性损益对经营成果的影响
单位：人民币万元
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2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例分别为1.72%、5.82%、0.20%及2.05%，其金额与所占比例均较低，公司经营成果受非经常性损益的影响较小。2017年，公司非经常性损益占比大幅降低，主要因为俄罗斯政府贷款折扣收益已于2016年确认完毕，因此相比2016年下降较多；2016年，公司非经常性损益净额占归属于母公司所有者的比例为5.82%，主要因为2016年江苏核电获得俄罗斯政府贷款折扣收益56,007.68万元。三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：人民币万元
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（一）经营活动产生的现金流量分析
1、经营活动产生的现金净流量的变动分析
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为1,696,389.85万元、1,852,102.91万元、1,990,655.50万元和1,851,072.28万元。
2015-2017年公司经营活动产生的现金净流量年复合增长率为8.33%，主要因为报告期内新增核电机组投入商业运行后电费收入带来的现金流入增长快于原材料采购和职工薪酬支出的现金流出增长。
2、经营活动产生的现金净流量与净利润差异的原因分析
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为985,513.49万元、1,041,266.78万元、1,187,040.89万元和1,159,045.45万元。公司经营活动现金净流量远大于净利润，主要是因为公司生产经营过程中，固定资产折旧金额较大，构成了生产成本，但并未导致现金流出。
（二）投资性活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：人民币万元
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公司投资活动产生的现金流量净额主要是由购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金决定的。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金一直维持在较高的水平，主要因为较多的在建核电项目导致较高的投资活动现金流出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
单位：人民币万元
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2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司筹资活动的现金流入分别为5,143,287.83万元、5,665,301.31万元、5,143,795.10万元和3,183,549.88万元，主要为取得借款收到的现金和吸收投资收到的投资。
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司筹资活动的现金流出分别为3,380,379.57万元、5,627,645.53万元、4,652,820.68万元和3,150,776.43万元，主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
四、资本性支出
（一）最近三年一期重大资本性支出情况
报告期内公司的重大资本性支出主要是核电工程项目建设。
单位：亿元
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公司最近三年及一期的核电工程项目建设提升了公司的业务规模，增强了公司的综合实力和盈利能力。截至2015年末，公司投入商业运行的核电机组共14台，控股核电装机容量为1,151.2万千瓦；截至2018年9月末，公司投入商业运行的核电机组共19台，控股核电商运装机容量为1,671.6万千瓦，装机容量较2015年末增加520.4万千瓦，增幅为45.21%。2015年公司控股核电站发电量742.7亿千瓦时；2017年公司控股核电站发电量1,006.94亿千瓦时，较2015年增加364.24亿千瓦时，增幅为49.04%。
（二）未来可预见的资本性支出
未来公司安排的重大资本性支出主要包括募集资金投资项目和其他核电项目。其中，本次募集资金投向项目分别为福清核电厂5、6号机组和田湾核电站扩建工程5、6号机组项目。其他项目主要包括三门核电3-4号机组扩建工程、辽宁徐大堡核电一期工程、河北沧州核电项目、漳州核电项目。
第六章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金规模及投资项目概况
经本公司2017年8月23日召开的第二届董事会第十九次会议及2017年9月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，本次发行拟募集资金总额不超过人民币78亿元（含78亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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（二）实际募集资金数额不足时的安排
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律法规相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）田湾核电站扩建工程5、6号机组项目
1、项目概况
田湾核电站位于江苏省连云港市东北部高公岛乡田湾村，东临黄海。规划建设八台百万千瓦级压水堆核电机组。目前已建设四台俄罗斯WWER-1000型压水堆核电机组，其中1、2号机组已于2007年投入商业运行，3号机组已于2018年2月投产，4号机组于2018年12月投产。
本期田湾核电站扩建工程5、6号机组项目（以下简称“田湾项目”）于2009年6月开始前期工作，建设两台百万千瓦级压水堆核电机组，单台机组建设周期约为60个月。
2、项目背景及建设必要性
江苏省经济发达，能源消化大，2017年度国内生产总值为85,901亿元，同比增长7.2%，用电量5,808亿千瓦时，同比增长6.4%，均高于全国平均水平。根据《江苏省“十三五”电力发展专项规划》（以下简称“规划”），2020年全社会用电量和全社会最高用电负荷将分别达到6,500亿千瓦时和11,800万千瓦，“十三五”期间年均增长4.9%和6.6%；到2020年，江苏省发电装机达到1.32亿千瓦时，其中核电425万千瓦。据此测算，2017年至2020年间核电装机年均复合增长率达18.99%。此外，规划指出“按照千万千瓦级核电基地建设目标，建成投运田湾核电3、4号机组，加快5、6号机组建设，争取7、8号机组纳入国家‘十三五’核电发展规划”。随着长三角区域规划和江苏沿海地区发展规划的实施，江苏沿海地区将成为我国东部地区重要的经济增长极，发展核电对于该地区能源保障体系建设具有重要意义。
江苏省一次能源匮乏，对外依存度高。从江苏电网电源结构看，火电占比超过80%，其发展已受到生态环境制约，需及时调整发电能源结构，拓宽发电能源资源渠道。发展核电是实现江苏能源供应可持续发展的重要途径，田湾项目已列入国家核电中长期发展规划，符合国家能源政策以及国家宏观调控、产业政策、资源优化配置、电源结构调整的要求。田湾项目有利于提高江苏省能源供应的安全性和稳定性，减少煤电建设规模，减缓煤炭供应和运输压力，同时可替代煤电而减少污染物排放、保护环境。
3、项目经营及组织方式
田湾项目由中国核电控股子公司江苏核电出资建设，其中中国核电持有江苏核电50%的股权、国家电投所属上海禾曦能源投资有限公司持有江苏核电30%的股权、江苏省国信集团有限公司公司持有江苏核电20%的股权。
上海禾曦能源投资有限公司是中电投核电有限公司控股子公司。该公司法定代表人为高伟俊，住所为上海市虹口区四川北路1688号10楼1015室，注册资本5,001.69万元，经营范围为实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
江苏省国信集团有限公司为经江苏省政府批准，在江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司基础上组建的大型国有独资企业集团。公司的法定代表人为王晖，住所为南京市玄武区长江路88号，注册资本300亿元，经营范围为国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
4、项目的核准及实施进展情况
根据《印发国家发展改革委关于核准田湾核电站扩建工程5、6号机组项目请示的通知》（发改能源﹝2015﹞3029号），田湾项目已于2015年12月22日获得核准。
田湾项目5、6号机组已于2015年12月开工建设，预计分别于2020年及2021年建成投产。
5、项目投资及经济效益分析
田湾项目的工程总投资为303.86亿元。具体构成如下表所示：单位：亿元
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田湾项目依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）的有关规定进行效益测算，且测算参数、测算过程相关内容已经中国国际工程咨询公司出具的核准评估报告认定，因此募投项目效益测算参数选取具备合理性。
关于核电上网定价机制，2013年6月国家发展改革委下发《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130号），其中提到“一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时0.43元。二、全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价”；同时，《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》第三条提到“承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高”。
根据《保障核电安全消纳暂行办法》，“核电应遵循‘确保安全、优先上网、保障电量、平衡利益’的基本原则实行保障性消纳，按优先保障顺序安排发电”；同时，指出“在市场条件允许情况下，省级政府电力主管部门按照国家规定的原则确定本地区核电机组优先发电权计划。在市场条件受限地区，优先发电权计划按照所在地区6,000千瓦以上电厂发电设备上一年平均利用小时数的一定倍数确定，核电优先发电权计划由电网企业保障性收购，保障性收购电量原则上执行核电机组标杆上网电价”，“倍数确定公式如下：全国前三年核电平均利用小时数/全国前三年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数”。
2015年度、2016年度及2017年度，全国核电利用小时数分别为7,403、7,042及7,108，全国6,000千瓦及以上发电设备利用小时数分别为3,969、3,785及3,786，根据前述公式计算，倍数约为1.87；2017年度江苏省6,000千瓦及以上发电设备利用小时数为4,563，根据倍数计算可知江苏省2018年核电优先发电权计划达8,532小时。
结合前述分析，田湾项目优先发电权计划超过7,000小时，可以保证项目商运后单台机组7,000小时的年利用最低小时数；且优先发电权计划由电网企业保障性收购，收购电量原则执行核电机组标杆上网电价即0.43元/千瓦时。
因此，募投项目的效益预测具备谨慎及合理性。
截至2018年9月30日，田湾项目累计完成投资额约为148.27亿元。该项目拟使用本次募集资金24.16亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目资本金内部收益率预计为9%，投资经济效益良好。
6、项目的技术方案及核燃料供应情况
田湾项目的技术方案以福建福清核电厂一期工程为参考，参照目前在建机组已采用的设计改进，并在此基础上，根据福岛核事故后核电厂改进行动通用技术要求、与现行法规标准的一致性分析、概率安全风险指引分析、同类机组经验反馈、审评遗留问题解决方案等，应用成熟技术进一步采取改进措施，使其在安全、成熟、可靠、经济的基础上提高电厂对严重事故的预防和缓解能力。主要技术特点为：（1）采用三环路百万千瓦级压水堆核电厂技术路线，应用成熟技术，执行参考电厂政策，具有良好的安全性和经济性；（2）设计上采用确定论、概率论和工程判断相结合的方法，符合国家最新核安全法规的要求，满足CDF 值和LRF 值分别低于1×10-5/堆·年、1×10-6/堆·年的定量安全目标；（3）达到HAF102 要求的安全水平，具备应对类似福岛核事故全厂断电叠加丧失最终热阱的超设计基准事故的能力；（4）采用新技术，具有一定的先进性，如应用分布式数字化I&C 设计和先进的主控制室设计、采用先进燃料组件、半转速汽轮发电机组等；（5）电厂设计寿命为 40 年；（6）电厂可利用率不低于 90%；（7）具备负荷跟踪能力及应对甩负荷工况的能力；（8）采取适当的严重事故对策，预防和缓解严重事故；三废产生总量符合国家环保许可的排放限值。
田湾项目将采用的17×17 全M5 AFA 3G 燃料组件及其相关组件，可由中国核燃料有限公司供应。燃料组件和相关组件的类型、供货数量，以及备用组件的数量，最终将在业主和供货方的合同中规定。
7、项目的环境保护情况
田湾项目对环境影响主要包括陆域环境影响、水体环境影响、大气环境影响和辐射环境影响等。田湾项目在设计中对核电厂产生的“三废”（废物、废液、废气）采取了相应的处理措施，“三废”排放满足国家和地方有关环保法规和标准的要求。核电站正常运行和发生最大可信事故时，周围居民最大照射有效剂量和集体剂量均低于国家规定的限值。循环冷却水温排放方案在设计上满足国家标准要求。
田湾项目已于2015年12月23日获得环境保护部下发的《关于田湾核电站五、六号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2015﹞263号）。
8、项目的核安全与应急
根据《民用核设施安全监督管理条例》的规定，国家核安全局已颁发了田湾核电站五号、六号机组民用核设施建造许可证（国核安证字第1515号、第1516号）。田湾项目以福清核电一期工程技术方案为参考，吸收了同类核电站经验反馈，全面落实日本福岛核事故后和安全整改要求，进一步提高了机组的技术和安全水平，确保核电站再正常运行和事故下的核安全与应急响应。
为提升应对极端自然灾害的能力，公司在已有能动安全系统基础上，新开发了非能动应急高位冷却水源、蒸汽发生器二次侧非能动余热排出系统和非能动堆腔注水系统等安全措施，并配备了移动电源和移动泵等设备，能够应对全厂失电事故。
9、项目用地情况
（1）项目取得土地预审意见
田湾项目于2009年6月开始前期筹备工作，2010年6月25日，田湾项目获得国土资源部下发的《关于田湾核电站5-6号机组扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字﹝2010）143号）。
2011年1月，田湾项目核准前各项准备工作全部完成，具备上报国务院核准条件，但受日本福岛核事故影响，国务院发布关于核电项目的“国四条”，新建核电项目审批全部暂停，导致田湾项目未能按计划获得核准，项目暂停。直至2014年底，重新启动田湾项目核准工作，并于2015年12月22日获得项目核准。在此期间，田湾项目于2015年2月获得国土资源部下发的《关于同意延长田湾核电站5-6号机组扩建工程用地预审意见有效期的函》（国土资预审字﹝2015﹞37号）。基于上述，并根据《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律法规的规定，由于建设项目需在取得主管机关核准后方可办理建设用地申请手续，而田湾项目核准程序延迟至2015年12月方办理完毕，因此，江苏核电于2015年12月后才可以启动建设用地申请手续，截至目前仍在办理用地申请手续过程中。
（2）项目用地处罚情况
2017年9月21日，连云港市连云区农林水利局对江苏核电出具《林业行政处罚决定书》（苏连林罚决字〔2017〕第14号），对江苏核电处以3,294,158.27元的罚款。江苏核电于2017年9月26日按该处罚决定书缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。苏连林罚决字〔2017〕第14号《林业行政处罚决定书》所处罚款为按照每平方米18元进行的处罚，属于中等标准的处罚。
就该处罚，连云港市连云区农林水利局于2018年8月9日出具《确认函》，确认该占用林地情况不属于重大违法违规行为、没有造成较大社会影响；除上述处罚事项外，江苏核电自2015年1月1日至今遵守国家林地使用管理法律法规规定，不存在其他违反林地使用方面的违法违规行为，未因违反上述法律法规而受到行政处罚。
基于上述，江苏核电林地使用行政处罚的违法行为不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
2018年8月10日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞381号），同意田湾5、6号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967公顷。
鉴于江苏核电已按要求缴纳罚款，并已取得国家林业和草原局关于林地征用的批复，因此该事项不会对公司后续生产经营造成不利影响。
保荐机构、发行人律师和会计师查阅了相关法律法规，江苏核电收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，连云港市连云区农林水利局出具的《确认函》。经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：
①江苏核电已取得国家林业和草原局关于林地征用的批复，该处罚不会对上市公司的后续生产经营造成不利影响。
②江苏核电已按时足额缴纳了罚款，并取得了相关主管部门出具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的执行。
③江苏核电林地违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
（3）目前用地审批情况
因田湾项目涉及占用林地，江苏核电已经于2017年10月向连云港市连云区林业局正式提交了林地征用申请；2018年5月，连云港市林业局出具了田湾5、6号机组林地转建设用地的意见，并已转报江苏省林业局；2018年6月19日，江苏省林业局将意见转报国家林业局。2018年6月26日，连云港市连云区政府组织征地推进会，就社保安置、耕地占补指标、预征地费用使用情况等进行安排。2018年8月10日，国家林业和草原局下达了使用林地审核同意书（林资许准﹝2018﹞381号），同意田湾5、6号机组项目使用连云港市连云区集体林地33.3967公顷。2018年9月至募集说明书签署之日，江苏核电推动连云港市连云区政府协调田湾项目耕地占补指标、土地征用问题。
江苏核电计划于2019年1月底前向连云港市自然资源局（原连云港市国土资源局）报送用地审批材料。连云港市自然资源局预计将于2019年2月底前将批复意见报送江苏省自然资源厅，江苏省自然资源厅预计将于2019年3月底前将批复意见报送国家自然资源部。
江苏核电预计于2019年4月底前取得国家自然资源部核发的田湾项目建设用地批复，并于2019年下半年签署土地出让合同，取得土地使用权证。
核电项目属国家战略性重点项目，投资大，建设周期长。由于核电项目核准审查对项目现场前期工作有一定要求，且核电项目具有连续施工的特点，核电项目土地批复时点晚于项目工程建设时点符合行业特性。
此外，核电项目的土地申请与批复会结合厂址规划统筹安排，田湾1、2号机组土地批复涵盖了3、4号机组用地，田湾5、6号机组的土地申请则涵盖了田湾7、8号机组用地部分。公司在同一厂址区域内建设的田湾核电1、2号机组已取得土地批复且已顺利投入商运。
截至目前，田湾项目已经取得核准，江苏核电已经着手开展项目建设用地申请手续。连云港市国土资源局连云分局于2017年8月24日出具《证明》，确认江苏核电有限公司自2014年1月1日至今遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在其他违反土地管理方面的违法违规行为，未因违反国家土地管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚；江苏核电有限公司田湾核电站扩建工程5、6号机组项目符合办理土地报批合法手续的条件，其正在办理的报批程序符合国土资源管理相关规定，连云分局将支持并配合江苏核电有限公司办理相关手续。
连云港市国土资源局连云分局于2018年7月24日出具《证明》：“江苏核电有限公司田湾核电站扩建工程5、6号机组项目用地正在办理建设用地申请，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，其办理建设用地批复及取得土地权属证书不存在程序和政策实质障碍。”
基于前述，田湾项目用地的取得不存在重大不确定性，不会构成本次募投项目的实质性障碍。
（二）福清核电厂5、6号机组
1、项目概况
福清核电厂厂址位于福建省福清市三山镇，距福州市71公里、福清市32公里、莆田市43公里。厂址规划容量6台百万千瓦核电机组，1号、2号、3号、4号机组分别于2008年11月、2009年6月、2010年12月、2012年11月开工建设，并已分别于2014年11月、2015年10月、2016年10月、2017年9月建成投产。
福清核电厂5、6号机组（以下简称“福清项目”）首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代核电技术，单台机组建设周期约为62个月。
2、项目背景及建设必要性
福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2017年度国内生产总值为32,298亿元，同比增长8.1%，用电量2,113亿千瓦时，同比增长7.3%，均高于全国平均水平。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至2017年底，福建省火电装机占比约为54.92%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为23.35%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。
根据福建福清核电厂5、6号机组（ACP1000）可行性研究报告，2020年福建省一次能源需求（电力部分）约7,782万吨标煤，而省内供应量约1,550万吨标煤。能源自给率仅为20%，需求缺口较大、供需矛盾突出。根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》（以下简称“专项规划”），到2020年“煤炭占一次能源消费比重从2015年的50.5%下降到41.2%，非化石能源消费比重提高到21.6%，清洁能源比重由24.9%提高到28.3%”；专项规划指出到2020年福建省全省电力装机达6,500万～7,000万千瓦，其中核电装机容量达到871万千瓦。据此测算，“十三五”期间核电装机年均复合增长率达9.85%。此外，专项规划提到“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，稳妥推进核电建设，提高核电装机及发电量比重。力争‘十三五’末在宁德核电1-4#机组、福清核电1-4#机组全部投产的基础上再有1-2台机组并网”。
发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，福清项目是《核电中长期发展规划（2011-2020年）》确定的“十二五”开工备选项目，有利于优化福建和华东地区能源结构，满足福建省未来电力需求，缓和地区一次能源短缺及区外调煤、调油运输压力，促进减排和保护环境，实现可持续发展。
3、项目经营及组织方式
福清项目由中国核电控股子公司福清核电出资建设，其中中国核电持有福清核电51%的股权、华电福新能源股份有限公司持有福清核电39%的股权、福建省投资开发集团有限责任公司持有福清核电10%的股权。
华电福新能源股份有限公司的法定代表人为黄少雄，住所为福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田大厦20层，注册资本84.0796152亿元，公司是中国清洁能源上市公司之一，经营范围为电力生产，销售；电力建设；工程监理服务；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。该公司是中国华电集团公司的控股子公司。
福建省投资开发集团有限责任公司的法定代表人为严正，住所为福州市湖东路169号天骜大厦14层，注册资本100亿元，公司的经营范围为对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。该公司为福建大型国有独资公司。
4、项目的核准及实施进展情况
根据《国家发展改革委关于印发核准福清核电厂5、6号机组请示的通知》（发改能源﹝2015﹞878号），福清项目已于2015年4月29日获得核准。
福清项目5、6号机组已分别于2015年5月及12月开工建设，预计分别于2020年及2021年建成投产。
5、项目投资及经济效益分析
福清项目的工程总投资为385.30亿元。具体构成如下表所示：
单位：亿元
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福清项目依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）的有关规定进行效益测算，且测算参数、测算过程相关内容已经中国国际工程咨询公司出具的核准评估报告认定，因此募投项目效益测算参数选取具备合理性。
关于核电上网定价机制，2013年6月国家发展改革委下发《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130号），其中提到“一、对新建核电机组实行标杆上网电价政策。根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，核定全国核电标杆上网电价为每千瓦时0.43元。二、全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价”；同时，《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》第三条提到“承担核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高”。
根据《保障核电安全消纳暂行办法》，“核电应遵循‘确保安全、优先上网、保障电量、平衡利益’的基本原则实行保障性消纳，按优先保障顺序安排发电”；同时，指出“在市场条件允许情况下，省级政府电力主管部门按照国家规定的原则确定本地区核电机组优先发电权计划。在市场条件受限地区，优先发电权计划按照所在地区6,000千瓦以上电厂发电设备上一年平均利用小时数的一定倍数确定，核电优先发电权计划由电网企业保障性收购，保障性收购电量原则上执行核电机组标杆上网电价”，“倍数确定公式如下：全国前三年核电平均利用小时数/全国前三年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数”。
2015年度、2016年度及2017年度，全国核电利用小时数分别为7,403、7,042及7,108，全国6,000千瓦及以上发电设备利用小时数分别为3,969、3,785及3,786，根据前述公式计算，倍数约为1.87；2017年度福建省6,000千瓦及以上发电设备利用小时数为4,183，根据倍数计算可知福建省2018年核电优先发电权计划达7,822小时。
结合前述分析，福清项目优先发电权计划超过7,000小时，可以保证项目商运后单台机组7,000小时的年利用最低小时数；且优先发电权计划由电网企业保障性收购，收购电量原则执行核电机组标杆上网电价即0.43元/千瓦时。此外，福清项目作为首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代核电技术的核电机组，受国家相关政策大力支持，上网电价具备更好保障。
因此，募投项目的效益预测具备谨慎及合理性。
截至2018年9月30日，福清项目累计完成投资额约193.27亿元，该项目拟使用本次募集资金30.66亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照项目建设期62个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达9%水平，投资经济效益良好。
为促进核电稳发满发，福清核电正在联合福建省经济和信息化委员会、福建省发展和改革委员会、福建能监办等开拓核电跨区消纳，建立核电跨区消纳机制，力求在华东电网范围内消纳核电电量。2016年11月开始，福建能监办联合国家能源局华东监管局启动了福建核电送华东电网工作；2017年5月，在国家能源局的统一规划下，拟定以发电权交易的模式开展核电跨省消纳，并逐步开展跨区消纳。
2017年度，福清核电参与跨区消纳共计16.58亿度；2018年1-9月，福清核电参与跨区消纳共计27.00亿度。因此，通过跨区消纳可以有效地增加上网电量，提高发电利用小时数，进而促进内部收益率的提升，进一步保障预计效益的实现。
6、项目的技术方案及核燃料供应情况
福清项目首次采用我国具有自主知识产权的“华龙一号”三代核电技术，对加快关键设备核心技术掌握，实现我国核电技术“走出去”具有重要意义。福清项目根据国家要求采用全球最高安全标准，设备采购采取自主设计、按部件采购的方式，国产化比例不低于85%，满足国家节能降耗的规定和要求。主要技术特点为：（1）ACP1000采用以CP1000核电机组为基础的三环路压水堆技术方案，通过进一步采取重要技术方案并进行相关的科学专项研究，使其满足三代核电技术指标要求；（2）设计上采用确定论、工程判断和概率论相结合的方法，符合国家核安全法规的要求；（3）反应堆压力容器中子测量管布置在上封头，提高了反应堆压力容器结构的安全性，降低事故工况下下封头失效的概率；（4）采用先进燃料组件，换料周期为18个月；（5）采用单堆布置方案，更好的实现实体隔离，减少机组间的相互影响，便于电厂建造、运行和维护，提高核电厂址方案选择的灵活性；（6）采用双层安全壳并增大安全壳自由容积，提高设计基准事故和严重事故下安全壳作为第三道屏障的安全性；（7）采用全数字化仪控系统和先进的主控室设计，具有良好的人机接口；（8）反应堆压力容器和双层安全壳设计寿命为60周年，同事考虑完善的电厂老化管理措施，通过必要的维修和更换使电站设计寿期达到60年，以提高电站的经济性和安全性；（9）ACP1000电站将商用大飞机的撞击作为超设计基准时间考虑，采用APC壳或冗余系统充分隔离的设计，以增强电站抵御大型商用飞机坠毁的能力，保持安全壳和乏燃料池的完整性，避免在该类事故下出现放射性大量释放，从而保护人员和环境免受核辐射危害。且核岛采用整体混凝土底板，大大增强了核岛结构的整体性，具有更好的厂址适用性；（10）电站平均可利用率大于等于90%；（11）采用了能动加非能动的堆腔注水冷却系统、非能动的氢气复合系统、二次侧非能动余热排出系统、非能动安全壳热量导出系统等严重事故预防和缓解措施。
福清项目将选用的改进型 AFA 3G 燃料组件，可由中核燃料元件有限公司供应。燃料组件的类型、供货数量，以及备用组件的数量，最终将在业主和供货方的合同中规定。
7、项目的环境保护情况
福清项目对环境影响主要包括社会环境影响、大气环境影响、水环境影响和辐射环境影响等。福清项目在设计中对核电厂产生的“三废”（废物、废液、废气）采取了相应的处理措施，“三废”排放满足国家和地方有关环保法规和标准的要求。核电站正常运行和发生最大可信事故时，周围居民最大照射有效剂量和集体剂量均低于国家规定的限值。循环冷却水温排放方案在设计上满足国家标准要求。
福清项目已于2015年5月5日获得环境保护部下发的《关于福建福清核电厂五、六号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2015﹞111号）。
8、项目的核安全与应急
根据《民用核设施安全监督管理条例》的规定，国家核安全局已颁发了福建福清核电厂五号、六号机组民用核设施建造许可证（国核安证字第1505号、第1506号）。“华龙一号”技术是在我国20多年二代改进型核电成熟经验基础上，采纳福岛核事故后改进要求，汲取核电先进设计理念的自主创新成果。该技术采用177组燃料组件、单堆布置、双层安全壳，设置了能动与非能动相结合的安全系统，配置了移动应急电源和移动泵等设备，进一步提高了机组的安全水平，确保核电站在正常运行和事故下的核安全与应急响应。
此外，该技术首次使用的多项重要改进技术通过了审查，具备完善的严重事故预防和缓解措施，符合国际最新安全要求，安全和技术水平与国际先进的压水堆核电厂相当。
9、项目用地情况
（1）项目取得土地预审意见
福清项目于2009年开展前期工作。福清核电于2010年3月26日获得国土资源部下发的《关于福建福清核电扩建工程（3-6号机组）建设用地预审意见的复函》（国土资预审字﹝2010）62号）。
根据中国核电《关于福清核电5、6号机组采用ACP1000技术的通知》（中核核电建发【2011】92号）文件要求，福清项目初期是按照采用ACP1000技术来开展项目设计、申请项目核准等工作。项目申请过程中，一方面受日本福岛核事故影响，国务院发布关于核电项目的“国四条”，新建核电项目审批全部暂停，导致福清项目核准进程延缓；另一方面，国家能源局于2014年作出《关于福建福清5、6号机组工程调整为华龙一号技术方案的复函》，要求福清项目变更原计划采用技术，调整为华龙一号技术方案。
2014年11月21日，国土资源部下发《关于同意延长福建福清核电扩建工程（5、6号机组）建设用地预审意见有效期的函》（国土资预审字﹝2014）218号），同意福清项目建设用地预审意见延期。在国土资源部预审意见有效期内，国家发展改革委于2015年4月29日作出《国家发展改革委关于印发核准福清核电厂5、6号机组请示的通知》，核准了福清项目的建设申请。
基于上述，并根据《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律法规的规定，由于建设项目需在取得主管机关核准后方可办理建设用地申请手续，且在申请用地前还需完成初步设计审查，而福清项目因核准程序延迟以及采用技术方案调整直至2015年4月方办理完毕项目核准手续，同时，由于技术方案调整，导致福清项目初步设计审查周期延长，直至2016年1月份才取得《关于福建福清核电厂5、6号机组工程初步设计的审查意见》（电规发电【2016】33号），并以此初设审查意见为依据才具备开展用地申报工作的条件因此，因此，福清核电直至2016年4月才具备启动建设用地申请手续的条件。
（2）项目用地处罚情况
在福清市国土局对福清核电项目建设用地情况进行实地勘察、测绘核查期间，发现福清5、6号机组厂前区存在未批先建的情形。2016年12月14日，福清核电收到福清市国土局印发的《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第125号），主要内容为“福清核电5、6号机组用地未批先建，根据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，第四十三条第一款的有关规定，福清核电已构成非法占地的事实。责令福清核电退还非法占用的土地（119,636平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处15元每平方米的罚款，共计1,794,540元人民币”。2017年3月10日，福清公司按前述要求缴纳了全部罚款。
根据核电项目审批、建设流程，核电项目核准前须达到具备FCD（First Concrete Date，即第一罐混凝土浇注日期，标志着前期准备工作的结束和核电现场土建工程的正式开工）的条件，实现FCD目标只能根据主管机关有关同意开展前期工作的意见及土地预审意见开展工程建设。因此，核电项目对FCD的客观要求导致项目用地需求时间与用地审批流程存在一定的差异。
根据《福建省国土资源厅关于印发〈福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准（试行）〉的通知》（闽国土资文〔2011〕81号），对于“非法占用土地”违法情节一般的，处没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，可并处非法占用土地每平方米10元以上20元以下罚款；对于“非法占用土地”违法情节严重的，处限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施，恢复土地原状，并处以非法占用土地每平方米20元以上30元以下罚款。福清市国土资源局对福清核电最终采取的处罚措施为15元每平方米的罚款，是按照一般违法情节的中等标准进行的处罚。福清核电5、6号机组用地情况不属于上述规定中明确列举的对非法占用土地进行处罚的严重违法情节。
2017年8月18日，福清市国土资源局就福清核电上述被处罚事宜出具了《证明》，指出：“福建福清核电有限公司系我局辖区内企业，由于福建福清核电有限公司5、6号机组项目建设规模大、工期紧，该项目在未正式取得中华人民共和国国土资源部关于项目建设用地的批复前已开工建设。鉴于福建福清核电有限公司生产经营具有一定的行业特殊性，且其5、6号机组项目用地行为未造成持续、重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。我局决定对福建福清核电有限公司仅予以罚款处理，《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第125号）中的涉及其他处罚措施不再执行，上述处罚不属于重大行政处罚。”
基于上述，福清核电于报告期内受到的行政处罚的违法行为属于一般违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
2018年8月24日，保荐机构中信证券及发行人律师就《国土资源行政处罚决定书》（融国土资行罚〔2016〕第125号）涉及的除罚款以外的其他处罚措施是否不再执行等相关事宜访谈了福清市国土资源局相关负责人，根据访谈，“融国土资行罚〔2016〕第125号”行政处罚决定目前仍然有效；截至目前，福清市国土资源局未执行“融国土资行罚〔2016〕第125号”行政处罚决定书有关“退还非法占用的土地（119,636平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施”的内容；鉴于福清核电5、6号机组的项目核准与用地核准流程不一致的特殊性，且目前该项目已经核准，用地申请程序正在申报中，该宗土地及地上建筑物和其他设施均属国有，因此，福清市国土资源局仅执行罚款处罚；福清核电在取得批复后，其用地违法情形将彻底消除，原行政处罚决定书中的退还土地及没收土地上新建的建筑物和其他设施的处罚不予执行；福清市国土资源局作为处罚决定机关，依职权作出并执行“融国土资行罚〔2016〕第125号”行政处罚决定，行政行为依据充分，不存在法律风险。
鉴于福清核电用地处罚主要是国家核电项目核准制度和项目用地行政审批制度的不匹配造成的，存在一定特殊性，非单方面主观原因形成，地方主管部门对此表示理解，关于“责令退还及恢复原状”的处罚均未执行，因此不会对申请人的正常经营造成不利影响。
保荐机构、发行人律师和会计师查阅了相关法律法规，福清核电收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，福清市国土资源局出具的合规证明文件。经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：
①福清核电用地处罚除罚款外其他措施均已不再执行，并取得了相关主管部门出具的不属于重大违法违规的证明，不会对上市公司的后续生产经营造成不利影响。
②针对福清核电用地行政处罚，其已按时足额缴纳了罚款，并取得了相关主管部门出具的合规证明以及相应行政许可，公司相关内控制度设计完善且得到了有效的执行。
③福清核电用地违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对本次发行不构成障碍。
（3）目前用地审批情况
2018年7月3日，福清核电已完成《福清核电5、6号机组建设项目选址意见书》延期申请，并重新取得《福清核电5、6号机组建设项目选址意见书》。2018年9月27日，福清核电向福清市国土资源局提交建设用地预审申请，并已于2018年10月12日取得预审通过。目前，福清市自然资源局已下发《征地补偿费缴款通知书》，福清核电已完成缴款。福清核电计划于2019年一季度推动当地政府完成土地摸底调查、听证告知以及农转用手续，并计划于2019年4月底前向福清市自然资源局报送用地审批材料。福清市自然资源局预计将于2019年5月底前向福建省国土资源厅提请用地审核，福建省国土资源厅预计将于2019年6月中旬前向国家自然资源部提请用地审核。
福清核电预计于2019年6月底前取得国家自然资源部核发的福清核电项目建设用地批复，并于2019年下半年签署土地出让合同，取得土地使用权证。
核电项目属国家战略性重点项目，投资大，建设周期长。由于核电项目核准审查对项目现场前期工作有一定要求，且核电项目具有连续施工的特点，核电项目土地批复时点晚于项目工程建设时点符合行业特性。
此外，核电项目的土地申请与批复会结合厂址规划统筹安排，福清1、2号机组的土地批复范围实际已涵盖福清3-6号机组的主体工程（包括核岛、常规岛）用地部分，福清5、6号机组的土地申请实为项目厂前区用地部分，对主体工程用地不构成影响。公司在同一厂址区域内建设的福清核电1-4号机组已取得土地批复且已顺利投入商运。
2018年7月24日，福清市国土资源局出具《证明》：“福建福清核电有限公司5、6号机组项目用地正在办理建设用地申请，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，其获得建设用地批复及后期取得土地权属证书不存在实质性的障碍。”
基于前述，福清项目用地的取得不存在重大不确定性，不会构成本次募投项目的实质性障碍。
（三）补充流动资金项目
公司拟以本次发行募集资金不超过23.18亿元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
1、优化财务结构
近年来，公司进入核电项目的建设高峰期，资本性支出较大。伴随着公司业务的快速发展和经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，但公司负债水平长期处于高位。截至2018年9月30日，公司总资产3,194.97亿元，总负债2,374.33亿元，公司合并口径资产负债率达74.31%，高于同行业A股发电上市公司平均水平。截至2018年9月30日，公司与同行业A股发电上市公司合并口径资产负债率如下所示：
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截至2018年9月30日，公司合并口径短期借款为82.44亿元，一年内到期的非流动负债和长期借款分别为133.77亿元和1,802.80亿元，合计2,019.01亿元。通过本次公开发行可转换公司债券补充流动资金，可减少银行借款，降低财务费用，有利于提高公司偿债能力，实现更合理的债务结构，从而优化公司财务结构。
2、满足公司核电建设前期投入及新业务拓展资金需求
公司的核电项目具有建设周期长、建设过程复杂、前期资金量投入大等特点，项目的前期工作对公司的资金占用量较大。截至目前，公司已取得国家发改委批复同意并开展前期工作的核电项目包括三门核电3-4号机组扩建工程、辽宁徐大堡核电一期工程、河北沧州核电项目、漳州核电项目等。本次募集资金到位后，公司将使用部分募集资金于上述核电项目前期工作支出。
此外，公司将持续拓展新能源项目开发、核电配套项目建设等领域，该部分资金有利于一定程度缓解公司的营运资金需求。
第七章 备查文件
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书
三、法律意见书和律师工作报告
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
五、资信评级报告
六、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：中国核能电力股份有限公司
地址：北京市西城区三里河南四巷一号
联系人：徐帆
联系电话：010-68555929
传真：010-68555928
2、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：刘杰
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
3、联席主承销商：中国国际金融有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：杜毅
联系电话：010-65061166
传真：010-65051156
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
中国核能电力股份有限公司
2019年4月10日
