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投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

（２）扩大业务规模，加强研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。

（３）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（４）完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

（５）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

２、控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 ：

（１）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

（２）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定不符时，实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人、控股股东同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对实际控制人、控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。

３、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，本人作出承诺如下：

（１）本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

（２）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（３）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（４）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（５）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（６）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（７）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）关于未履行承诺的约束措施

１、公司承诺

公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：（１）如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

２、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生承诺：实际控制人、控股股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），实际控制人、控股股东将采取以下措施：（１）如果实际控制人、控股股东未履行披露的承诺事项，实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）如果因实际控制人、控股股东未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，实际控制人、控股股东将依法承担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任，则实际控制人、控股股东持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（３）如果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的，实际控制人、控股股东承诺依法承担赔偿责任。

３、持股５％以上股东的承诺

持股５％以上股东泉峰中国投资、祥禾涌安承诺：若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺采取以下各项措施予以约束：（１）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（３）若因未履行相关承诺事项致使发行人遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易中遭受实质损失，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿金额由本公司与发行人或其他投资者协商确定，或经证券监督管理部门或司法机关认定的方式或金额确定。（４）所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日。（５）在本公司相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红，直至本公司承诺事项履行完毕为止。

４、董事、监事与高级管理人员的承诺

公司董事、监事与高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（１）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项；（３）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；（４）在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，公司未履行招股意向书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

二、本次发行方案

公司本次公开发行股票的数量不超过５，０００万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５％，本次公开发行股票全部为公开发行新股，不进行老股发售。

最终发行数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。

本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。

三、本次发行前未分配利润的处理

经本公司２０１７年１０月１６日召开的２０１７年度第二次临时股东大会通过，本公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

四、发行人发行上市后的利润分配政策

公司于２０１７年１０月１６日召开的２０１７年度第二次临时股东大会决议，审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的＜南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程＞（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的利润分配政策及股东回报规划如下：

（一）利润分配基本原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。

（三）现金分红的具体条件

公司当年经审计报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。

（四）现金分红的比例及期间间隔

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的２０％。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配方案的审议程序

１、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

２、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。

（八）本规划的制定周期和调整机制

１、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

２、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

３、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立情况及设立方式

泉峰汽车是由泉峰有限于２０１６年１１月２３日依法以整体变更方式设立的股份有限公司。泉峰汽车设立时，其股本总额以经德勤审计（德师报（审）字（１６）第Ｓ０２７８号）的截至２０１６年５月３１日净资产账面价值５０１，１１１，５３０元，按照１：０．２３９５的折股比例，折为１２０，０００，０００股，每股面值１元。

２０１６年１０月２１日，各发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，一致同意变更设立南京泉峰汽车精密技术股份有限公司。

２０１６年１１月２３日，泉峰汽车取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为９１３２０１１５５８９４２９４５８Ｄ），公司注册资本为１２，０００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为泉峰精密、泉峰中国投资和南京拉森。公司整体变更为股份有限公司时，各发起人及其所持股份情况如下：

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公司由泉峰有限依法改制设立，承继了泉峰有限的全部资产、负债及权益。

三、发行人有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为１５，０００万股。本次拟发行不超过５，０００万股，发行后不超过２０，０００万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于２５％。有关公司股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）持股数量及比例

截至本招股意向书摘要出具日，本公司共有９名股东，各股东持股情况如下：

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其中泉峰精密为境外法人股，其余股东为境内非国有法人股。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人控股股东泉峰精密系泉峰国际控股之子公司，发行人股东泉峰中国投资系泉峰国际控股通过Ｃｈｅｒｖｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ控制的公司，因此泉峰精密和泉峰中国投资系同一实际控制人控制的企业，实际控制人合计控制公司７９．０４％股份。

杭州东方嘉富资产管理有限公司分别持有杭州兴富和梦飞投资０．６５％和０．０８％的出资比例，系杭州兴富和梦飞投资的普通合伙人。

除上述关联关系外，本次发行前，本公司各股东间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，主要应用于中高端汽车。此外，公司还生产洗衣机三脚架等家用电器零部件。

公司产品种类众多，重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域先进的生产技术和制造工艺，公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。

（二）主要产品简介

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（三）营销情况

公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司业务模式是以销定产，主要是接受客户的委托，按照客户的需求进行产品的开发和生产，产品经客户检验合格后销售给客户，实现收入和盈利。

对于新开发产品，公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单，根据客户的需求组织生产。该经营模式下，需对新产品、新项目进行开发验证后转移至生产环节进行生产，需要经过准生产件批准程序（ＰＰＡＰ）的全部过程，然后按照成熟产品的流程组织生产和销售。

对于成熟产品，公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产计划，公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。生产完成后，由公司运作部的仓储物流组办理出货流程，并对到货情况进行跟踪。销售部门负责客户对账、开票及回款确认等事宜。

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

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（四）所需主要原材料

公司的采购物资可以划分为生产性采购和非生产性采购。生产性采购内容主要为原材料和半成品，其中原材料以铝锭为主，半成品主要为端盖和轴类压铸件、锻造件和机加工件；非生产采购内容主要为在生产过程中逐渐消耗或磨损的辅料，以刀模具为主，其次包装、耗材等。

（五）汽车零部件行业竞争情况

当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的数量不断减少。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业将形成沙漏型结构，即少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家的整车企业。在国际零部件市场上，博世（Ｂｏｓｃｈ）、大陆集团（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ ＡＧ）、舍弗勒（Ｓｃｈａｅｆｆｌｅｒ）等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，主导了全球汽车零部件行业。

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