大连大福控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询函公告

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-022

大连大福控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月11日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】0435号）。现就函件内容披露如下：

“2019年4月11日，你公司公告称，拟以7.82亿元现金收购沈阳高登大酒店有限公司（以下简称“高登大酒店或标的资产”）100%股权。标的资产近三年来主营业务利润、净利润、净资产均为负值，评估增值达10.39亿元。此次收购事项对公司影响重大，可能严重影响投资者利益，根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。

一、关于履职是否勤勉尽责

1、请公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和

收购价格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。

二、关于标的资产评估情况

2、根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，高登大酒

店釆用资产基础法进行评估，净资产账面价值为-2.58亿元，净资产评估值为7.81亿元，评估增值10.39亿元，同时，依据收益法，高登大酒店净资产评估值为-869.39万元，与资产基础法评估值差异巨大。另外，高登大酒店2016年至2018年净利润、净资产均为负值。请公司补充披露：(1)标的资产近三年的基本经营情况，包括但不限于主要经营场所、酒店入住人数、主营业务收入的类型和各项收入明细、主营业务成本类型和各项明细、相关费用和各项明细、在主要经营区域的市场占有情况等；(2)在标的资产资不抵债及多年亏损的情况下，资产基础法和收益法评估增值较高的依据和合理性；(3)评估结论采用资产基础法而非收益法的依据及合理性。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

3、根据评估报告，依据资产基础法，高登大酒店应收票据及应

收账款账面价值567.37万元，评估值845.80万元，评估增值49.07%；其他应收款账面价值515.82万元，评估值2.37亿元，评估增值4493.35%；固定资产账面价值2245.30万元，评估值8.27亿元，评估增值3584.74%。标的资产的净资产评估增值全部来源于上述三项科目。请公司补充披露：(1)应收票据和应收账款的明细情况，包括但不限于欠款人、账龄、坏账准备计提情况、账面价值等；评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等；(2)其他应收款的明细情况，包括但不限于欠款人、性质、账龄、坏账准备计提情况、账面价值等；评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等；(3)固定资产的明细情况，包括每项固定资产项目的具体内容、历史形成情况、折旧和减值情况、账面价值、目前使用状态等；结合行业和可比公司情况，依据所补充披露的固定资产明细，说明评估基准日对每项资产明细项目的评估方法、评估过程、主要评估参数、评估结果等，请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

4、根据评估报告，依据收益法的现金流量折现模型，高登大酒

店净资产评估价值为-869.39万元，与资产基础法评估结果差异巨大，请公司补充披露：(1)结合行业和可比公司情况，预测年限内每年主营业务收入、相关成本和费用等明细项目的预测值；(2)收益年限、折现率等现金流量折现模型涉及的主要参数；(3)净资产评估价值的具体组成部分，请评估机构发表意见。

5、根据评估报告，高登大酒店将持有的两处房产用于抵押借款

相关借款金额为2.5亿元，占2016年至2018年总负债比重分别达86.51%、84.75%、84.46%，占总资产比重分别达462.96%、543.48%、657.89%。请公司补充披露：(1)该项借款的基本情况，包括但不限于借款合同的主要内容、贷款人、借款期限、利率、还款情况、未来还款计划等；(2)两处抵押房产的基本情况和本次评估增值情况，抵押情况是否影响本次评估。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

三、关于交易对方和资金来源

6、根据公告，本次交易对方不是公司的关联方，本次交易前，高登大酒店与公司不存在关联交易。 评估报告显示,2007年9月18日，高登大酒店原股东沈阳建设投资资产经营有限公司将所持高登大酒店50.99%股权转让给上市公司；2007年12月13日，上市公司又将上述股权全部转让给深圳市金博信置业有限公司，即本次交易对方之一。请公司进一步核实并披露：(1)本次交易对方是否与上市公司、上市公司大股东、董监高存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，并说明核实过程；(2)本次交易是否存在其他未披露的安排，并说明核实过程。

7、根据公告，本次收购所需资金为7.82亿元，资金主要来源于公司自有资金。公司2018年三季报显示，货币资金余额为1.06亿元，与本次收购所需资金相比，缺口较大。请公司补充技露本次收购资金的具体来源安排。

四、关于交易目的

8、请公司结合公司目前主业情况和标的资产经营情况，说明本次高溢价收购的目的合理性，以及实现目的的可行性。

9、我部关注到，公司在2018年4月年报披露前，决定以8亿元现金高溢价收购两家公司股权，但此后大股东并未以占用公司的资金代为支付收购款，该项收购于2018年12月终止。公司本次收购高登大酒店，与前次收购存在时机相同、支付方式相同、溢价幅度相近等诸多共同特征，请公司补充说明本次收购是否为实现其他目的的临时交易安排，其他目的包括但不限于通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。

请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并于2019年4月15日之前，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十二日