唐山三孚硅业股份有限公司2018年年度报告摘要

唐山三孚硅业股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603938 公司简称：三孚股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司董事会决议，拟以2018年末的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元（含税），合计派发现金股利人民币24,026,656.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

1、报告期内公司所从事的主要业务

公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。

2、经营模式

（1）生产模式

公司以市场为导向，采取以销定产的生产模式，自主组织生产，主营产品生产连续、稳定。公司依据市场情况制定生产计划，按计划组织生产，并根据市场变化及时调整生产计划。同时公司具有柔性化生产优势，可根据市场需求及时调整产品结构。

（2）采购模式

公司采购硅粉、氯化钾、氯化氢等主要原料及其他辅料。公司根据生产计划制定采购计划，对于不同原材料，采取不同的采购方式，保证原材料供应充足的同时，也保证了采购价格的合理性，公司与各主要原辅材料的供应商保持着长期稳定的合作关系，确保原辅材料供应的及时畅通。根据所采购的品种，公司采购模式主要分为以下两种：对于硅粉、氯化钾、氯化氢等原辅材料及小金额设备等以询价、议价的采购模式为主；对于大额固定资产以招标采购模式为主。

（3）销售模式

公司经过多年的市场实践，已形成了较为完善的销售体系和稳定的客户群体，对于不同产品，采取不同的销售模式。对于终端客户相对集中的三氯氢硅产品、氢氧化钾液钾产品、高纯四氯化硅产品，根据市场行情，以议价方式与终端客户直接签订销售合同；对于终端客户较为分散的氢氧化钾固钾产品，则多采取经销模式进行销售。对于硫酸钾产品，采取直销为主经销为辅并逐渐开拓农业终端渠道的销售模式。

3、行业情况

详情请见公司《2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析第二部分之（四）“行业经营性信息分析”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入110,385.24万元，较上年同期增长2.76%；归属于上市公司股东的净利润11,305.02万元，较上年同期减少20.8%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,869.33万元，较上年同期减少27.79%；每股收益0.75元，较上年同期减少31.19%；扣除非经常性损益后每股收益0.66元，较上年同期减少36.54%；加权平均净资产收益率为11.15%，较上年同期减少7.90个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.73%，较上年同期减少8.51个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部修订后陆续发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）、《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发的〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）及《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号）的规定要求。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过：

一、公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

二、对财务报表及研发费用归集方法进行调整。本次调整仅对财务报表列报产生影响，不会对公司变更前后的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

详情请见公司于2019年3月22日发布的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-007）。

公司近日收到由河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合发布的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201813000198）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，通过高新技术企业认定后，公司自2018年起三年内（2018年-2020年）将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按15%的税率计缴企业所得税。详情请见公司于2019年4月9日发布的《三孚股份：关于获得高新技术企业证书的公告》（公告编号：2019-013）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-014

唐山三孚硅业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月11日在公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次董事会已于2019年4月1日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元（含税），合计派发现金股利人民币24,026,656.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《2018年度报告及其摘要》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2018年度报告及其摘要》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（七）审议通过《2018年度内部控制审计报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（八）审议通过《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-019）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十二）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的公告》（公告编号：2019-021）。

本议案关联董事孙任靖回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占表决票数的100%。

（十四）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

为提高公司资金使用效率，公司第三届董事会第十三次会议同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币2亿元。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2019-022）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十五）审议通过《关于公司及子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

为满足公司及其子公司2019年度日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，提高公司运作效率，公司（含全资或控股子公司）拟向银行申请合计不超过人民币4.5亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司及子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2019-023）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月6日13:30在公司办公楼三层会议室召开2018年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-024）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-015

唐山三孚硅业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于 2019年4月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于 2019年4月1日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

2、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元（含税），合计派发现金股利人民币24,026,656.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《2018年度报告及其摘要》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2018年度报告及其摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

6、审议通过《2018年度内部控制审计报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-019）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

8、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2019-020）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

9、审议通过《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的公告》 （公告编号：2019-021）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

10、审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

为提高公司资金使用效率，公司第三届监事会第八次会议同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币2亿元。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》 （公告编号：2019-022）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

11、审议通过《关于公司及子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

为满足公司及其子公司2019年度日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，提高公司运作效率，公司（含全资或控股子公司）拟向银行申请合计不超过人民币4.5亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司及子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》 （公告编号：2019-023）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司监事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-016

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2018年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2018年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元（含税），合计派发现金股利人民币24,026,656.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

● 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、公司可供分配的利润情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2018年度实现净利润113,050,172.45元，其中归属上市公司股东的净利润113,050,172.45元，提取盈余公积金10,917,899.39元，加年初未分配利润372,182,940.63元，扣除2018年已对股东分配的2017年度现金股利30,033,320.00元，2018年度公司累计可供分配利润444,281,893.69元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2018年末的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元（含税），合计派发现金股利人民币24,026,656.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本。

二、利润分配预案的说明

公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。根据公司积极向精细化工产品的上下游领域延伸的发展战略，公司目前各在建项目、规划内项目及各研发项目仍将面临较大资金支出。

（一）2019年公司“年产500吨电子级二氯二氢硅及年产1000吨电子级三氯氢硅项目”主要设备将进入集中到货及安装阶段，按合同约定，设备订购的后续款项及其他相关款项将集中于2019年支付，为降低公司资金成本，公司拟继续以自有资金进行投入；

（二）公司及全资子公司唐山三孚钾肥有限公司研发力度加大，资金投入预计将有所增加。2019年，为进一步延伸公司产业链条，丰富产品种类，增强产品在同行业内的竞争力，公司将继续加大研发投入力度。目前已列入2019年研发计划的项目有：“95%高纯度氢氧化钾的研制”、“硅石氯化法制备四氯化硅的开发”及“高强度粒状硫酸钾的研制”等；

（三）公司新成立的控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”），主要从事有机硅新材料的研发等业务，目前该公司注册资本人民币10,000万元，公司认缴出资6,000万元，占三孚新材料注册资本的60%；公司全资子公司唐山三孚科技有限公司认缴出资2,500万元，占三孚新材料注册资本的25%，以上投资全部为公司自有资金，将根据三孚新材料的经营情况逐步实缴到位，资金需求较大；

（四）未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。

为有效推动公司战略目标、研发新产品及生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。

公司将按照相关规定的要求，在公司2018年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前发布公告，预告说明会的具体事项。

三、留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、在建项目建设及研发投入，以保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，有利于公司未来的长远发展。

四、董事会审议和表决情况

公司已于2019年4月11日召开第三届董事会第十三次会议，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

五、独立董事意见

公司本次现金分红方案充分考虑到公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

六、监事会意见

公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配方案。

七、相关风险提示

本次利润分配议案尚需提交公司2018年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-018

唐山三孚硅业股份有限公司

2018年主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，现将2018年主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注1：折百：为了更加直观方便地计算、比较和使用，将氢氧化钾浓度换算为100%所计算出的产量、销量；

注2：以上销售金额为不含税金额。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

■

注1：以上价格为不含税价格。

（二）主要原材料价格变动情况

1、氯化钾

2018年，受市场供需关系变化等因素影响，国内氯化钾价格整体呈波动上升趋势，第四季度价格处于全年高位。公司2018年氯化钾平均采购价格较去年同期增长20.29%。

2、金属硅粉

2018 年1月-3月中旬，金属硅粉价格基本平稳，处于全年高位。3月中下旬至报告期末，价格呈下降趋势，公司2018年金属硅粉平均采购价格较去年同期增长7.32%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-019

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,755.66万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.64元，本次新股发行募集资金总额362,045,624.00元，扣除承销费28,000,000.00元后剩余的募集资金334,045,624.00元，于2017年6月22日汇入本公司开立的以下募集资金专户：

单位：元

■

上述募集资金334,045,624.00元扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用共计12,709,835.51元后，募集资金净额为321,335,788.49元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB11749号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金233,943,500.40元。募集资金专户余额为1,754,992.03元（包含利息收入5,365,664.67元，扣除手续费2,960.73元），现金管理余额为91,000,000.00元。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、河北银行股份有限公司唐山建设北路支行、中信银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金存储情况

截至2018年12月31日，公司共有两个募集资金专用账户，募集资金存储情况如下：

■

注：依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的规定，鉴于公司募投项目“年产10万吨硫酸钾工程”已达到预定可使用状态，节余募集资金金额低于100万元，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，公司于2018年9月19日将该项目募集资金余额（全部为利息收入，共计36,401.47元）转入募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”的募集资金专户（账号：02001100000781）内继续使用，并将该项目对应的两个募集资金专户（开户行均为：中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行，账号分别为：13050162603600000278及13050162603600000277）予以注销。（详情请见公司于2018年9月21日发布的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2018-048））

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期内募投项目的资金使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本次首次公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计200,589,135.90元。

公司于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金200,589,135.90元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《唐山三孚硅业股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB11797号）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。

公司已于2017年7月完成相关募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年3月29日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会决定使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品。投资期限为自第三届董事会第六次会议审议通过12个月内有效，资金可以滚动使用。授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自第三届董事会第六次会议审议通过12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品获得的收益共计5,163,778.09元，尚未到期的金额为9,100万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司募投项目尚未全部实施完成，不存在节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

的结论性意见

保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）《华龙证券股份有限公司关于唐山三孚硅业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

（二）《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》

特此公告。

附件1：募集资金使用情况对照表

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-020

唐山三孚硅业股份有限公司

关于变更部分募集资金用途并

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目

● 新项目名称：永久性补充公司流动资金

● 变更募集资金投向的金额：截至2019年3月31日，以上项目募集资金余额（含理财收益及利息）合计3,203.64万元，最终永久补充公司流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

一、公司募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,755.66万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.64元，本次新股发行募集资金总额362,045,624.00元，扣除发行费用后，募集资金净额321,335,788.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB11749号《验资报告》。

本次募集资金计划投入项目情况如下：

■

二、变更募集资金用途的概述

公司拟变更的募集资金投资项目为“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”（以下简称“原项目”），原项目规划使用募集资金3,000万元，占总筹资额的8.29%，截至2018年12月31日，该项目募集资金尚未开始投入。根据公司未来发展规划及金属硅粉行业趋势，公司拟终止原项目，并将原项目募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。

2019年4月11日，公司第三届董事会十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”并将该项目募集资金（含理财收益及利息，最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）用于永久性补充公司流动资金。

上述事项不构成关联交易，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、变更募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资

本次拟终止项目“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”以唐山三孚硅业股份有限公司为实施主体，计划投资8,987.60万元，其中建设投资3,518.04万元，流动资金5,469.56万元。项目规划使用募集资金金额为3,000万元。本项目建成达产后，预计年均营业收入70,675.71万元，年均税后利润931.08万元。

（二）变更的具体原因

金属硅粉系公司主要产品三氯氢硅的主要原材料，原规划每年6万吨金属硅粉项目生产的硅粉除公司自用外，富余部分对外销售。近年来，公司金属硅粉的供应稳定充足，能够满足公司生产需要。同时，随着宏观市场环境的变化，金属硅粉行业竞争日趋激烈，行业集中度不断上升，环保投入超过预期，如按原规划开展项目则前期建设投入较预期将有较大幅度的增加，继而成本上升，利润空间缩减，且需外售的部分产量开拓市场难度加大，经公司测算将难以达到项目预期收益。

因此，经综合考虑未来市场发展趋势及整体投资风险，为更好的保护投资者和公司的利益，经过审慎的研究和论证，公司拟终止该项目并将拟用于该项目的募集资金永久性补充公司流动资金，以提高资金使用效率、降低公司财务费用。

四、对公司的影响

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，有利于提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金。

五、独立董事对变更募集资金用途的意见

本次募集资金用途变更事项，符合公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率。此次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

六、监事会对变更募集资金用途的意见

本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。同意公司终止原项目并将拟用于该项目的募集资金用于永久性补充公司流动资金。

七、保荐机构对变更募集资金用途的意见

本次变更募集资金用途的事项，公司第三届董事会第十三次会议已审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，尚须提交公司股东大会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高资金的使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情况。华龙证券对三孚股份本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2018-021

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2018年度关联交易确认及2019年度

关联交易预测的公告

/本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 关联交易对公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019年4月11日，公司第三届董事会第十三次会议以现场会议和通讯方式召开，关联董事孙任靖回避表决,以同意票6票，否决票0票，弃权票0票审议通过《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的议案》。该议案属于董事会审批范围无需提交股东大会审议。

独立董事就《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的议案》发表了事前认可意见：

公司2018年度关联交易实施情况正常，对2019年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2018年度关联交易的预计和执行情况

公司预计2018年年度关联交易额累计不超过人民币40万元，实际关联交易发生额为人民币36万元，如下表所示：

单位：万元

■

注：2018年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预测的议案》，2018年公司预计与存在控制关系的关联方发生关联交易累计不超过人民币40万元（含税），主要系根据公司经营发展需要，为进一步拓展国际、国内销售市场，增加销售办公及商务洽谈区域，拟向关联方孙任靖先生租赁房产3套。公司已于2018年3月31日与孙任靖先生签订房屋租赁合同，并于2018年4月3日一次性支付全年租金共计人民币36万元（含税）。

（三）2019年关联交易预计金额和类别

2019年公司预计与存在控制关系的关联方发生关联交易累计不超过人民币40万元（含税）。具体情况如下：

根据公司经营发展需要，为进一步拓展国际、国内销售市场，增加销售办公及商务洽谈区域，公司向关联方孙任靖先生租赁房产3套，房产租赁价格将按该地段的市场价格确定，租赁期限为5年，房租费用按年交付，预计第二年租赁价格不超过人民币40万元（含税），房产具体情况如下：

■

二、 关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，孙任靖先生为公司实际控制人、董事长，故为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

姓名：孙任靖

性别：男

国籍：中国国籍（并取得英国居留权）

住所：河北省唐山市路北区高新龙富南道世纪花园

近三年担任主要职务：2011 年至今担任公司董事长。现任公司董事长、三友（香港）实业有限公司董事、唐山元亨投资有限公司执行董事。

孙任靖先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司拟与上述关联方的租赁交易，租赁价格参考相近地段写字楼的租赁价格。

四、本次交易的目的和对公司的影响

随着公司规模的扩大，销售业务不断增加，销售人员队伍有所壮大，公司租赁商业房产将用于销售人员的日常办公，便于销售部门接待客户，进行商务洽谈等事宜，满足了公司经营发展需求，交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-022

唐山三孚硅业股份有限公司

关于公司以大额银行承兑汇票质押

开具小额银行承兑汇票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

为提高公司资金使用效率，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》，同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币2亿元。

在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

本议案属于董事会审批范围，无须提交股东大会审议批准。

二、质押物

本公告所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。

三、质押额度及有效期

公司与银行开展不超过人民币2亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度内，自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。

四、质押的目的

为提高公司资金使用效率，公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具小额票据用于对外支付货款。

五、风险提示

公司开展大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票业务，票据到期后，应收票据托收资金将进入公司在合作银行申请开具承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致，对公司资金的流动性略有影响。

公司与合作银行开展此项业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理、及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性，资金流动性风险可控。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-023

唐山三孚硅业股份有限公司

关于公司及子公司预计2019年度

向银行申请综合授信额度及

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“三孚股份”或“公司”）、唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）、唐山三孚化学原料有限公司（以下简称“三孚化学”）、唐山三孚电子材料有限公司（以下简称“三孚电子”）、唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”）、唐山三孚运输有限公司（以下简称“三孚运输”）、唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）。

● 担保人：三孚股份、三孚钾肥、三孚化学、三孚电子、三孚科技、三孚运输、三孚新材料

● 本次担保金额：本次拟担保金额不超过人民币4.5亿元（或等值外币）

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保

● 本次预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保事项尚需提交股东大会审议

（下转66版）