南京高科股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-016号

南京高科股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2019年4月10日下午4:30在公司会议室召开。会议通知于2019年3月26日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于增补陆阳俊先生为公司董事会审计委员会委员的议案；

增补陆阳俊先生为公司董事会审计委员会委员，任期同其他委员（陆阳俊先生简历附后）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于增补周峻女士为公司董事会战略委员会委员的议案；

增补周峻女士为公司董事会战略委员会委员，任期同其他委员（周峻女士简历附后）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、2018年度总裁工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、2018年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、2018年年度报告及其摘要；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、2018年度财务决算报告；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司财务决算数据如下：

（一）、经济指标

2018年营业总收入为342,453.73万元，归属于母公司所有者的净利润为95,835.94万元，同比增长1.30%，每股收益0.775元，同比每股增加0.01元。

2017年营业总收入为362,607.21万元，归属于母公司所有者的净利润为94,602.47万元，每股收益0.765元。

（二）、资产状况

2018年末归属于母公司股东权益为933,058.60万元，每股净资产7.55元，总资产2,596,749.83万元。

2017年末归属于母公司股东权益为1,012,143.05万元，每股净资产8.19元，总资产2,612,149.86万元。

（三）、现金流量

2018年度经营活动产生的现金流量净额为46,462.67万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.38元。

2017年度经营活动产生的现金流量净额为18,421.05万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.15元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、2018年度利润分配预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润958,359,359.55元，其中母公司实现净利润438,258,822.84元，提取10%法定盈余公积金43,825,882.28元后，当年可供股东分配利润为394,432,940.56元。加上上年度结转的未分配利润1,989,638,020.01元，扣减2017年度已分配股利231,741,916.50元，本年度可供股东分配的利润为2,152,329,044.07元。（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）

综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，同意公司以2018年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配利润308,989,222元，尚余可分配利润1,843,339,822.07元转入以后年度。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、听取《独立董事2018年度述职报告》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事还将在公司2018年度股东大会上进行述职。

九、听取《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十、2018年度内部控制评价报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、2018年度社会责任报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、关于公司会计政策变更的议案；

同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行财政部最新修订或发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

（内容详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临2019-017号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、关于公司拟发行超短期融资券的议案；

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良好的资金保障，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的超短期融资券，期限不超过270天（含270天）。

（内容详见《南京高科股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》，编号：临2019-018号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2020年6月30日。

由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2019-019号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、关于授权管理层使用临时性资金进行短期保本型理财产品投资的议案；

为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来三年内使用总额不超过公司最近一期经审计净资产20%（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。

董事会授权管理层具体办理使用临时性资金进行短期保本型理财产品投资的相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；

因公司自2019年1月1日起根据财政部修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对有关会计政策进行调整，取消了可供出售金融资产这一科目，对原属于该科目下的金融资产做了重分类，导致公司第九届董事会第二次会议原授权内容与新的资产分类不匹配，有必要根据公司的实际情况重新授权相关资产的运作。为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，董事会授权管理层对公司所投项目中已在A股上市公司的股票以及将来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过8亿元，授权期限到2020年4月30日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；

南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。

高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各方资源，贷款及股权投资等业务取得快速发展，2018年实现净利润3,319.25万元。

经2018年3月26日公司第九届董事会第十次会议审议通过，同意授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2019年6月30日。截至2018年12月31日，高科科贷对外融资性担保业务余额为0，未超过授权额度范围。

鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为推动高科科贷主要业务健康、可持续发展，同意公司继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截至2020年6月30日。

目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。董事会要求高科科贷严格按照内部风险控制制度，持续规范业务操作流程，切实加强对担保项目的风险评估和管理，在创造效益的同时有效控制该项业务风险。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十八、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案；

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为六家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于贷款担保、委托贷款、信托等方式的融资支持（以贷款担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》（编号：临2019-020号）），其中委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

（一）融资支持情况概要

■

*注：若公司以贷款担保方式向南京高科置业有限公司提供融资支持，南京高科置业有限公司将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

（二）被提供融资支持的子公司基本情况

参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》（编号：临2019-020号）中对相关子公司情况的介绍。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并决定其2018年度报酬的议案；

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并支付该公司2018年度不高于30万元的财务审计费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构并决定其2018年度报酬的议案；

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，并支付该公司2018年度不高于15万元的内控审计费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十一、关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，编号：临2019-021号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上议案四、五、六、七、十三、十四、十八、十九、二十还将提请2018年年度股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十二日

附件：

陆阳俊先生简历

陆阳俊，男，1971年10月生，汉族，江苏兴化人，中共党员，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任南化建设公司会计，南京经济技术开发区管委会计划财务处副处长，本公司计划财务部经理、副总裁兼财务总监、副总裁兼南京高科科技小额贷款有限公司总经理，现任本公司董事、总裁。截至目前，陆阳俊先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周峻女士简历

周峻，女，1969年7月生，汉族，江西南昌人，民建会员，大学学历，注册会计师，高级会计师。历任本公司计划财务部职员，南京华新藤仓光通信有限公司财务部副经理，南京新港开发总公司投资审计部主任科员，南京新港东区建设发展有限公司副总经理，南京经济技术开发区管委会财政局副局长等职。现任本公司董事、南京新港开发总公司董事、计划财务部副部长。截至目前，周峻女士未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-017号

南京高科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更中执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等新金融工具准则预计将对公司2019年度财务状况和经营成果产生广泛而重要的影响；执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起实施，其它境内上市公司自2019年1月1日起实施。根据实施要求，公司将于2019年1月1日变更会计政策，执行新金融工具准则。

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号文”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

2019年4月10日，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

二、会计政策变更的具体情况及对本公司的影响

（一）执行新金融工具准则的主要内容和影响

主要内容

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

4、金融工具披露要求相应调整。

主要影响

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。公司将于2019年一季报起按新金融工具准则要求进行财务报告披露，不重述2018年比较期间数据，新旧准则转换将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则预计将对公司2019年度财务状况和经营成果产生广泛而重要的影响。

由于新金融工具准则对金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司对原可供出售金融资产重新分类，相关情况如下：

1、对于公司持股比例相对较高且拥有董事会席位、具有重大影响且长期持有或增持意图明显的被投资公司，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应采用权益法核算，按持股比例享有被投资企业相应会计期间的损益确认投资收益。涉及的公司为南京银行股份有限公司（含华泰证券股份有限公司-基石3号定向资产管理计划）、南京栖霞建设股份有限公司、金埔园林股份有限公司。

2、对于不存在活跃市场，持有目的为非交易性且预计未来很长时间不进行处置交易的可供出售金融资产分类为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重新分类后核算方法未改变。涉及的公司为江苏恒安方信科技有限公司、山东新冷大食品集团有限公司、南京长江发展股份有限公司和长江经济联合发展（集团）股份有限公司。

3、对持有的可供出售金融资产既不属于按摊余成本计量又不属于指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，全部确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，被投资企业公允价值变动、分红及处置计入当期损益。涉及的资产包括中信证券、厦门钨业、南京证券、金字火腿等4只在A股上市的公司股票；南京高科皓熙定增私募证券基金等3只基金、中航信托·天启（2016）163号南京高科华睿集合资金信托计划等2个信托资管计划及南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业；持有的赛特斯信息科技股份有限公司等16家未在A股上市的公司股权。

综合上述三类情况，调整前后相关科目对比如下：

单位：万元

■

注:由于部分被投资企业尚未披露2018年末准确财务数据，以上部分数据为暂估数，2019年期初的相关准确数据将在公司2019年第一季度报告中列示。

根据公司财务部门初步估算，将部分原可供出售金融资产分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和采用权益法核算的长期股权投资后，因2019年一季度资本市场回暖以及部分被投资企业经营情况良好，公司相关投资收益大幅增加，对当期归属于上市公司股东的净利润预计影响额为76,000万元到83,000万元。

（二）执行财会[2018]15号文的主要内容和影响

主要内容

对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。具体包括：

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

主要影响

执行财会[2018]15号文仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

审计委员会认为：1、本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订或新发布的新金融工具准则以及财会[2018]15号文的具体要求，进行的合理有效的变更及调整，公司与审计服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分论证，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；2、本次会计政策变更内容中执行新金融工具准则预计将对公司2019年度财务状况和经营成果产生广泛而重要的影响；执行财会[2018]15号文仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；3、同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。同意将此事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

独立董事认为：公司执行财政部最新修订或发布的新金融工具准则以及财会[2018]15号文的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新发布的新金融工具准则以及财会[2018]15号文的具体要求进行的合理变更和调整，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定实施相关会计政策变更。

四、上网公告附件

（一）独立董事关于会计政策变更的独立意见；

（二）审计委员会关于会计政策变更的意见；

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十二日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-018号

南京高科股份有限公司

关于拟发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的超短期融资券，期限不超过270天（含270天），具体内容如下：

一、本次拟发行超短期融资券的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司；

2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过270天（含270天），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还有息负债、补充营运资金等）；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

2、 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件；

4、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜；

上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行短期融资券应当履行的审议程序

本次发行超短期融资券事宜已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券的发行情况。

四、备查文件目录

公司第九届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十二日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-019号

南京高科股份有限公司

关于向南京银行股份有限公司进行借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为0，过去12个月，公司向其支付的贷款利息及发行短期融资券相关费用为909.45万元。

一、关联交易概述

经2019年4月10日公司第九届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2020年6月30日。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

关联方名称：南京银行股份有限公司

成立时间：1996年2月

注册资本：848,220.79万元

注册地址：江苏省南京市中山路288号

法定代表人：胡升荣

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

截至2017年12月31日，南京银行的资产总计11,411.63亿元，贷款总额3,889.52亿元，存款总额7,226.23亿元，归属于母公司股东的股东权益673.40亿元；2017年，南京银行实现营业收入248.39亿元，归属于母公司股东的净利润96.68亿元。

三、关联交易的主要内容

经公司2018年4月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2019年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为0，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行短期融资券相关费用为909.45万元。

为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2020年6月30日。

四、关联交易目的及对上市公司影响

公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

五、关联交易应当履行的审议程序

2019年4月10日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意公司上述关联交易，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事先认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十二日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-020号

南京高科股份有限公司

关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）

南京高科建设发展有限公司

南京臣功制药股份有限公司（含控股子公司）

南京高科科技小额贷款有限公司

南京高科水务有限公司

南京高科园林工程有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）等六家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：

■

本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额反担保。

对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为六家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：

■

*注：南京高科置业有限公司（含控股子公司）将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

（二）本次担保的决策程序

此次为部分控股子公司提供担保事项已经2019年4月10日公司第九届董事会第十六次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该事项还将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京高科置业有限公司

南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高科置业的资产总额1,269,501.95万元，净资产368,821.37万元。2018年，高科置业实现营业收入257,235.94万元，净利润55,848.48万元。

2018年，高科置业发展势头良好，所开发的高科·荣境、高科·紫微堂等项目供不应求，在区域市场具有竞争优势。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于增强其资金实力，加快推进高科·紫微堂以及青龙地铁小镇项目的开发建设；同时，有利于保障其日常运营的资金需求，并为其在风险可控的前提下增加项目储备，增强发展后劲提供支撑。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

2、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高科建设的资产总额为117,757.24万元，净资产52,798.59万元。2018年，高科建设实现营业收入为59,743.21万元，净利润5,701.96万元。

2018年，高科建设在建西岗果牧场保障房、建邺路道路环境综合整治、靖安佳园经济适用房三期等多项工程总承包项目，同时加大市场开拓力度。此次为高科建设提供担保，有利于其发挥产业协同，抢抓区域城市品质提升工程和国家级南京经济技术开发区产城融合的机遇，进一步拓宽业务空间，实现规模和业绩稳健提升。

3、南京臣功制药股份有限公司

南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人陆阳俊。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，臣功制药的资产总额48,259.91万元，净资产31,431.83万元。2018年，臣功制药实现营业收入21,519.32万元，净利润-3,745.85万元。

2018年，受市场环境变化及自身产品停产等因素综合影响，臣功制药盈利情况不佳，但2019年其在部分产品一致性评价、新品研发、代理品种布局等方面仍需投入一定资金。此次为臣功制药（含控股子公司）提供担保有利于保障运营、研发资金需求，逐步恢复盈利能力。

4、南京高科科技小额贷款有限公司

南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高科科贷的资产总额33,289.74万元，净资产28,888.70万元。2018年，高科科贷实现营业总收入2,465.18万元，净利润3,319.25万元。

2018年，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健的发展势头。未来，作为公司股权投资业务四大平台之一，高科科贷将继续发挥自身“贷投结合”的经营优势，逐步扩大科技小额贷款和投资力度。此次为其提供担保，有利于高科科贷保障其信贷、投资业务的资金需求，助力公司股权投资业务进一步发展。

5、南京高科水务有限公司

南京高科水务有限公司（以下简称“高科水务”）为公司全资子公司，注册资本3,500万元，法定代表人吕晨。经营范围为：污水处理及回水利用；环保工程及设备检修等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高科水务的资产总额为10,169.03万元，净资产7,104.86万元。2018年，高科水务实现营业收入为11,876.95万元，净利润3,346.36万元。

2018年，高科水务各项经营指标良好，污水处理提标改造工程顺利通过环保及竣工验收，但面对当前较高的污水处理负荷和严格的环保监管环境，部分设备和系统需要改造，且日常运营需保持一定的投入。此次为高科水务提供担保，有利于其更好地保障园区供水和污水处理安全，防范环保风险，保持稳健发展。

6、南京高科园林工程有限公司

南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人吕晨。经营范围为：园林绿化、施工、养护等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高科园林的资产总额为14,481.98万元，净资产7,152.21万元。2018年，高科园林实现营业收入为8,869.41万元，净利润1,224.75万元。

2018年，高科园林在建靖安佳园经济适用房二期园林绿化、乌龙山公园服务配套二期景观绿化等工程，根据工程进度需投入一定资金。此次为高科园林提供担保，有利于其发挥产业协同，抢抓栖霞区城市品质提升工程和开发区产城融合的机遇，进一步拓宽业务空间。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司为高科置业（含控股子公司）、高科建设等六家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保相关事项提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额度为830,000万元（实际发生余额28,650万元），占公司最近一期经审计净资产的88.95%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的3.07%）。其中对控股子公司的担保额度为330,000万元（实际发生余额10,000万元），占公司最近一期经审计净资产的35.36%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的1.07%）；对公司控股股东南京新港开发总公司的担保额度为500,000万元（实际发生余额18,650万元），占公司最近一期经审计净资产的53.59%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的2.00%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

五、备查文件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十二日

证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：临2019-021号

南京高科股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

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