江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（上接25版）

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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：江苏永鼎股份有限公司

英文名称：JIANGSU ETERN COMPANY LIMITED

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：永鼎股份

股票代码：600105

法定代表人：莫林弟

董事会秘书：张国栋

成立时间：1994年6月30日

上市日期：1997年9月29日

注册资本：125,306.102万元（公司于2019年3月29日注销39,000 股股票，尚未办理工商变更。）

住 所：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

邮政编码：215211

电话号码：0512－63271201

传真号码：0512－63271866

互联网网址：www.yongding.com.cn

电子信箱：zqb@yongding.com.cn

经营范围：电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工（冷加工）及其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2018年6月28日召开的第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，并经公司2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年9月25日，公司召开第八届董事会2018年第八次临时会议对本次可转换公司债券发行方案进行调整。

2019年1月21日，公司本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2019年3月7日，中国证监会出具了《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】312号)，核准公司公开发行面值总额98,000万元可转换公司债券。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

2、发行规模

本次发行可转债拟募集资金总额为人民币98,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年4月16日至2025年4月15日。

5、债券利率

票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：■

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即2019年10月22日至2025年4月15日止)。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 ■，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为: ■。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为: ■。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（2）发行对象

①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

④本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.782元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利和义务

① 债券持有人的权利：

A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

② 债券持有人的义务：

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

① 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

② 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

B、拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

C、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

D、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

E、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

F、公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

③ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会提议；

B、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过98,000万元（含98,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级及担保情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年4月12日至2019年4月22日。

（六）发行费用

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：江苏永鼎股份有限公司

法定代表人：莫林弟

经办人员：张国栋

注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

办公地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

联系电话：0512－63271201

传 真：0512－63271866

（二）保荐机构（主承销商）

名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：任家兴、陈雯

项目协办人：孟杰

经办人员：杨武斌、马涛、张黎丽、王礼、杨朋

办公地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼

联系电话：021-20227900

传 真：021-20227910

（三）律师事务所

名称：通力律师事务所

事务所负责人：俞卫锋

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼和16楼

经办律师：张征轶、陈鹏

联系电话：021-31358666

传 真：021-31358600

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：郑启华

办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

经办会计师：倪春华、樊庆

联系电话：021-62281910

传 真：021-62281098

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

经办人员：徐晓东、曾永健

联系电话：021-60330988

传 真：021-60330991

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-58708888

传 真：021-58888760

（八）收款银行

开户银行：中国建设银行成都市新会展支行

账户名称：华西证券股份有限公司

账号：51001870042052506036

第二节 发行人的基本情况

一、发行人股本结构

截至2019年3月31日，公司股本总额为1,252,950,520股，股本结构如下：

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二、前十名股东持股情况

截至2019年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

瑞华事务所对公司2015年度、2016年度财务报告进行了审计，分别出具了瑞华审字[2016]第31010013号、瑞华审字[2017]第31130004号标准无保留意见的审计报告；天健事务所对2017年度财务报告进行了审计，出具了[2018]第6-86号标准无保留意见的审计报告；发行人2018年1-6月的财务报告未经审计。

二、最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表简表

单位：元

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2、合并利润表简表

单位：元

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3、合并现金流量表简表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表简表

单位：元

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2、母公司利润表简表

单位：元

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3、母公司现金流量表简表

单位：元

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三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

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注：主要财务指标计算如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年一期非经常性损益明细表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自于发行人经审计的财务报告，2018年1-6月财务数据摘自于发行人未经审计的财务报告；如无特别说明，本章所有的财务数据均指发行人合并报表的财务数据。

一、财务状况分析

（一）资产构成情况分析

报告期各期末，公司总资产分别为338,069.26万元、412,438.31万元、471,193.54万元和513,001.29万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产呈现逐年递增的趋势。公司总资产结构中，流动资产占比略大于非流动资产。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产分别为187,221.49万元、209,587.05万元、264,609.10万元和288,470.96万元，占总资产的比例分别为55.38%、50.82%、56.16%和56.23%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。报告期内，前述三类资产的金额合计为169,648.16万元、169,927.82万元、238,173.30万元和255,393.16万元，占流动资产的比例分别为90.61%、81.08%、90.01%和88.53%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为64,336.53万元、63,000.27万元、68,540.38万元和60,831.30万元，占流动资产的比例分别为34.36%、30.06%、25.90%和21.09%。

公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。各期末剔除使用权受限的保函、保证金等其他货币资金后，公司实际可用于运营周转的货币资金余额分别为：52,026.74万元、52,244.80万元、41,320.00万元和36,474.26万元。不受限货币资金余额仍然较大，其主要原因为：①公司所在行业属于资金与技术密集型行业，日常经营周转流动资金需求较大，并且随着公司生产规模的扩大，需备有较多的货币资金以满足日常生产经营所需；②公司主要客户为三大电信运营商及上汽大众、上汽通用等整车厂商，结算周期均较长，故储备大量货币资金能缓解因下游客户信用期长带来的资金周转压力；③报告期内公司新设立多家子公司，且对外投资所需资金较多，公司需要准备一定规模的货币资金以满足投资需要及新设立子公司后续日常运营的资金需求。

（2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据分别为6,610.88万元、6,784.01万元、7,411.36万元和5,890.82万元，占流动资产的比例分别为3.53%、3.24%、2.80%和2.04%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为565.31万元、242.14万元、2,775.33万元和6,335.10万元。公司应收票据主要为银行承兑汇票，回款风险较低。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款分别为67,308.12万元、77,925.06万元、112,544.03万元和107,596.66万元，占流动资产的比例分别为35.95%、37.18%、42.53%和37.30%。

2015-2017年，公司的应收账款呈逐年增加的趋势，且应收账款的增幅大于营业收入的增幅，主要是由于汽车线束业务板块及通信科技业务板块中的通信软件开发产品的应收账款增加所致。

公司2018年6月末应收账款较2017年末下降4.40%，变动不大。

报告期内，公司应收账款的账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收账款占比分别为78.20%、88.60%、88.66%和85.92%。公司的客户主要集中在实力强、信誉好的三大运营商及上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，具有较强的支付能力和信用度，故公司应收账款回款情况良好，不能收回的可能性小。同时公司持续强化客户信用管理和应收账款管理，发生坏账的风险较小。

报告期内，公司应收账款前五名单位占应收账款余额比例分别为72.18%、75.28%、76.85%和74.10%，应收账款较为集中。公司应收账款余额前五名客户较为稳定，且主要为经营规模大、资金实力强、资信情况好的中国联通、中国电信、中国移动三大运营商及上汽大众、上汽通用大型整车厂商，应收账款的回收具有较好的保障。

（4）预付账款

报告期各期末，公司预付账款分别为5,581.65万元、10,566.94万元、8,625.04万元和7,933.70万元，占流动资产的比例分别为2.98%、5.04%、3.26%和2.75%，占比较低。公司预付账款主要为海外工程业务板块预付的材料费及通信科技业务板块预付的光纤材料费，其中，海外工程业务板块根据行业惯例，上游供应商基本要求10%-20%的预付款；通信科技业务板块中的外购光纤预付比例一般为40%-60%。公司2016年末预付账款较2015年末增加了4,985.29万元，主要原因系：①由于2016年海外工程开工的项目较多，预付账款随之上升，此外当年度该板块为获取原材料价格折扣，相应调整付款方式，增加预付账款；②2016年度，通信科技板块光纤外购量较大，预付账款相应增大。

2017年末预付账款余额较2016年末有所下降的主要原因系通信科技业务板块2017年光纤的市场供应较上年更加紧张，导致公司外购到的光纤原材料量下降，预付账款相应下降。

（5）应收股利

报告期各期末，公司的应收股利分别为0万元、1,616.25万元、2,000.00万元和0万元，占流动资产的比例分别为0%、0.77%、0.76%和0%，占比较低。其中2016年末应收股利1,616.25万元均来自于联营企业苏州波特尼；2017年末应收股利2,000.00万元均来自于联营企业东昌投资。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收账分别为2,719.18万元、4,343.15万元、5,207.92万元和15,727.15万元，占流动资产的比例分别为1.45%、2.07%、1.97%和5.45%，占比较小。公司的其他应收款主要为押金、投标及履约保证金、备用金及应收出口退税等。公司2018年6月末其他应收款较2017年末增加了1.05亿元，主要系因公司2018年上半年购置固定资产支出较多，增加了约1亿元的履约保证金所致。

（7）存货

报告期各期末，公司存货分别为38,003.51万元、29,002.49万元、57,088.88万元和86,965.20万元，占公司流动资产的比例分别为20.30%、13.84%、21.57%和30.15%。公司存货主要是为满足当期正常生产、销售所储备的原材料、库存商品、发出商品，以及海外工程的建造合同已完工未结算资产。

报告期各期末，公司存货原值分别为38,608.00万元、29,731.10万元、58,486.00万元和89,068.98万元。公司2016年末存货原值较上年末减少8,876.90万元，降幅为22.99%，主要原因系：2016年度通信科技业务板块根据三大运营商的采购计划，产品出货量增大，积极消化库存。

公司2017年末存货原值比2016年末增加28,754.90万元，增幅96.72%，主要原因是：①建造合同形成的已完工未结算资产增加16,524.18万元,主要系海外工程业务板块的工程项目建设周期较长，包含孟加拉Kodda电厂项目、巴基斯坦Tarbela变电站项目在内的执行形成的年底已完工未结算资产增长所致；②原材料及库存商品原值合计增加14,089.06万元,主要系汽车线束业务板块第四季度新车型订单量增加，公司根据生产经营安排合理补充原材料及产成品库存所致。

公司2018年6月末存货原值较2017年末增加30,582.98万元，增幅52.29%，主要原因是：①原材料及库存商品原值合计增加21,890.00万元,主要系：一方面，汽车线束业务板块2018年上半年因沃尔沃XC60、上汽大众大众朗逸NF、柯米克等新车型订单量增加，相应补充汽车线束原材料及产成品库存；另一方面，通信科技业务板块由于主要客户之一中国移动2018年上半年要求公司的出货进度放缓，导致公司光缆库存商品相应增加。②海外工程业务板块以前年度签订的孟加拉变电站等项目于2018年上半年开工，存货相应增加。

公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备分别为604.49万元、728.61万元和1,397.11万元和2,103.78万元，对当期利润总额的影响较小。报告期各期末，对于存在减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现净值孰低的计量方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为2,661.61万元、16,348.88万元、3,191.48万元和3,526.13万元，占流动资产的比例分别为1.42%、7.80%、1.21%和1.22%。其中，公司2016年末其他流动资产较上年增幅明显，主要系公司使用自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资跨期所致。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为150,847.77万元、202,851.26万元、206,584.44万元和224,530.34万元，占总资产的比例分别为44.62%、49.18%、43.84%和43.77%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成。报告期内，前述三类资产合计为138,164.80万元、190,264.61万元、189,189.16万元和196,840.26万元，占非流动资产的比例分别为91.59%、93.80%、91.58%和87.67%。

（1）可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为0万元、500.00万元、1,200.00万元和1,200.00万元，占非流动资产的比例分别为0%、0.25%、0.58%和0.53%，系子公司永鼎投资对参股企业的投资，持股比例较低，不构成重大影响。

（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资分别为86,991.47万元、104,476.30万元、104,071.90万元和113,547.39万元，占非流动资产的比例分别为57.67%、51.50%、50.38%和50.57%，系公司对实施重大影响的联营企业的投资。

报告期内，公司长期股权投资的变动，主要系权益法核算下确认投资收益、联营企业宣告发放现金股利及联营企业被追加或减少投资等原因所致。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产分别为48,481.81万元、53,235.69万元、52,564.64万元和50,740.24万元，占非流动资产的比例分别为32.14%、26.24%、25.44%和22.60%。公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。报告期内，前述资产占固定资产的比例分别为94.73%、94.89%、94.87%和94.72%，符合制造行业的生产经营特征。

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程分别为1,988.26万元、52.29万元、4,440.29万元和9,817.23万元，占非流动资产的比例分别为1.32%、0.03%、2.15%和4.37%。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产分别为5,288.55万元、9,671.00万元、8,584.04万元和12,202.49万元，占非流动资产的比例分别为3.51%、4.77%、4.16%和5.43%。其中，公司2016年末无形资产较2015年末增加的主要原因系：公司于2016年收购了永鼎致远，4,997.83万元专利权账面价值纳入合并报表。公司2018年6月末无形资产较期初数增加42.15%，主要系上半年公司新增土地使用权所致。

（6）商誉

报告期各期末，公司商誉分别为2,691.52万元、32,552.62万元、32,552.62万元和32,552.62万元，占非流动资产的比例分别为1.78%、16.05%、15.76%和14.50%。其中，公司2016年末公司商誉较上年大幅增长，系2016年公司收购永鼎致远股权时形成商誉29,861.10万元所致。报告期内公司商誉未发生减值情况。

（7）其他非流动资产

报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为3,347.72万元、69.01万元、370.85万元和972.57万元，占非流动资产的比例分别为2.22%、0.03%、0.18%和0.43%。公司的其他非流动资产主要为固定资产采购及在建工程预付款项，其中2015年末其他非流动资产金额较大，主要系公司于2015年末订购较多机器设备，固定资产、在建工程的预付款项相应增加所致。

（二）负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为111,376.67万元、128,109.09万元、172,451.04万元和213,081.46万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，公司的总负债规模呈现逐年上升的趋势。公司总负债结构中，流动负债占总负债比例分别为95.33%、79.39%、86.04%和88.47%，占比较高。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债分别为106,176.82万元、101,707.88万元、148,370.64万元和188,523.13万元，占总负债的比例分别为95.33%、79.39%、86.04%和88.47%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成。报告期各期末，上述各项负债合计为96,854.47万元、86,317.91万元、118,818.64万元和162,847.77万元，占流动负债的比例分别为91.22%、84.87%、80.08%和86.38%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为13,500.00万元、19,633.38万元、20,000.00万元和56,800.00万元，占流动负债的比例分别为12.71%、19.30%、13.48%和30.13%。随着业务规模的不断扩大以及上下游产业的布局深化，公司日常经营对资金需求日益增强，公司的短期银行借款规模也随之扩大。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为28,999.67万元、11,316.35万元、15,514.83万元和16,686.45万元，占流动负债的比例分别为27.31%、11.13%、10.46%和8.85%，系公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。其中，公司自2016年以来，通信科技业务板块光纤预制棒等原材料供应紧张，应供应商要求，公司采用现金方式结算货款的规模增加，应付票据较2015年末降幅明显。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为32,221.33万元、32,544.23万元、52,546.39万元和58,877.95万元，占流动负债的比例分别为30.35%、32.00%、35.42%和31.23%。公司应付账款主要是经营过程中应付原材料供应商及设备供应商的货款。公司2017年末应付账款余额较2016年末增加了20,002.16万元，增幅为61.46%，主要是因为公司海外工程及汽车线束业务板块年末订单较多，年末原材料采购量上升，应付账款相应增加。公司2018年6月末应付账款较期初数有所增加，主要系上半年采购规模增长，期末尚未付款结清的采购余额增加所致。

截至2018年6月30日，公司应付账款期末余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款。报告期内，公司应付账款余额中应付关联方的情况详见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”的相关内容。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项分别为22,133.47万元、22,823.95万元、30,757.42万元和30,483.37万元，占流动负债的比例分别为20.85%、22.44%、20.73%和16.17%。公司预收款项主要是海外工程业务板块经营过程中预收工程结算的货款。公司2017年末预收款项较2016年末增加了7,933.47万元，增幅为34.76%，主要系2017年新增工程项目带来的预收款增加所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2,385.15万元、2,583.66万元、3,283.90万元和2,589.25万元，占流动负债的比例分别为2.25%、2.54%、2.21%和1.37%。公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费等。报告期内，应付职工薪酬随着公司员工人数增长而呈现逐年递增的趋势。公司2017年末应付职工薪酬较2016年末增幅27.10%，主要原因系：①汽车线束业务板块2017年度扩大产能，设立子公司武汉金亭，增加较多生产人员；②上海市最低工资的调整，导致汽车线束业务板块员工工资和社保的上涨。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费分别为2,022.72万元、5,293.63万元、9,339.51万元和3,555.85万元，占流动负债的比例分别为1.91%、5.20%、6.29%和1.89%。报告期内，公司应纳税种主要为增值税和企业所得税。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为4,691.84万元、4,713.56万元、14,002.75万元和14,083.20万元，占流动负债的比例分别为4.42%、4.63%、9.44%和7.47%。公司2017年末其他应付款余额较2016年末增加9,289.19万元，增幅为197.07%，主要原因系：①公司于2017年实施了股权激励计划，从而增加了股份回购义务；②子公司永鼎泰富因投保的电缆货物海运途中受损，收到保险公司未结案预付赔款1,884.04万元。公司2018年6月末其他应付款中应付往来款较2017年末增加3,643.10万元，主要系新增永鼎泰富对中缆通达的往来款及公司向库迈思精密机械（上海）有限公司采购设备形成的应付设备款所致。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债分别为5,199.85万元、26,401.21万元、24,080.39万元和24,558.33万元，占总负债的比例分别为4.67%、20.61%、13.96%和11.53%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。报告期各期末，上述各项负债合计分别为4,241.49万元、24,571.85万元、22,200.47万元和22,827.52万元，占非流动负债的比例分别为81.57%、93.07%、92.19%和92.95%。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款分别为0万元、19,756.54万元、17,090.82万元和17,810.30万元，占非流动负债的比例分别为0%、74.83%、70.97%和72.52%。公司2016年末长期借款较2015年末增加19,756.54万元，主要原因系：①由于自身不断增加的投资发展需要，为缓解资金压力及优化贷款结构，公司向广融达获得长期借款14,000万元；②为收购永鼎致远股权,公司增加了并购贷款8,300万元。公司2017年末长期借款较2016年末有所减少的主要原因系部分长期借款一年内到期计入一年内到期的非流动负债项目。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益分别为4,241.49万元、4,815.32万元、5,109.65万元和5,017.22万元，占非流动负债的比例分别为81.57%、18.24%、21.22%和20.43%。公司递延收益主要为公司报告期内收到的政府补助。按照《企业会计准则16号一一政府补助》的规定，属于与资产相关，或与收益相关并用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的政府补助，将其确认为递延收益，摊销时计入当期损益。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

（下转27版）