江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（上接26版）

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.76、2.06、1.78和1.53，速动比率分别为1.41、1.78、1.40和1.07，流动比率、速动比率均大于1，公司短期偿债能力良好。

2、长期偿债能力分析

报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为22.53%、21.91%、24.02%和34.52%，合并资产负债率分别为32.94%、31.06%、36.60%和41.54%，总体资产负债水平较低，报告期内变动较小，长期偿债能力较强。

报告期各期末，公司的利息保障倍数分别为35.44倍、34.24倍、20.54倍和8.44倍。公司2017年利息保障倍数较上年有所降低，主要原因系公司调整负债结构，2016年年底新增较多长期借款，导致2017年利息支出增加895.98万元所致。最近三年公司利息保障倍数总体处于较高水平。

综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入分别为225,562.44万元、257,857.87万元、286,920.71万元和140,561.04万元，2015-2017年呈现逐年递增的趋势。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为97.41%、98.19%、98.36%和98.92%，其他业务收入主要系废料、运输及材料收入等。

报告期内，公司着力于多产业协同发展，主营业务主要分为通信科技业务、汽车线束业务和海外工程业务三大板块。

1、通信科技业务板块

报告期内，通信科技板块业务收入分别为136,195.62万元、160,958.85万元、121,493.99万元和51,606.53万元，占主营业务收入的比例分别为61.99%、63.57%、43.05%和37.12%。通信科技业务是公司的传统业务，报告期内该板块的收入占公司主营业务收入的比例最大。公司通信板块业务2017年度销售收入较上年减少39,464.86万元，降幅为24.52%，主要原因系：①虽然光通信市场快速增长，下游需求旺盛，但受上游光纤预制棒供应不足的制约，公司光纤光缆产能利用率不高，2017年光缆产能利用率仅51.60%，引致该业务板块收入下滑；②公司调整电缆产品原材料采购政策，导致铜材料收入大幅降低。

此外，公司通信科技业务2018年1-6月销售收入同比增加5,220.77万元，增幅11.26%，主要原因系：①2017年末公司在电信运营商中标量增多，于2018年上半年执行，带动了销量的增长；②光器件产品前期市场开拓取得成效，收入相应增加。

2、汽车线束业务板块

（1）汽车线束业务板块收入变动情况

报告期内，汽车线束业务收入分别为54,510.82万元、61,547.32万元、101,003.19万元和51,688.30万元，占主营业务收入的比例分别为24.81%、24.31%、35.79%和37.17%。汽车线束业务是公司2015年通过兼并收购新增的业务板块，2015-2017年的销售收入增长显著，主要原因系：①得益于前期的市场开拓，并通过进一步提升与汽车厂商配套合作力度，公司前期取得的部分车型销售订单在2017年度集中供货，使得2017年度的销售收入提升较快；②上汽大众、上汽通用新车型销量较好，公司为上述主机厂配套的上汽大众EA211发动机、上汽通用GL8等车型线束销量随之也大幅提升；③武汉通用GL6等车型及美国康明斯发动机等项目配套的线束于2017年第四季度逐步量产，对公司线束的需求量提升明显。

公司汽车线束业务2018年1-6月销售收入同比增加20,073.19万元,增幅63.49%，主要得益于2018年上半年增加了沃尔沃XC60、上汽大众大众朗逸NF、柯米克等新车型的订单量。

（2）收购汽车线束业务后，发行人对金亭线束的整合和管理

公司在收购金亭线束之后，为了更好发挥公司与金亭线束的协同效应，公司对金亭线束做出了人员、技术研发、业务、财务及公司组织与制度等整合措施。

（3）金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形

金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益。金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的主要原因如下：

① 金亭线束2015-2017年相关合同在实际履行过程中的收入实现情况整体符合预期

② 收购时点预期金亭线束将持续获得旧车型更新换代周期后新车型的线束供应商资格与实际情况一致

③ 收购时点对汽车行业的发展趋势预测与实际基本相符

根据上述原因，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益，与业绩预测偏差不大，具有合理性。

此外，上市公司每年聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金亭线束在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告；另一方面，会计师对金亭线束的收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了金亭线束的发货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与金亭线束的收入确认时点、记账凭证进行对比，金亭线束不存在调节利润的情形。因此，金亭线束不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形。

3、海外工程业务板块

报告期内，海外工程业务收入分别为29,006.89万元、30,677.19万元、59,722.73万元和35,747.01万元，占主营业务收入的比例分别为13.20%、12.12%、21.16%和25.71%。海外工程业务板块的主要客户为东南亚和东非等国家和地区政府部门。公司海外工程业务2017年度业务收入较2016年增加29,045.54万元，增幅为94.68%，主要原因系：①公司在海外工程业务板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，工程项目执行周期较长，经过前几年的项目积累，前期开工的项目在2017年度结算确认了较多收入；②2017年度新增工程项目随着项目执行进程确认了部分收入。随着国家“一带一路”战略得到绝大多数新兴市场国家积极响应，以及海外工程业务板块团队扎根海外近20年，逐渐形成品牌优势，积累了一批长期稳定的客户群，该业务具有较好的发展前景。

公司海外工程业务2018年1-6月销售收入同比增加24,564.37万元，增幅219.67%，主要原因系：①2016年环球电力与中缆通达签订变压器等销售合同，已于2018年上半年交付确认收入，增加了约1.6亿元销售收入；②随着项目的推进，孟加拉变电站等项目于2018年上半年确认了较多收入。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本分别为195,842.21万元、216,480.47万元、233,573.90万元和122,205.88万元。公司专注主营业务的发展，报告期内主营业务成本占营业成本的比例较为稳定，分别为97.64%、98.64%、98.80%和99.63%。

报告期内，公司各业务板块的主营业务成本的变化与主营业务收入保持了一致性。

报告期内，公司三大业务板块生产成本结构中直接材料费占比均较高，其中通信科技业务板块直接材料费各期占比均在80%以上，投入直接材料主要包括光纤预制棒、光纤、护套料等；汽车线束业务板块直接材料各期占比均在70%以上，投入直接材料主要包括电线电缆、塑壳、端子、橡胶件、波纹管、胶带等原材料；海外工程业务板块直接材料和劳务成本各期合计占比均在50%以上，其中投入直接材料主要包括：变压器、电缆、钢构架、继电器等。

公司主营业务成本的产品结构中，通信光缆、汽车线束和海外工程构成了主营业务产品的最主要组成部分,与主营业务收入的产品结构保持了一致性。

（三）毛利率分析

报告期内，公司的销售毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献很低；主营业务毛利率分别为12.97%、15.66%、18.23%和12.43%，2015-2017年呈逐年递增趋势，公司总体盈利能力持续增强。

报告期内，公司通信科技板块毛利率分别为11.80%、15.56%、24.55%和22.78%，毛利占比分别为56.40%、63.17%、57.98%和68.01%，其中2015-2017年该板块毛利率呈逐年上升趋势；汽车线束板块在报告期内的毛利率分别为14.85%、12.52%、12.99%和0.32%，毛利占比分别为28.41%、19.43%、25.50%和0.95%；海外工程板块在报告期内的毛利率分别为14.93%、22.49%、14.24%和15.01%，毛利占比分别为15.19%、17.40%、16.53%和31.03%。其中，通信科技业务板块毛利占比最高，对主营业务的毛利贡献最大，是公司主营业务最主要的利润来源。

2015-2017年度，通信科技业务板块毛利率呈逐年上升的趋势，由于该板块对主营业务的毛利贡献最大，因此主营业务综合毛利率变动趋势与之保持一致；汽车线束业务板块毛利率水平略有波动；海外工程板块毛利率2017年度较前两年有所下降。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用分别为19,819.43万元、23,036.30万元、38,306.49万元和21,281.49万元，占主营业务收入比例分别为9.02%、9.10%、13.57%和15.31%。报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司的期间费用呈现出逐年递增的趋势。2017年，由于管理费用和财务费用的大幅增加，导致期间费用占营业收入的比例较上年增长较多。期间费用结构中，管理费用的占比最大。

1、销售费用

报告期内，公司的销售费用分别为6,565.19万元、7,627.47万元、9,127.94万元和4,885.14万元，主要随着公司销售规模的扩大而逐年增加。销售费用主要包括运输费用、人员工资、差旅费用等。

报告期内，公司销售费用占主营业务收入的比例分别为2.99%、3.01%、3.23%和3.51%，相对稳定，且始终保持在一个较低的水平，主要原因系：经过多年的发展，公司已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户维护成本相对较低。

2、管理费用

报告期内，公司的管理费用分别为13,760.05万元、15,470.46万元、24,502.07万元和14,433.35万元，占主营业务收入的比例分别为6.26%、6.11%、8.68%和10.38%。管理费用主要包括研发费用、人员工资、办公费用和无形资产摊销等。公司2017年度管理费用较上年度增幅58.38%，主要原因系公司增加了研发投入，主要用于通信科技开发新产品、工艺改造及新车型的汽车线束研发，使得2017年费用化的研发支出较上年增加了5,887.90万元；此外，公司于2017年实施股权激励计划，从而增加了股权激励费用1,348.28万元。

公司2018年1-6月管理费用同比增幅78.64%，主要原因系：①公司通信科技业务及汽车线束业务增加3,137.04万元左右的研发费用；②公司2018年上半年支出股权激励费用同比增加2,696.56万元。

3、财务费用

报告期内，公司的财务费用分别为-505.80万元、-61.64万元、4,676.48万元和1,963.00万元。公司的财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告期内，2015年、2016年财务费用较为稳定且为负数，主要原因系：公司负债以短期负债为主，利息支出较少，且公司海外工程业务板块主要是以美元结算，受益于美元增值从而产生了汇兑收益。公司2017年财务费用较上年增幅较大，主要原因系：①公司调整负债结构，于2016年末新增对广融达的长期借款与银行长期借款合计19,756.54万元，导致2017年利息支出相应增加；②海外工程业务板块受美元贬值影响从而核算产生较大汇兑损失。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量

1、经营活动现金流量变动情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,026.71万元、5,633.86万元、-2,768.83万元和-18,592.96万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为94.20%、93.43%、96.64%和96.46%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支出的现金，占经营活动现金流出的比例分别为80.06%、80.53%、78.73%和75.83%。

公司2016年经营活动产生的现金流量净额较上年增加12.08%，与同期公司营业收入增幅基本一致。

公司2017年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系期末应收账款及存货增加较多，加之支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长等原因所致。

公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量为负且金额较大，主要原因系期末存货增加较多，使得经营活动现金流出进一步扩大。

2、公司未来的流动性风险

公司已经与供应商积极沟通协商未来增加票据结算，以减少现金支付；公司的主要客户为资金实力强、信誉高的三大运营商及大型整车厂商，回款情况较好，坏账风险较小，公司目前已采取积极的催收措施，加快回款速度。随着经营性应收款陆续回款；公司可通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保各业务板块营运资金充足；报告期各期末，公司保持了一定规模的货币资金储备，可以保证各业务板块日常生产经营周转需要。

综上，公司未来的流动性风险较小。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-999.42万元、-20,460.56万元、12,250.88万元和-18,228.73万元。公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。公司投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金组成。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司为了完善产业链，提高盈利能力，进行了对外投资。

公司2016年投资活动产生的现金流量净额较2015年度下降19,461.14万元，主要系公司通过股权转让及增资的方式以现金出资取得永鼎致远43.5714%股权，成为永鼎致远第一大股东。

公司2017年投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系：①赎回2016年跨期的14,700.00万元理财产品；②收到联营企业东昌投资现金股利4,000.00万元；③臻鼎一号和永鼎源臻纳入合并范围，公司收回原权益法长期股权投资分别为4,010.00万元和569.00万元。

公司2018年1-6月投资活动产生的现金流量净额为负，主要系2018年上半年公司各业务板块新增投资项目，购建固定资产的支出大幅上升所致。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,321.79万元、13,936.75万元、-7,626.88万元和27,517.66万元。公司筹资活动产生的现金流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行股票募集资金及分配股利等事项影响。公司2015年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司为回报股东，分配现金股利9,749.36万元所致；公司2016年筹资活动产生的现金流量净额为正，较2015年增加19,258.54万元，主要原因系当年度新增长期借款；公司2017年筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系偿还银行贷款以及分配现金股利12,954.95万元。

公司2018年1-6月筹资活动产生的现金流入主要是公司因项目投入需要而新增的短期银行借款。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金运用

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过98,000万元（含98,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2018年6月28日，公司召开第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过了本次发行相关事项。本次董事会召开前，“年产600吨光纤预制棒项目”已投入资金16,492,585.20元，主要为该项目前期支付的土地款，“年产1000万芯公里光纤项目”在本次发行的董事会召开前未投入资金。公司不使用本次募集资金置换董事会前已投入的资金。

（二）项目审批、核准或备案情况

上述募集资金投资项目已取得项目备案和环评批文，具体情况如下表所示：

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（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式

公司本次募集资金拟投入“年产600吨光纤预制棒项目”和“年产1000万芯公里光纤项目”，通过完善产业链和加强生产设施建设提高公司主营业务产品的产能及产量，系围绕公司主营业务展开。

1、经营模式

光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，光纤通过再加工成为光缆。公司本次募投项目对应的光纤预制棒和光纤产品主要作为公司自用，通过再加工成为光缆。因此，“年产600吨光纤预制棒项目”的经营模式主要涉及采购和生产环节，“年产1000万芯公里光纤项目”的经营模式主要涉及生产环节。经营模式的具体情况详见募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”之“1、通信科技”的相关内容。

2、盈利模式

公司本次募投项目对应的光纤预制棒和光纤产品主要作为公司自用，通过再加工成为光缆，公司将光缆产品销售给客户，从而产生收入并获取利润。特殊情况下，若光纤预制棒和光纤的自产量暂超过公司需求量，公司也可通过销售光纤预制棒和光纤的方式以实现利润。

二、募集资金投资项目简介

（一）年产600吨光纤预制棒项目

公司在苏州市吴江区黎里镇来秀路东侧新建厂区，建设“年产600吨光纤预制棒项目”。本项目拟占用土地面积为45,309.30平方米，公司已取得苏（2018）吴江区不动产权第9042288号工业用地用于实施本项目，土地取得方式为出让，土地用途为工业用地。本项目预计总投资99,871.59万元，总建设周期3年，建成达产后可形成年产600吨光纤预制棒的生产规模。其中一期建设期2年，生产规模300吨；二期建设期1年，生产规模300吨。本次募投项目的实施主体为江苏永鼎股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公司实施项目的情形。

（二）年产1000万芯公里光纤项目

公司在苏州市吴江区汾湖经济开发区越秀路888号新建厂区，建设“年产1000万芯公里光纤项目”。本项目拟占用土地面积为115,333.90平方米，公司已取得苏（2017）吴江区不动产权第9083909号工业用地用于实施本项目，土地取得方式为出让，土地用途为工业用地。本项目预计总投资18,495.21万元，建设周期1.5年，建成达产后可形成可形成年产1000万芯公里光纤的生产规模。本次募投项目的实施主体为江苏永鼎股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公司实施项目的情形。

第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。

江苏永鼎股份有限公司

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