上海海立（集团）股份有限公司2018年年度报告摘要
公司代码：600619 公司简称：海立股份
上海海立（集团）股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为310,886,863.82元，母公司实现的净利润为189,444,234.11元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润163,964,098.60元，本年末可供分配的利润为353,408,332.71元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积18,944,423.41元后，年末母公司可供股东分配的利润为334,463,909.30元。
本年度拟以2018年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利129,946,598.25元（含税），剩余204,517,311.05元未分配利润结转下一年度。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务情况
公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化。
公司的转子式压缩机拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1,000多个高效节能机种，是目前转子式压缩机行业的领先企业；公司实施国际化产业布局，近年已在上海、南昌、绵阳、印度4地建立了5个世界级绿色工厂，并在中国、欧洲、印度、日本、美国等地设立了7个技术服务中心。
公司的车用电动涡旋压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。
公司是国内领先的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，产销规模在制冷压缩机电机行业排名前列。
（二）经营模式情况
作为关键零部件，压缩机及电机均为中间产品，公司采取“研发+生产+销售”的经营模式，提供优质产品，满足顾客需求，实现自身价值。研发方面，公司在针对顾客个性化需求进行设计开发的同时，把准行业技术趋势，瞄准国际先进水平，积极推出更新换代乃至全新产品，引导顾客需求。生产方面，公司的产品生产具有多品种、大规模等特点，而主要原材料铜、钢等近年价格波动大，存货成本高且管理风险较难，因此，公司采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售方面，作为中间产品供应商，公司依托国际化的产业布局，主要采取“直销”模式为全球顾客提供产品和服务。
（三）行业发展阶段及行业地位
（1）压缩机行业情况：
经过多年发展，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国。由于与空调消费密切相关的房地产市场降温，以及前几年高增长带来消费透支等，2018年行业增速放缓，短期可能小幅波动调整。中长期看，中国的家用空调及压缩机行业仍具发展空间，且迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展；而随着节能减排、大数据及移动通讯技术快速发展以及人们对舒适生活的追求，转子式压缩机在非家用空调领域的应用越来越多。由于自配套力度加大，挤压非自配套市场空间，以及主要压缩机制造商产能扩张，压缩机行业竞争日趋激烈。
根据产业在线统计及海立调查综合分析数据，2018年中国转子式压缩机行业销量1.86亿台，较2017年同比增长4.11%。其中：自配套销量占行业销量比例达到62.57%，非自配套销量占行业销量比例已下降到37.43%。2018年，海立转子式压缩机销量2,304万台，占据中国压缩机行业12.41%份额；在非自配套市场，海立压缩机以30.40%份额保持领先。
随着节能减排压力、智能化、舒适性追求，全球汽车电动化进程加快，车用电动压缩机需求快速增长。车用电动压缩机和传统车用压缩机具有完全不同的技术路线和产品结构，技术难度要高于传统车用压缩机，其技术壁垒主要体现在：高效稀土直流无刷电机、高精度涡盘曲面数控加工技术、180°矢量驱动技术，高效、轻量一体集成结构。由于技术难度大等原因，最早全球仅日本电装、日本三电、中国海立、奥特佳少数几家制造商具备相关成熟产品技术和批量供应能力。近年，受市场潜力巨大吸引，众多新进入者涌入，行业竞争开始加剧。
根据中国汽车工业协会统计，2018年中国新能源汽车产量127万辆。以此测算，海立车用电动涡旋压缩机2018年销量10.06万台，占全国的新能源汽车市场份额7.92%。
（2）电机行业情况：
随着冰箱及空调行业整体规模扩大、国家对家电产品能效指标的不断提高、以及竞争加剧，产品生命周期缩短、更新速度加快，对性能、成本、质量、交货期等要求也越来越高，客观上要求整机、压缩机以及压缩机电机在产能、技术、工艺和管理水平上不断提升。但压缩机制造商改造或新建电机生产线投入较大，且相对于专业电机生产企业在技术、成本上不具有优势。而国内一批具有很强实力的专业化的压缩机电机供应商，在电机规模、产品研发、集中采购、工艺技术、制造成本、质量控制等方面有较大优势，完全可以满足压缩机制造商对电机的各种要求，尤其是电机专业制造商的生产设备，可为多个客户服务，不但可避免压缩机制造商分别投资的浪费，而且产能发挥充分从而降低成本。因此，近年来，冰箱及空调压缩机行业内专业化分工进一步深化，压缩机行业电机外购比例进一步加大。2018年，海立电机产业杭州富生实现冰箱及空调压缩机电机等销售2,856万台，保持压缩机电机专业制造商行业领先。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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说明：根据财政部于2018年颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读，公司调整了2017年比较财务报表，调增“收到其他与经营活动有关的现金”2017年金额19,758,000.00元；调减“收到其他与投资活动有关的现金”2017年金额19,758,000.00元，故“主要会计数据”表中的“经营活动产生的现金流量净额”较上年披露数有所变动。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
由于与空调消费密切相关的房地产市场降温，以及前几年高增长带来消费透支等，2018年公司空调压缩机产业所处的空调行业增速放缓。根据产业在线统计及海立调查综合分析数据，全年中国空调压缩机产量1.88亿台，同比增长4.83%；销量1.86亿台，同比增长4.11%。
报告期内，公司制冷压缩机主业进一步贯彻落实“成为旋转式压缩机市场领导者”的战略定位，加强与客户的战略合作，积极拓展海外市场。2018年实现空调压缩机销售2,304万台，同比增长3.1%。在非自配套市场份额占比30.4%，继续保持行业领先地位。
公司电机业务、铸件业务紧跟空调及空调压缩机行业的发展节奏，在技术、工艺和管理等方面持续改善，并进一步发挥与公司空调压缩机业务的协同互动，报告期内电机实现销售2,856万台，保持压缩机电机专业制造商行业领先；铸件实现销量9.5万吨，同比增长17.2%。
车用电动涡旋压缩机则在相关政府补贴政策退坡的情况下，报告期内实现销售10.06万台，同比增长20.8%；根据中国汽车技术研究中心统计，2018年中国新能源客车产量10.19万台，海立在新能源客车市场份额占比37.4%，提升了7.6个百分点，处于行业领先地位。
报告期内，公司营业收入1,170,831万元，同比增长12.08%，归属上市公司股东的净利润为31,089万元，同比增长10.55%；扣除非经常性损益后的净利润为29,917万元,同比增长26.58%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：
（1）对合并资产负债表的影响列示如下：单位：元
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（2）对合并利润表的影响列示如下：
单位：元
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（3）对合并现金流量表的影响列示如下：
本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额为19,758,000.00元。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
详见年度报告全文“第十一节财务报告八、合并范围的变更”及“第十一节财务报告九、在其他主体中的权益”。
上海海立（集团）股份有限公司
董事长：董鑑华
2019年4月12日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-010
上海海立(集团)股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第十次会议于2019年4月10日在黄浦区四川中路110号会议室召开。会议应到董事9名，实到7名。董事张铭杰先生因公务未能出席会议，委托董事董鑑华先生出席会议并代行表决权；独立董事余卓平先生因公务未能出席会议，委托独立董事严杰先生出席会议并投票表决。监事许建国、李黎、忻怡、茅立华和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2018年度计提资产减值准备的议案》；
2018年度公司合并报表范围计提资产减值准备共22,486,207.29元，其中计提存货跌价准备21,138,418.64元，计提金融资产减值准备1,324,786.69元，计提固定资产减值准备23,001.96元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2018年度公司合并报表范围无资产核销。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《2018年度财务决算及2019年度预算》，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要），同意于2019年4月12日在指定媒体上披露，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《2018年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六 、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2019-012公告）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2018年度内部控制审计报告》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2018年度利润分配的预案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为310,886,863.82元，母公司实现的净利润为189,444,234.11元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润163,964,098.60元，本年末可供分配的利润为353,408,332.71元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积18,944,423.41元后，年末母公司可供股东分配的利润为334,463,909.30元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以2018年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利129,946,598.25元（含税），剩余204,517,311.05元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：董事会提出的《2018年度利润分配的预案》综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《2018年度董事会工作报告》，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《2019年度关联交易的议案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；（详见公司临2019-013公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、张铭杰就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十二、审议通过《2019年度对外担保的议案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；（详见公司临2019-014公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《2019年度使用自有短期闲置资金进行投资理财的议案》；（详见公司临2019-015公告）
为了提高自有短期存量闲置资金利用效率，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5亿元自有短期闲置资金开展投资理财业务。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《2019年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的议案》,并将提交公司2018年年度股东大会审议；（详见公司临2019-016公告）
为了减少应收票据资金的占用，提高公司流动资产的使用效率，公司拟开展票据池业务，由公司及控股子公司共享票据池余额不超过人民币25亿元。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》，并将提交公司2018年年度股东大会审议；
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》；
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《〈内部控制制度一关联方交易〉修订案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2019年 4月 12日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-011
上海海立(集团)股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）监事会第八届第十次会议于2019年4月10日在黄浦区四川中路110号8楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名。监事张建平因公外出不能出席会议,委托监事忻怡代行表决权。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《2018年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《2018年度财务决算及2019年度预算》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
三、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
监事会认为：公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司2018年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
四、审议通过《2018年度利润分配的预案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
五、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
七、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
八、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
九、审议通过《2019年度关联交易的议案》。
监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十、审议通过《2019年度对外担保的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十一、审议通过《2019年度关于使用自有短期闲置资金进行投资理财的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十二、审议通过《2019年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十三、审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十四、审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
十五、审议通过《〈内部控制制度一关联方交易〉修订案》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2019年4月12日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-012
上海海立（集团）股份有限公司
2018年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1732号)核准，公司非公开发行普通股（A股）47,215,189股，募集资金总额为人民币372,999,993.10元，扣除发行费用人民币11,800,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币361,199,993.10元。
上述募集资金已于2015年10月22日全部到账，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(15)第1545号验资报告。本次发行完成后，公司与杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）以及四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）签订委托贷款协议，杭州富生和四川富生分别向本公司借入上述募集资金人民币172,935,857.58元及人民币180,000,000.00元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年11月18日，公司与杭州富生、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“浦发银行富阳支行”）、中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”）共同签订了《募集配套资金四方监管协议》（以下简称 “《四方监管协议》”）；2015年11月18日，本公司与杭州富生、招商银行股份有限公司富阳支行（以下简称“招商银行富阳支行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》；2015年11月18日，本公司与四川富生、中国工商银行股份有限公司眉山分行（以下简称“工商银行眉山分行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》。
以上符合证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。
（二）募集资金专户存储情况
由于实际募集资金已经全部使用完毕，杭州富生于2018年10月24日注销以下募集资金专户，募集资金专户存续期间产生的利息在销户时全部转入流动资金账户：
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公司“交通银行上海杨浦支行”和四川富生“工商银行眉山分行”募集资金专户已经于2016年注销，详见《2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-007）。
截至2018年12月31日，所有募集资金专户已经全部注销，注销完成后专户将不再使用。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日累计投入资金37,300.00万元，其中四川富生高效节能智能电机建设项目投入18,000.00万元，杭州富生营运资金17,300.00万元，支付交易费用2,000.00万元。募集资金已经100%投入使用。
公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年11月18日公司召开第七届第十一次董事会，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金12,635万元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付的交易相关费用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
截至2015年12月31日，上述自筹资金已经完成置换。
（三）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2019年4月12日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-013
上海海立(集团)股份有限公司
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次2019年度日常关联交易需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2019年4月10日，海立股份召开第八届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2019年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、张铭杰回避了表决。该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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（三）其他关联交易
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）向公司及下属子公司提供该融资业务。
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司及公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
（3）提供委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供委托贷款。
（4）接受委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）提供的委托贷款。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
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（3）本公司作为被担保方
根据战略规划发展需求，公司拟注册发行总金额为人民币30亿元的债务融资工具，其中超短期融资券为不超过人民币10亿元，中期票据为不超过人民币20亿元。上海电气（集团）总公司为公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。（具体内容详见公告：临2019-005）
2019年上海电气（集团）总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下：
单位：人民币万元
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二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 全民所有制
注册地址： 上海市四川中路110号
法定代表人：郑建华
注册资本： ￥8,780,366,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥2,200,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙号楼8楼
法定代表人：金孝龙
注册资本： ￥3,485,347,437
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 上海市宝山区杨南路188号3幢
法定代表人：祝军
注册资本： ￥100,000,000
经营范围： 高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销售；货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气通讯技术有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市杨浦区春江路655号
法定代表人：吕亚臣
注册资本： ￥100,000,000
经营范围： 通讯技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯建设工程施工，计算机软件开发、设计、制作、销售，系统集成，通讯器材、通信设备及产品（以上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售，电子设备组装，从事货物与技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 上海市静安区北京西路1287号
法定代表人：顾治强
注册资本： ￥1,000,000,000
经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务。
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团香港有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 香港金钟道89 号力宝中心第二座901-903 室
法定代表人：张杰
注册资本： HKD777,963,212
经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。
与本公司关系：受同一公司控制
8、上海三菱电梯有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 上海市闵行区江川路811号
法定代表人：范秉勋
注册资本： US$155,269,363
经营范围： 制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养、检测服务。
与本公司关系：受同一公司控制
9、上海发那科机器人有限公司
企业类型： 有限责任公司(中外合资)
注册地址： 上海市宝山区富联路1500号
法定代表人：稻叶善治
注册资本： US$12,000,000
经营范围： 生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工程服务，销售自产产品。
与本公司关系：本公司副董事长张铭杰兼任董事的公司
10、上海电气集团企业服务有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址： 上海市徐汇区漕宝路115号15幢
法定代表人：胡康
注册资本： ￥70,000,000
经营范围： 企业管理服务，财务咨询，代理记账，人才咨询，供应链管理服务，经济信息咨询。
与本公司关系：受同一公司控制
11、珠海格力电器股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本： ￥6,015,730,878
经营范围： 货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率，借款利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改造，2019年将向上海发那科机器人有限公司采购智能化改造所需的相关设备。公司及子公司向上海电气集团企业服务有限公司采购大宗原材料，有利于推进采购降本工作。公司及子公司为上海电气风电集团有限公司提供风电配套用特种制冷设备，向上海电气通讯技术有限公司销售物资，向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1、海立股份子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费，不存在对关联方的依赖性。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2019年4月12日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-014
上海海立(集团)股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人范围:本公司控股子公司及其下属控股公司；
● 计划担保金额:2019年度按合并报表范围的口径对外担保总额为27.03亿元；
● 本公司无逾期对外担保；
● 根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，2019年度担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度对外担保的议案》。2019年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为27.03亿元（含上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份拟为控股子公司上海海立电器有限公司担保13.80亿元，为全资子公司杭州富生电器有限公司担保5.30亿元，为控股子公司安徽海立精密铸造有限公司担保1.00亿元，为控股子公司上海海立新能源技术有限公司担保2.00亿元，为控股子公司上海海立特种制冷设备有限公司担保0.18亿元，为控股子公司上海海立睿能环境技术有限公司担保0.10亿元，为全资子公司上海海立国际贸易有限公司担保0.60亿元，为全资子公司海立国际（香港）有限公司担保0.30亿；上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额5.00亿元（按合并报表范围口径为3.75亿元）。
二、被担保人基本情况
（一）上海海立电器有限公司（以下简称：海立电器）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：27,304万美元
法定代表人：董鑑华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号
经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为908,805.26万元，净资产为304,022.72万元，2018年度净利润为34,141.30万元。
（二）杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：16,000万元
法定代表人：葛明
注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号
经营范围：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运；批发、零售：压缩机电机，空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为274,161.40万元，净资产为78,518.05万元，2018年度净利润8,021.51万元。
（三）安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)
与本公司关联关系：公司持股66.08%的控股子公司
注册资本：33,061 万元
法定代表人：郑敏
注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区
经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为114,656.80万元，净资产为40,068.87万元，2018年度净利润5,305.21万元。
（四）上海海立新能源技术有限公司（以下简称：海立新能源）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：13,400万元
法定代表人：郑建东
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号2幢一层A区、16幢B区和C区
经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为42,038.63万元，净资产为13,794.83万元，2018年度净利润为182.49万元。
（五）上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：李黎
注册地址：上海市宝山区梅林路358号13幢A339室
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造（限分支机构经营）、销售及维修；从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询；制冷、温度调节控制相关零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为10,275.12万元，净资产为2,905.02万元，2018年度净利润为202.55万元。
（六）上海海立睿能环境技术有限公司(以下简称:海立睿能)
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本： 10,200万元
法定代表人： 李黎
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号5幢1区
经营范围：环境科技、制冷科技、采暖科技、热泵科技、空调科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；制冷设备及配件、采暖设备及配件、热泵及配件、空调及配件、机电设备（除特种设备）及配件的设计、销售、安装；生产内容为空气源热泵与制冷设备组装及检测、零部件均外协，不涉及电镀、喷漆、热处理、表面处理等生产工艺，从事货物及技术的进出口业务。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为11,091.34万元，净资产为-2,307.77万元，2018年度净利润为-1,917.45万元。
（七）上海海立国际贸易有限公司(以下简称:海立国际)
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：1,600万元
法定代表人：庄华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路118号二层2-11室
经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为33,066.78万元，净资产为2,585.61万元，2018年度净利润为667.87万元。
（八）海立国际（香港）有限公司（以下简称：海立香港）
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：50万元港币
法定代表人：魏德清
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室
经营范围：空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。
海立香港于2018年8月1日新设成立。
（九）南昌海立电器有限公司（以下简称：南昌海立）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司
注册资本：81,500万元
法定代表人：李海滨
注册地址：江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号
经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为408,270.41万元，净资产为103,493.07万元，2018年度净利润为8,105.55万元。
三、担保协议的主要内容
2019年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为27.03亿元（含海立电器为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为23.28亿元，分别为海立电器担保13.80亿元，为杭州富生担保5.30亿元，为安徽海立担保1.00亿元，为海立新能源担保2.00亿元，为海立特冷担保0.18亿元，为海立睿能担保0.10亿，为海立国际担保0.60亿元，为海立香港担保0.30亿。海立电器为其全资子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额5.00亿元（按合并报表范围口径为3.75亿元）。上述对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
四、董事会意见
2019年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的生产经营需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见，认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年12月31日，本公司对外担保余额为166,500万元，均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2018年12月31日归属于母公司所有者权益）的38.15%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2019年4月12日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-015
上海海立（集团）股份有限公司
关于公司2019年度使用自有短期
闲置资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度使用自有短期闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用最高额度不超过人民币5亿元的自有短期闲置资金进行低风险理财产品投资，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、基本情况
1、资金来源
公司自有短期闲置资金。
2、授权额度
公司拟使用自有闲置资金最高不超过人民币5亿元，在此额度内上述资金均可循环滚动使用。
3、拟购买的产品类别
为控制风险，投资品种应当为货币基金、银行结构性存款和大额存单。
4、拟购买产品期限
单个货币基金、单笔结构性存款、大额存单的购买期限不超过6个月。
5、授权期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
6、授权实施
授权公司经营层代表公司在额度范围内对购买货币基金、结构性存款和大额存单事项进行决策，并签署、办理相关文件。
7、上述投资理财业务不构成关联交易。
二、对公司的影响
公司使用自有资金进行投资理财，是在符合国家法律法规及确保日常运营和资金安全的前提下，对拟购买产品的风险、收益及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，不影响日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益。
三、风险控制分析
公司购买的产品为不超过6个月的货币基金、银行结构性存款和大额存单，均为风险低、流动性好的产品，公司对产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。
公司将严格按照公司的相关规定，履行审核、报告流程，并加强日常监控与核查，及时跟踪资金的运作情况，以有效防范投资风险，确保资金安全。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，计划使用最高额度不超过人民币5亿元自有短期闲置资金适时购买货币基金、银行结构性存款和大额存单，有利于提高自有闲置资金的使用效率和效益，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计投资理财余额
截至本公告日，公司累计进行委托理财金额余额为人民币0元。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2019年4月12日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2019-016
上海海立（集团）股份有限公司
关于公司及控股子公司2019年度
开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的议案》。根据公司实际经营发展及融资需要,为减少应收票据资金的占用，提高公司流动资产的使用效率，公司及控股子公司将与合作银行开展票据池业务、共享票据池余额不超过25亿元人民币。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、 合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等因素综合选择。
3、 业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
4、 实施额度
本公司及控股子公司共享票据池余额不超过25亿元人民币，即用于与合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，在业务期限内该余额可滚动使用。
二、开展票据池业务目的
1、 通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。
2、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司与控股子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。
3、 公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，减少票据保证金的占用，提高流动资产的使用效率。
本次公司及控股子公司开展票据池业务对公司经营业绩不会产生重大影响。
三、票据池业务的风险评估
票据池业务是将公司及控股子公司的票据向合作银行进行质押，根据票据价值及质押率确定票据池质押额度，其担保额度为已使用的票据池共享额度余额与票据池保证金的总和，票据对该项业务形成了初步的担保功能。因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。
四、业务授权
在上述额度及业务期限内，提请授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及控股子公司开展票据池业务能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于全面盘活公司票据资产，减少票据保证金占用，提高流动资产的使用效率。同时公司对票据池业务进行了风险评估，认为票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。我们同意公司开展票据池业务，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2019年4月12日
