美盛文化创意股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-015

美盛文化创意股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年4月2日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第159号），根据函件要求，公司对函中提出的有关问题进行了认真分析，现回复如下：

一、请详细说明本次股权转让事项的背景、具体原因、具体决策过程，以及该事项对你公司正常经营与控制权稳定性的影响，并提示相关风险。

回复：

(一) 背景及原因

公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）、实际控制人赵小强及其一致行动人新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）有意为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，也同步解决控股股东及实际控制人的股权质押融资债务问题；同时，中合国信（杭州）实业发展有限公司（以下简称“中合国信”）基于自身实际情况和未来发展规划，希望获得上市公司控制权，并且认同公司的价值和发展前景，计划通过依法行使股东权利来进一步提升上市公司经营管理，提升公司综合竞争力，未来不排除以上市公司为平台整合优质资源，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

（二）决策过程

2019年3月19日，交易各方就本次交易进行了首次接洽和初步沟通；2019年3月27日，公司控股股东及实际控制人与四家单位达成初步意向，并分别签署了《股份转让框架协议》，对交易内容进行了约定。2019年3月28日，公司对外披露了《关于控股股东签署（股份转让框架协议）及控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。

（三）本次交易对公司正常经营与控制权稳定的影响

本次权益变动为上市公司股东间的交易，不涉及公司的资产和业务重大变化，对公司现阶段的正常生产经营不构成影响。

若本次交易实施完成，中合国信将成为公司第一大股东。由于中合国信是由中国国信信息总公司（以下简称“国信总公司”，国信总公司是由国家信息中心最终履行出资人职责的国有独资公司）全资设立的国有独资公司，交易完成后，国信总公司将成为公司实际控制人。如未能完成，则公司的实际控制人仍为赵小强先生。

（四）风险提示

公司已在2019年3月28日披露的《关于控股股东签署（股份转让框架协议）及控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）中提示：本协议仅为框架协议，双方尚未签署正式的股权转让协议。同时，本次交易尚需履行受让上市公司股份的审批程序，存在不确定性。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司实际控制人将发生变更，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

截至本回复公告日，此次交易尚处于尽职调查阶段，交易各方尚未签署正式协议，敬请广大投资者注意投资风险。

二、请详细说明交易对方的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主要业务及财务状况等情况，自查并说明交易对方之间、交易对方与你公司、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系。

回复：

（一）交易对方的基本情况

1.中合国信（杭州）实业发展有限公司

（1）基本情况

企业名称：中合国信（杭州）实业发展有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2AYB195T

注册地：浙江省杭州市萧山区钱江世纪公园D区9幢2单元

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

注册资本：15000万

法定代表人：潘海波

成立日期：2017年11月27日

经营范围：实业投资，企业管理，物业服务，城市园林绿化工程设计、施工，经济贸易咨询** (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）股权结构

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（3）主要财务指标

截止2019年3月31日，未经审计的中合国信总资产为人民币2,189,332,928.47元，净资产为人民币911,252,594.64元，2019年一季度营业收入为人民币315,250,711.56元，净利润为人民币148,057,823.8元。

2.宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2810R139

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1027

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 北京尚融资本管理有限公司

成立日期：2015年10月12日

经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询、鉴证咨询服务、财务咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（2）股权结构

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（3）财务状况

截止2018年12月31日，未经审计的宁波锋尚资产总额为人民币为531.59元，净资产为人民币-2468.41元，2018年度收入为人民币0元，净利润为人民币-397.41元。

宁波锋尚承诺将根据正式股权转让协议签署进度完成资金到位，不影响股权交割进度。

3.西安明丰置业有限公司

（1）基本情况

企业名称：西安明丰置业有限公司

统一社会信用代码：91610135766966570H

注册地：西安市未央区二府庄时代明丰苑

企业类型：有限责任公司

注册资本：10200万

法定代表人：陈盼盼

成立日期：2005年1月5日

经营范围：房地产开发与销售；建筑机具的租赁。

（2）股权结构

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（3）财务状况

截止2018年12月31日，未经审计的西安明丰总资产为人民币1,301,392,622.82元、净资产为人民币812,826,882.64元、2018年度营业收入为人民币510,612,704.81元、净利润为人民币70,750，876.03元。

4.深圳前海欧米茄资产管理有限公司

（1）基本情况

企业名称：深圳前海欧米茄资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440300342948109N

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限责任公司

注册资本：1000万

法定代表人：蒋伟

成立日期：2015年6月25日

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）股权结构

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（3）财务状况

截止2018年12月31日，未经审计的前海欧米茄总资产为人民币12,656,238.03元，净资产为人民币10,254,494.92元。2018年度营业收入为723,445.64元，净利润为170,436.77元。

前海欧米茄承诺将根据正式股权转让协议签署进度完成资金到位，不影响股权交割进度。

（二）是否存在关联关系或其他利益关系

经公司核查，截至本公告日，本次交易中交易对方之间、交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。

三、请结合美盛控股及其实际控制人赵小强持有的你公司股份性质、承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定不得减持，以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中规定不予受理的情形等；如是，请说明相应解决措施，以及是否可能导致本次股权转让无法完成。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）转让方所持股份情况及承诺履行情况

1.美盛控股所持股份基本情况

截至本公告日，美盛控股持有美盛文化343,450,800股股票，占美盛文化总股本的37.76%，除下述质押外没有限售条件限制。美盛控股累计质押333,799,049股，占其持有美盛文化股份总数的97.19%，占美盛文化总股本的36.7%，具体情况如下表所示：

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2.赵小强所持股份基本情况

截至本公告日，赵小强持有美盛文化187,587,162股，占美盛文化总股本的20.62%，持有限售条件的股份数量为144,644,487股。赵小强累计质押187,582,362股，占其持有美盛文化股份总数的99.99%，占美盛文化总股本的20.62%，具体情况如下：

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3.新昌县宏盛投资有限公司所持股份基本情况

公司实际控制人赵小强先生持有新昌县宏盛投资有公司（以下简称“宏盛投资”）67.24%股份，亦为宏盛投资的控股股东。宏盛投资持有美盛文化53，222，400股份，占美盛文化总股本5.85%。除下述质押外没有限售条件限制。宏盛投资累计质押45,000,000股，占其持有美盛文化股份总数的84.55%，占美盛文化总股本的4.95%，具体情况如下表所示：

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4.承诺履行情况

(1)美盛控股承诺及其履行情况

a.美盛控股在美盛文化首次公开发行股票时，对于其持有的股票流通自愿承诺限制，限制流通期限是股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内。该承诺已履行完毕。

b.2016年1月6日，美盛文化公告《关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不减持公司股票的公告》，内容为：“公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员基于对公司文化生态圈构建的认可以及对公司文化生态化运作的发展信心，承诺自公司上市起48个月内锁定其持有的公司股票，即2016年9月11日前，不减持其所持有的公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有”。该承诺已履行完毕。

(2)赵小强承诺及其履行情况

a.在美盛文化首次公开发行股票时，赵小强对于其持有的股票流通自愿承诺限制，限制流通期限是股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内。该承诺已履行完毕。

b.赵小强作为公司董事还承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

c.2016年1月6日，公司公告《关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不减持公司股票的公告》（公告编号：2016-001），内容为：“公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员基于对公司文化生态圈构建的认可以及对公司文化生态化运作的发展信心，承诺自公司上市起48个月内锁定其持有的公司股票，即2016年9月11日前，不减持其所持有的公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有”。该承诺已履行完毕。

d.在美盛文化2015年非公开发行股票时，赵小强承诺：美盛文化非公开发行股票自2015年7月9日上市，限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年7月9日。该承诺已履行完毕。

e.在美盛文化2016年非公开发行股票时，赵小强承诺：美盛文化非公开发行股票自2016年10月24日上市，限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年10月24日。该承诺尚未履行完毕。赵小强此次非公开发行股票时购买了美盛文化51,136,362股股票，占目前的美盛文化的总股本的5.62%。

(3)宏盛投资承诺及其履行情况

宏盛投资在美盛文化首次公开发行股票时，对于其持有的股票流通自愿承诺限制，限制流通期限是股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内。该承诺已履行完毕。

（二）本次股份转让是否涉及不得减持、不予受理等情形

1、本次股份转让不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中不得减持的规定。

经核查，本次股份转让中美盛文化、美盛控股、赵小强先生和宏盛投资均不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定不得减持的情形：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。也不存在第十条规定不得减持的情形：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。同时不存在第十一条规定不得减持的情形：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

2、本次股份转让是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中规定不予受理的情形以及相应的解决措施

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形：①拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；②拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；③本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；④违反股份转让双方作出的相关承诺；⑤本次转让可能导致规避股份限售相关规定；⑥本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；⑦本所认定的其他情形。

经核查如下：

（1）本次美盛控股、赵小强及宏盛投资拟转让的质押股份转让尚需取得质权人同意

美盛控股已质押的美盛文化股份合计为333,799,049股，占其所持美盛文化股份总数的94.86%；赵小强先生已质押股份合计为 187,582,362股，占其所持美盛文化股份总数的 99.99%。宏盛投资已累计质押美盛文化股份45,000,000股，占其所持美盛文化股份总数的84.55%。本次交易中，美盛控股、赵小强先生以及宏盛投资拟转让的美盛文化股份合计364,750,000股，占美盛文化股份总数40.1%。

截至本回复出具之日，美盛控股、赵小强先生及宏盛投资正在就股份解除质押事宜与质权人进行沟通，本次股份转让尚需根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第七条的规定取得质权人的同意。

（2） 本次转让赵小强尚需申请豁免间接持股转让限制的自愿承诺

赵小强直接持有美盛控股80%的股权，持有宏盛投资67.24%股份，因此，美盛控股或宏盛投资转让所持有的的美盛文化股份应认定为赵小强间接转让美盛文化股份。如前所述，赵小强作为美盛文化董事承诺，若其担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期间其每年转让股份不超过直接或间接所持有公司股票总数的25%。赵小强先生对其间接持有公司股票作出的出售限制承诺为非不可撤销承诺，根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。为保证本次交易的顺利实施，赵小强作为公司董事向美盛文化申请豁免履行前述自愿作出的对间接持有的股份的出售限制的承诺。公司计划在近期召开董事会和监事会会议审议《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，如议案获得通过将依法召开股东大会进行审议。

基于上述，除了美盛控股、赵小强先生和宏盛投资尚需就解除股份质押与质权人进行协商并取得质权人的同意，以及赵小强先生尚需就其间接持有股份锁定承诺豁免取得公司董事会及股东大会审议通过外，美盛控股、赵小强先生和宏盛投资不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 第七条规定的不予受理的其他情形。

律师意见：

广东华商律师事务所律师认为，除转让方尚需就股份质押取得质权人的书面同意文件，以及美盛文化股东大会批准豁免赵小强自愿锁定其间接持有的美盛文化股份的承诺外，本次股份转让不存在《业务指引》第七条规定的不予受理的其他情形。

四、其他需说明的事项。

除上述事项外，无其他应予以说明的事项。

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，及时履行信息披露等义务。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年4月11日