(上接113版)
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注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。
注2：燃气集团本年度实现的效益为其2018年归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2018年按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2018年归属母公司所有者净利润；截至2018年12月31日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。
注3：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元、珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金19,764.44万元（含利息收入）变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为79,964.44万元，实际累计投入金额为74,606.64万元，产生差额5,357.80万元的原因为：（1）扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；（2）364.44万元的永久补流资金尚存于募集资金专户；（3）募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表
2018年1-12月
单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2019-016号
公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益；
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
为提高综合能源业务市场占有率和综合竞争力，公司2019年度将与控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）属下全资或控股子公司发生销售天然气、电能，提供维护服务，出租房屋及车位，提供节能服务，委托造价咨询服务，分摊公用系统费用，分摊ERP系统维护费，吸收存款，支付利息等业务，构成日常关联交易。公司2019年全年日常关联交易情况如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司8名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。
根据公司《章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3、公司第七届董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行认真审查，认为上述关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
4、公司第七届监事会第二十二次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对有关关联交易进行表决时，8名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
（二）上年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
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单位：万元
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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）广州广能投资有限公司
1、法定代表人：毛庆汉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3106房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州广能投资有限公司（以下简称：广能投资）是广州国发全资子公司。因此，广能投资为公司的关联法人。
（二）广州发展建设投资有限公司
1、法定代表人：李腾高
2、住所：广州市天河区临江大道3号3112房
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州发展建设投资有限公司（以下简称：发展建设）是广州国发全资子公司。因此，发展建设为公司的关联法人。
（三）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：邓汉明
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26,620.60万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州发电厂有限公司（以下简称：广州发电厂）是广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，广州发电厂为公司的关联法人。
（四）广州市旺隆热电有限公司
1、法定代表人：张向民
2、注册地址：广州增城新塘镇环保二路10号
3、注册资本：24,644.60万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司的控股股东，广州市旺隆热电有限公司（以下简称：旺隆热电）是广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，旺隆热电为公司的关联法人。
（五）广州发展新塘水务有限公司
1、法定代表人：胡宗宝
2、注册地址：广州市增城区新塘镇温涌路9号
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：水的生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司的控股股东，广州发展新塘水务有限公司（以下简称：新塘水务公司）是广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，新塘水务公司为公司的关联法人。
（六）广州市电力有限公司
1、法定代表人：何明
2、住所：广州市天河区临江大道3号3113房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州市电力有限公司（以下简称：广州电力）是广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，广州电力为公司的关联法人。
（七）广州珠江啤酒集团有限公司
1、法定代表人：吴家威
2、住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙
3、注册资本：18,342万元
4、主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）是广州国发的全资子公司。因此，珠啤集团为公司的关联法人。
（八）广州珠江啤酒股份有限公司
1、法定代表人：王志斌
2、住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
3、注册资本：221,332.848万元
4、主营业务：酒、饮料和精制茶制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”）是广州国发全资子公司珠啤集团属下控股子公司。因此，珠江啤酒为公司的关联法人。
（九）广州南沙珠江啤酒有限公司
1、法定代表人：李焰坤
2、住所：广州市南沙区万顷沙镇同发路3号
3、注册资本：81,839万元
4、主营业务：酒、饮料和精制茶制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州南沙珠江啤酒有限公司（以下简称：南沙珠啤）是广州国发控股子公司珠江啤酒属下全资子公司。因此，南沙珠啤为公司的关联法人。
（十）广州荣鑫容器有限公司
1、法定代表人：熊梅芬
2、住所：广州经济技术开发区锦秀路25-27号
3、注册资本：12,388万元
4、主营业务：通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司（以下简称：荣鑫容器）是广州国发全资子公司珠啤集团属下全资子公司。因此，荣鑫容器为公司的关联法人。
（十一）广州热力有限公司
1、法定代表人：李义荣
2、住所：广州市白云区增槎路49-55号金广电大厦9楼
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广能投资是广州国发全资子公司，广州热力有限公司（以下简称：广州热力）广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此，广州热力为公司的关联法人。
（十二）广州市西环水泥添加剂有限公司
1、法定代表人：李俊慧
2、住所：广州市荔湾区东风西路26号第28栋
3、注册资本：150万元
4、主营业务：非金属矿物制品业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州市西环水泥添加剂有限公司（以下简称：西环水泥）是广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司广州发电厂的全资子公司。因此，西环水泥为公司的关联法人。
（十三）广州市西环电力实业有限公司
1、法定代表人：李俊慧
2、住所：广州市白云区罗冲围广州发电厂内
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州市西环电力实业有限公司（以下简称：西环电力）是广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司广州发电厂的全资子公司。因此，西环电力为公司的关联法人。
（十四）广州嘉逸贸易有限公司
1、法定代表人：刘静波
2、住所：广州市天河区临江大道3号2305房
3、注册资本：50万元
4、主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州嘉逸贸易有限公司（以下简称：嘉逸贸易）是广州国发全资子公司。因此，嘉逸贸易为公司的关联法人。
（十五）广州燃气工程有限公司
1、法定代表人：霍军
2、住所：广州市越秀区东风东路585号3-4层
3、注册资本：2,000万元
4、主营业务：居民服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州燃气工程有限公司（以下简称：燃气工程公司）是广州国发全资子公司发展建投属下全资子公司，因此，燃气工程为公司的关联法人。
（十六）广州工业发展集团有限公司
1、法定代表人：林武扬
2、住所：广州市越秀区府前路2号府前大厦18楼
3、注册资本：36,960.7724万元
4、主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州工业发展集团有限公司（以下简称：工业发展集团）是广州国发全资子公司，因此，工业发展集团为公司的关联法人。
（十七）广州饮食服务企业集团有限公司
1、法定代表人：梅达
2、住所：广州市越秀区白云路45-1号103房(仅限办公用途)
3、注册资本：1,430.5万元
4、主营业务：餐饮业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州饮食服务企业集团有限公司（以下简称：饮食集团）是广州国发全资子公司工业发展集团属下全资子公司。因此，饮食集团为公司的关联法人。
（十八）广州红棉乐器有限公司
1、法定代表人：何志强
2、住所：广州市海珠区基立道8,10号二层(仅限办公用途)
3、注册资本：100万元
4、主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、与公司的关联关系：广州国发是公司控股股东，广州红棉乐器有限公司是广州国发全资子公司工业发展集团属下控股子公司广州红棉乐器股份有限公司的全资子公司。因此，红棉乐器公司为公司的关联法人。
三、履约能力分析
本公司或属下公司与上述关联方之前发生的交易，均已正常履行，从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，上述关联方具有履行本次关联交易项下相关义务的能力。
四、定价政策和定价依据
公司出租办公室按照同期市场价格确定具体关联交易价格，公司销售天然气、电能、购买工业用水关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格，公司提供设备检修、维护服务和分摊公用系统费用、分摊ERP系统维护费、吸收存款、支付利息等按照市场价格协商确定具体关联交易价格。
五、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于提高公司综合能源业务市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此类关联交易。
2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司销售天然气、电能，提供维护服务，出租房屋及车位，提供节能服务，分摊公用系统费用，分摊ERP系统维护费，吸收存款，支付利息等业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、备查文件
1、上述关联交易合同或协议；
2、广州发展集团股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议；
3、广州发展集团股份有限公司独立董事关于2019年度关联交易事项事前认可意见；
4、广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十三次会议有关议案的独立意见；
5、广州发展集团股份有限公司第七届董事会审计委员会关于公司日常关联交易事项的审查意见；
6、广州发展集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
