江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2019年第三次
临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-026
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2019年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2019年4月8日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2019年4月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司多功能会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 9.8亿元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为6.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将按债券面值的110% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换债券。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（6）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.782元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转换公司债券发行完成后，董事会拟申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司将在中国工商银行股份有限公司吴江分行、中国农业银行股份有限公司吴江分行、中国银行股份有限公司吴江分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司汾湖经济开发区支行开设募集资金专项账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年4月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-027
江苏永鼎股份有限公司
第八届监事会2019年第一次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2019年第一次临时会议于2019年4月8日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2019年4月11日在公司多功能会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 9.8亿元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为6.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换债券。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的永鼎转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.782元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转换公司债券发行完成后，董事会拟申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司 《募集资金管理办法》的有关规定，公司将在中国工商银行股份有限公司吴江分行、中国农业银行股份有限公司吴江分行、中国银行股份有限公司吴江分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司汾湖经济开发区支行开设募集资金专项账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2019年4月12日
