（上接129版）

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

10.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案及全部子议案均需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司实际情况，制定《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《引力传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经审计机构审计。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《引力传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的报告》。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告

引力传媒股份有限公司监事会

2019年4月12日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2019-014

引力传媒股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月6日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月6日

至2019年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月11日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

2、特别决议议案：议案4、议案10、议案11、议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案10、议案11、议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、 个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

2、 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

3、 异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2019年4月26日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点：引力传媒股份有限公司证券部

（四）联系人：马长兴

（五）联系电话：010-87521982 传真：010-87521976

（六）电子邮箱：zhengquanbu@yinlimedia.com

（七）联系地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层

邮编100020

六、其他事项

无

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2019年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

引力传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2019-024

引力传媒股份有限公司

关于上海致效趣联科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年通过现金购买资产的方式收购了上海致趣广告有限公司（已更名为上海致效趣联科技有限公司，以下简称“上海致趣”）60%股权；2018年6月，公司以现金方式收购了上海致趣剩余40%股权，根据上海证券交易所相关规定，现将上海致趣2018年度业绩承诺实现情况报告如下：

一、购买资产的情况

公司于2017年9月13日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》（2018年7月3日，上海致趣广告有限公司更名为上海致效趣联科技有限公司，以下简称“上海致趣”），公司拟以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波致趣”）、刘晓磊、张霞（以下简称“交易对方”）合计持有的上海致趣60%股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截止2017年6月30日，上海致趣的股东全部权益价值为48,081.06万元。经公司与交易对方协商确认，本次收购的转让对价为人民币28,800.00万元。

2017年9月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海致趣60%股权的议案》，同意公司以人民币28,800.00万元受让交易对方持有的上海致趣60%股权。

本次交易完成后，上海致趣的股权结构变更为：公司持股60%，宁波致趣持股40%，上海致趣成为本公司的控股子公司。

2018年2月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》、《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等议案，公司拟以1.92亿元收购上海致趣剩余40%股权。2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》、《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等议案。2018年6月15日，上海致趣办理完毕股权过户的工商变更等交割手续，成为本公司的全资子公司。

二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺

根据交易对方对上海致趣盈利情况的预测，交易对方向本公司做出业绩承诺，上海致趣2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,000.00万元、4,800.00万元、5,760.00万元、6,912.00万元。

同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成业绩承诺：（1）上海致趣累积实际净利润不低于上海致趣累积承诺净利润；（2）上海致趣当年度实际净利润数不低于上海致趣当年度承诺净利润的最低完成额；否则，按照交易对方与本公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其中，当年度承诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低完成率。上海致趣业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年的每一年度的当年最低完成率分别为上海致趣当年度承诺净利润的100%、80%、80%、70%。

2、业绩承诺实现情况

2018年度，上海致趣经审计后实现的净利润为5,964.37 万元，扣除非经常性损益的净利润为5,414.89万元，实现了2018年度的业绩承诺，完成率为112.81%。

2017年度，上海致趣经审计后实现的净利润为4,453.81万元，扣除非经常性损益的净利润为4,333.20万元，实现了2017年度的业绩承诺，完成率为108.33%。

2017年度、2018年度，上海致趣经审计后实现的累计净利润为10,418.18 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为9,748.09万元，实现了累计业绩承诺，完成率为110.77%。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2019年4月12日

内部控制审计报告

瑞华专审字【2019】02360003号

引力传媒股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒公司”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、引力传媒股份有限公司对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是引力传媒公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，引力传媒股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

■

引力传媒股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

引力传媒股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：引力传媒股份有限公司及其子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构，发展战略，人力资源，企业文化，资金活动，资源采购，销售业务，资产管理，财务报告，预算管理，合同管理，投资管理，内部信息传递，信息系统等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

合同管理，关联交易，重大投资，信息披露等方面

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2018年度公司内控体系运行良好。内部控制制度设计及执行有效，信息披露，财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制目标。

2019年度公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，根据行业及公司发展实际，不断完善风险评估机制，优化内部控制流程，进一步规范内控制度的执行，强化内控监督检查及改进，提高公司风险防范能力和管理的效率效果，促进公司健康，稳定，可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：罗衍记

引力传媒股份有限公司

2019年4月11日

引力传媒股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《引力传媒股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为引力传媒股份有限公司的独立董事，我们认真行使法规所赋予的权利，恪尽职守、勤勉尽责，通过与公司持续沟通,收集有关资料, 积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大决策等事项发表独立意见, 维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策,提出自己的意见和建议。

现将2018年度的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、独立董事简历

郎劲松女士，1967年10月生，文学博士，具有新闻学教授资格。现任中国传媒大学新闻学院，教授、博士生导师。自2017年12月起至今任引力传媒股份有限公司独立董事。

郭秀华女士，1977年11月出生，法学博士，具有法律职业资格。现任北京市炜衡律师事务所合伙人律师，北京工业大学耿丹学院国际商学院副教授。自2017年12月起至今任引力传媒股份有限公司独立董事。

卢闯先生，1980年3月出生，财务学博士，具有会计学专业教授资格，2007年7月至今任教于中央财经大学会计学院。兼任吉艾科技(北京)股份有限公司独立董事，自2016年8月起至今任引力传媒股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明：

作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，我们三人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。

二、参加公司董事会会议情况

■

三、发表独立意见情况

2018年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地对相关事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见，具体如下：

（1）2018年1月5日，公司第三届董事会第二次会议中，对公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案发表了独立意见。

（2）2018年2月6日，公司第三届董事会第三次会议中，发表了关于对重大资产购买相关事项的独立意见；关于聘请中介机构的独立意见；关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见。

（3）2018年3月19日，公司第三届董事会第五次会议中，发表了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见；关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见。

（4）2018年4月9日，公司第三届董事会第六次会议中，发表了关于对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见；关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见；关于2017年发生的关联交易的独立意见；关于公司高级管理人员2018年薪酬方案的独立意见；关于公司董事2018年薪酬方案的独立意见；关于公司续聘瑞华会计师事务所的独立意见；关于公司会计政策变更的独立意见；关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见。

（5）2018年4月27日，公司第三届董事会第七会议中，发表了关于引力传媒股份有限公司关于调整公司2017年非公开发行股票方案的独立意见；引力传媒股份有限公司关于公司2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见；引力传媒股份有限公司关于公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见；引力传媒股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的独立意见。

（6）2018年7月3日，公司第三届董事会第九次会议中，发表了关于2016年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；关于调整2016年限制性股票激励计划股份回购价格的独立意见。

（7）2018年9月5日，公司第三届董事会第十一次会议中，发表了关于终止非公开发行股票事项的独立意见。

（8）2018年10月29日，公司第三届董事会第十三次会议中，发表了关于公司会计政策变更的独立意见。

（9）2018年11月30日，公司第三届董事会第十四次会议中，发表了关于公司为全资子公司提供担保事项的独立意见；关于为合法资格的担保公司提供反担保事项的独立意见。

（10）对公司2017 年年度报告、2018年第一季度报告、2018年度半年度报告和2018年第三季度报告发表了书面确认意见。

四、董事会下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会），严格按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供了建设性意见。

我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

五、公司对我们的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持， 对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

六、保护投资者权益方面所做的工作

2018年，董事会独立董事认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。2018年，董事会独立董事将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事签名：

■

2019年4月12日

公司代码：603598 公司简称：引力传媒

引力传媒股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

引力传媒股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：引力传媒股份有限公司及其子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构，发展战略，人力资源，企业文化，资金活动，资源采购，销售业务，资产管理，财务报告，预算管理，合同管理，投资管理，内部信息传递，信息系统等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

合同管理，关联交易，重大投资，信息披露等方面

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

1.3.一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

2.3.一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2018年度公司内控体系运行良好。内部控制制度设计及执行有效，信息披露，财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制目标。

2019年度公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，根据行业及公司发展实际，不断完善风险评估机制，优化内部控制流程，进一步规范内控制度的执行，强化内控监督检查及改进，提高公司风险防范能力和管理的效率效果，促进公司健康，稳定，可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：罗衍记

引力传媒股份有限公司

2019年4月11日

（上接129版）