■ 引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票预案
（下转132版）
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过5,412.46万股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、人工智能、大数据推动产业升级和变革
国家支持并推动人工智能、大数据与实体产业深度融合，人工智能、大数据在各行业应用广泛并不断深化，成为各行业产业升级和变革的驱动力。
2017年7月，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，提出要推动人工智能与各行业融合创新，全面提升产业发展智能化水平。2018年10月，中共中央政治局就人工智能发展现状和趋势举行第九次集体学习，中共中央总书记习近平强调：要发挥人工智能在产业升级、产品开发、服务创新等方面的技术优势，促进人工智能同一、二、三产业深度融合，以人工智能技术推动各产业变革。2019年3 月，中央全面深化改革委员会第七次会议审议通过了《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》。会议指出，要把握新一代人工智能发展的特点，坚持以市场需求为导向，以产业应用为目标，深化改革创新，优化制度环境，激发企业创新活力和内生动力，结合不同行业、不同区域特点，探索创新成果应用转化的路径和方法，构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态。
另一方面，大数据已成为各行业基础性战略资源，大数据正日益对全球经济运行机制、社会生活方式和各行业发展产生重要影响。国家高度重视大数据发展及创新应用，2014年3月，大数据首次写入中国中央政府工作报告；2015年8月，国务院颁布《促进大数据发展行动纲要》；2015年10月，党的十八届五中全会正式提出“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，大数据上升为国家战略。2017年12月，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习，中共中央总书记习近平在主持学习时强调：大数据发展日新月异，我们应该审时度势、精心谋划、超前布局、力争主动，深入了解大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，推动实施国家大数据战略；推动互联网、大数据、人工智能同实体经济深度融合。国家不断出台新政支持大数据行业发展，大数据已经成为各行业发展的基础。
人工智能、大数据等新兴科技正在深刻变革各个产业，从大文娱产业链的各个主要环节来看，“内容、营销、电商”等细分领域正在快速实现产业智能化和数据化，产业运营效率获得极大提升。
2、智能化创意、影像生产和智能化商业服务是大文娱和传媒产业升级、高质量发展的重要方向
根据清科研究中心报告，2017 年智能影像在文娱、零售等七大领域的市场规模约为 1,374 亿元，预计到2020年智能影像在上述领域的市场规模将突破万亿元,年均复合增长率为 97.4%。预计未来 3-5 年，智能影像行业与大文娱行业这两个万亿级市场的结合将会催生大量新产品、新模式。随着58%的全球用户时长聚焦于视频媒介，智能影像将成为继图像识别后的又一大计算机视觉应用爆发点。
文娱行业是智能化创意、影像生产技术最佳的落地场景，应用主要包括内容生产和智能营销等商业服务。主要有以下三个原因：第一，文娱行业积累了海量的视频数据，有非常深厚的数据基础；第二，文娱行业拥有多元化的落地场景，包括广告、动漫等，并且在个别垂直领域已经形成了相对成熟的商业模式；第三，行业内主要智能化创意、影像生产企业已经在文娱行业视频识别、植入及内容生产技术方面实现了质的突破，技术的不断成熟将会催化行业迅速进入爆发期。
智能化创意、影像生产技术正在提升大文娱行业的批量自动化生产水平，从长期来看，智能化创意、影像生产和智能化商业服务成为大文娱和传媒行业升级的重要方向。
3、智能场景成为未来智能商业服务的核心价值环节
根据工信部发布的《2018年中国泛娱乐产业白皮书》显示，2017年全国泛娱乐核心产业产值为5,484亿元，占数字经济的比重超过1/5，预计到2021年中国文娱及媒体产业规模将突破两万亿。随着5G时代到来，视频影像作为信息传播的媒介地位越来越突出。根据思科公司评估，2021年网络视频流量将占据全球所有网络用户流量的81.44%。海量的视频数据蕴含着巨大的营销价值，其中基于视频场景的智能商业服务市场空间巨大。
以用户为中心，并与内容、产品、技术、服务深度融合的智能场景是未来智能商业服务的主要趋势。场景重构用户体验，正在多维度地颠覆传统商业世界。基于AI的视频场景商业平台基于计算机视觉技术，对视频场景进行识别、结构化、标注和应用，基于场景可实现“情感共鸣”式的创新营销服务。同时场景电商等新型消费方式因为和用户的高关联度孕育着巨大的市场空间。未来大文娱产业基于智能场景这一核心价值环节，以用户体验为中心，以大数据驱动，连接内容、产品、技术和服务，基于用户所在的时间、空间和环境，实现高效智能商业服务，将成为行业发展的重要趋势。
4、引力传媒未来业务发展方向
引力传媒成立伊始，就始终坚持创意、设计和数据驱动的发展理念，并十分重视科技创新和内容营销，为客户提供趋势性专业化服务。
自2011年起，引力传媒就稳健布局影视剧、电视和网络节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视剧20多部；近两年，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，覆盖了各大视频媒体的爆款影视剧。2018年，公司基于长视频内容的营销规模突破20亿。
2015年至今，公司投资、制作并运营了近10档电视及网络综艺、生活服务和传统文化节目，均在一线卫视或主流视频网站播出；2015年底，公司还投资了国内头部后期制作公司，该公司每年为中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、爱奇艺、优酷、腾讯、芒果TV等二十多家主流媒体后期制作近百档节目，包括《跑男》、《爸爸去哪儿》、《国家宝藏》等多款热门节目。
2018年，根据市场、媒体环境的变化和客户传播的创新需求，引力传媒开始积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短视频的内容创意传播解决方案，与头条、抖音等建立起良好合作关系并荣获“头条系”2018年度优秀合作伙伴。
近年来，引力传媒逐步建立了成套大剧、综艺评估工具及完善的评估体系，公司自主研发的植入广告大数据监测系统，实时监测品牌广告植入表现，优化投放环节，提升效能。引力传媒正在由创意、设计和内容驱动发展，逐步升级为内容、技术、大数据驱动的智能营销服务平台。
基于上述国家政策、行业趋势及公司现有业务积累，公司未来业务发展方向为：
一是人工智能内容场景商业平台，包括基于AI的影视剧、综艺等长视频结构化处理及后期植入的内容营销；基于AI的以图文、短视频为主的创意设计及内容自动化生产；基于AI的视频场景互动电子商务。
二是大数据平台，包括线上数据整合、线下数据采集、智能数据处理和应用。
通过本次募投项目的投资建设，一方面将逐步实现智能化创意、影像生产和智能植入，提升公司原有内容业务的效率和产能；另一方面将提升公司对媒体和客户的服务能力，升级现有业务模式，实现业务转型。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行符合国家及产业的发展政策，募集资金投资项目建成后，有利于公司形成“AI+内容+营销”的核心能力，竞争优势得到增强，满足公司战略升级的需求，实现公司的可持续发展。具体内容详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,412.46万股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的最终发行对象不超过10名，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的控股股东为罗衍记，其直接持有公司12,900万股，持股比例为47.67%，通过合众创世间接持有公司2,000万股，持股比例为7.39%，罗衍记直接和间接持有公司14,900万股，持股比例为55.06%。
本次非公开发行前，公司的实际控制人为罗衍记与蒋丽夫妇，蒋丽直接持有公司2,000万股，持股比例为7.39%。罗衍记与蒋丽夫妇直接和间接持有公司16,900万股，持股比例为62.45%。
按照本次非公开发行的股票数量上限5,412.46万股测算，本次非公开发行完成后，罗衍记直接和间接持有公司的股份比例不低于45.88%，仍为公司的控股股东，罗衍记与蒋丽夫妇直接和间接持有公司的股份比例不低于52.04%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事宜已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目
1、项目基本情况
本项目计划投资40,649.87万元（其中拟使用募集资金35,411.32万元），建设基于AI的内容生产及视频场景商业平台，包含基于AI的创意设计和内容生产平台、基于AI的视频场景处理平台、广告智能化投放和场景商业化平台三个子平台。平台建成后，引力传媒将具备从智能化创意设计和内容生产、智能化媒体资源开发与连接、智能化广告植入与营销等全链条的商业服务能力。
图 引力传媒基于AI的内容生产及视频场景商业平台整体架构图
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（1）基于AI 的创意设计和内容生产平台
基于AI 的创意设计和内容生产平台主要通过AI技术赋能创意设计与视频内容产业链各环节。创意与内容生产是大文娱产业链的核心环节，基于AI 的创意设计和内容生产平台可大幅度提升生产效率，并且在内容精准度、时效性等方面质量更优，同时可降低生产成本，解决传统人工生产方式成本过高问题。平台主要利用视频结构化、神经网络学习、自动渲染等技术实现内容的智能化生产，生产的内容包括文本、图片、视频等不同形态，应用于文案、海报、短视频生成等具体的业务场景。平台通过批量化、规模化的内容自动生产，可提升公司自身的内容生产、创意辅助、素材积累等方面的运营效率并降低成本，同时亦可服务于第三方的内容生产需求，提升行业的整体产业效率。
基于AI的创意设计和内容生产平台主要包括四大模块：基本元素库、AI生产、内容审核及评估和自动渲染及修正。基本元素库是利用图像分割技术对海量的文本、图像、视频等素材进行结构化处理，并进行标注、归类和存储，汇集成未来机器可学习以及可用的元素库；AI生产是根据拟生产产品的需求，通过提炼出其主要特征，然后将特征与元素库中的元素进行多维度、多层次的匹配，建立模型，完成图片创意设计、视频内容的生产；内容审核是对生产的图像、视频等进行自动检测，及时发现风险内容，在元素素材中剔除，同时对生产的内容质量进行判断，并反馈给自动生成器，不断提高自动创意设计的水平。最后，对生成内容进行自动渲染和后期人工修正，达到最终使用效果。
（2）基于AI的视频场景处理平台
基于AI的视频场景处理平台通过AI技术赋能互联网视频平台，以视频中“场景”这一更为细分的媒介颗粒度为入口，基于计算机视觉技术对公司合作视频平台拥有的海量视频内容进行结构化处理并形成视频可多次商业化资产，一是为公司的客户提供基于场景化、定制化的创新商业服务，二是为合作视频平台带来广告等增量变现价值，三是对“内容到电商即看即买”实现一键转化，不仅可以极大提高内容的商业化效率，更为重要的是AI可以让内容与商业无违和的人性化融合。
基于AI的视频场景处理平台包括三大功能模块：视频数据加载和读取模块、视频数据结构化模块以及广告展示和商品场景资源管理模块。视频数据加载和读取模块主要是通过智能扫描技术，将视频文件分解为可识别的图像文件和语音文件等基础数据；视频数据结构化模块主要是通过图像分析、语音分析、自然语言理解等技术，对视频中的目标物体、人物、品牌等信息等进行识别、特征描述和跟踪，并将分析结果以标签形式结构化输出；广告展示和商品场景资源管理模块是对标签化的视频信息进行分析，筛选出适合进行广告植入的后期融合位置和产品推送的商业场景，并对这些广告、商业场景进行自动化、人性化的分类管理和存储。
（3）广告智能化投放和场景商业化平台
广告智能化投放和场景商业化平台基于公司大数据管理平台支撑的用户精准数据画像，实现跨媒介、跨平台、跨终端的快速、规模化的广告智能投放，并结合公司自主研发的植入广告大数据监测平台对广告投放效果进行实时监测。同时基于AI技术实现渠道推荐优化、投放策略优化、投放效果优化和内容广告后期植入。AI后期广告植入技术是对公司现有前期、即时广告投放模式的有益补充，更是对自身生产内容商业化以及长尾价值的巨大升级。
广告智能化投放和场景商业化平台主要包括两个功能模块：视频场景广告自动加载平台和需求方管理平台。视频场景广告自动加载平台是根据广告主的需求，通过拟真技术、播放器插件技术、像素分析与替换技术、三维视觉技术等前沿技术，将广告内容加载到播放的视频中或者视频播放器上；需求方管理平台主要是借助竞价交易、策略分析、资源管理等技术实现定制化的视频场景营销广告投放，或者是常规性的程序化广告投放。
2、项目建设必要性
（1）项目建设是顺应国家和产业发展政策，引领行业发展趋势的必然选择
近年来，网络视频产业出现了爆发式的增长，各种新的视频形式层出不穷。随着未来5G时代的来临，5G的高速率特性将使用户能够在无网速限制的情况下观看各类视频内容，还将随时随地体验4K以上的超高清视频，同时催生出更多5G音视频新业务。根据思科的数据显示，2017年视频占到了全球互联网流量的69%。随着5G时代的到来，网络视频内容还会出现快速的增长，预计2021年单月上传至全球网络的视频总时长将超过500万年，每秒将产生1百万分钟的网络视频内容，网络视频流量将占据全球所有网络用户流量的81.44%。英特尔在2018年10月发布的报告中显示，未来5G网络数据流量中，视频影像将占到90%。在5G时代下，原有视频行业将被重构，无处不在的高清视频将获取更多潜在用户，同时催生出面向行业应用的视频，在多个领域中构建5G大视频产业的新格局。
近年来，国务院及相关部委相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《广告产业发展“十三五”规划》等政策，全面支持利用人工智能等新技术在内容创意、视频及数字营销等领域的应用。
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资料来源：艾瑞咨询，2019
目前，网络视频行业的商业模式主要包括商业广告和用户付费两大类，并以商业广告为主，而商业广告主要包括传统贴片广告、植入广告等形式。随着视频网站付费率加速提升，贴片广告市场份额的逐年降低，而植入广告由于出现的不规律性以及与情节的高度相关性，很少会遭到受众的抵触与拒绝，市场空间有望获得持续增长。随着人工智能技术的引入，网络视频行业的商业模式也在发生深刻的变革，极大的促进了网络视频行业内容制作、植入广告的发展。
对于内容制作方而言，传统广告植入方式通常在拍摄过程中完成，需要真实的道具配合拍摄，耗费人力财力，并且传统广告植入通常是一次性的，若开播之后内容热度超预期，制作方也难以再提高广告价格，而人工智能技术可以使其克服对道具的依赖。同时，在传统的内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工制作，制作周期较长，由于生产力的限制，创意数量无法满足不同用户的需求。随着人工智能技术逐步在创意设计和内容生产领域应用，可以实现内容的自动化生产，将极大推动创意设计和内容生产产业的发展。
对于广告主而言，国内影视内容实行审核制，审核周期较长，存在无法通过审核的风险，并且传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确定性。人工智能技术使得植入广告无需在拍摄阶段完成，通过扫描视频内容，可自动识别多种标准化广告位，广告主仅需提供产品素材，即可在拍摄完成后、播出前实时植入广告，使广告主减少投放风险，并通过互动方式，创造内容电商变现场景，提升广告效果转化。
对于平台方而言，传统广告植入通常在拍摄过程中就已完成，平台方在拍摄完成后购买版权，无法获得植入广告收入。人工智能技术开发了视频内容中的增量广告位，可以进行二次、多次植入广告等。同时，人工智能技术将视频内的广告位标准化后，植入广告将可以实现程序化购买，在提升效率的同时，降低了植入的门槛，实现视频内每个广告位的价值最大化。
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综上所述，本次募集资金投资项目符合国家和产业发展政策，是公司引领行业发展趋势，深入布局内容生产、视频场景营销等细分领域的必然选择。
（2）项目建设是实现公司业务升级，实现可持续发展的切实需要
公司致力于成为面向大文娱产业的智能商业服务商，综合运用人工智能、大数据等技术，积极赋能内容、营销、电商等细分领域，积极为客户、渠道、消费者及相关合作方提供价值创新。
在内容营销领域，公司与优酷、爱奇艺、腾讯视频、头条系、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，2018年合作规模超过20亿元。同时，公司还为客户提供以创意中插、明星播报等创新特色的内容营销服务，深获客户及媒体认可。截至2018年底，公司内容营销业务共计服务了上百家品牌广告主，累计运营了400多条创意中插营销案例，覆盖了各大长视频媒体的头部IP，如《老九门》、《白夜追凶》、《军师联盟》、《如懿传》、《延禧攻略》、《创造101》、《奔跑吧2》、《吐槽大会》等热门节目。
作为内容营销行业的领军企业，公司一直积极探索通过技术手段创新营销方式，解决内容营销领域普遍存在的行业痛点，包括：1）创意素材匮乏、占用大量人工。目前，行业内基本上都是通过人工方式完成创意素材的构思、制作，该作业环节一直属于劳动密集型产业。信息流广告、千人千面传播方式的到来，对于创意素材提出了巨量、快速的行业需求。以机器替代人工，快速、精准匹配受众的传播需求倒逼创意环节具备批量、快速地创作能力。2）现有广告植入方式存在一定的弊端。目前，行业内的广告植入方式均是采用人工拍摄、人工创意策划、人工植入方式，这种模式对于广告主、内容制作方和平台方而言，均存在一定的弊端，因此改变现有植入方式、创造内容电商变现场景、降低成本和风险、扩充广告营收，成为广告主、制作方、平台方亟待解决的现实问题。
本次募集资金投资项目中，基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目包括三个子平台，其中基于AI 的创意设计和内容生产平台主要承担图文、短视频等数字内容的创意设计和智能化生产，通过技术的赋能可以大大提高公司的数字内容生产能力；基于AI的视频场景处理平台主要为广告主提供基于场景化、定制化的创新商业服务，同时为视频平台带来广告增量变现价值；广告智能化投放和场景商业化平台基于用户精准数据画像，实现跨媒介、跨平台、跨终端的快速、规模化的广告智能投放，并对广告投放效果进行实时监测，实现为客户提供更多样性、更精准化的广告投放服务，实现商业化变现。
综上所述，本次募集资金投资项目将给公司现有业务进行赋能，加强了内容制作、视频场景营销及智能商业服务能力，是深化现有业务线条、保持竞争优势、巩固行业领先地位的重要战略措施，是实现公司业务升级及可持续发展的切实需要。
（3）项目建设有利于形成“AI+内容+营销”的核心能力，是保持竞争优势的重要举措
在内容制作方面，近年来，公司投资制作并运营了《壮志凌云》、《看见你的声音》、《向上吧！诗词》等多档电视网络综艺节目，并在江苏卫视、浙江卫视、优酷、腾讯视频等主流平台播出，节目质量及社会反响良好，受到人民日报等多家主流媒体的肯定。
在视频内容营销方面，公司业务已经覆盖互联网主流视频媒体，包括爱奇艺、腾讯视频、优酷等。通过收购珠海视通，公司将继续加强在网络视频及数字营销领域的竞争优势。珠海视通专注于互联网视频的内容营销，向客户提供以互联网视频为主的整合营销传播服务，拥有丰富的互联网视频媒体资源，且在内容营销等新兴业务方面也积累了丰富的资源，与公司现有业务具有较高的契合度，有效增强了公司互联网视频等数字营销业务竞争力。
基于AI的创意设计和内容生成已经成为内容制作公司利用新技术、提升内容制作效率的重要途径。AI技术可以通过大数据分析、深度学习来更加清晰描述用户的画像和广告的应用场景，从而自动制作差异化的内容，实现不同的用户获取不同的广告信息，实现精准营销。另外，内容制作通过引入AI技术，可以大大提高内容的生产能力，特别是在图片广告、视频广告等方面的加工能力，可以有效的降低内容的生产成本，提升运营效率。同时，将基于AI的内容生产技术引入到公司的内容营销业务当中，可大大提高公司的内容制作能力，提升公司的内容营销价值，从而更加丰富公司的内容营销链条，进一步形成内容研发、制作与营销的产业优势，提高市场竞争力。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施，通过AI技术的应用，有利于公司形成“AI+内容+营销”的核心能力，是保持竞争优势的重要举措。
3、项目建设可行性
（1）符合国家及产业政策导向，政策环境良好
近年来，国务院及相关部委相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《广告产业发展“十三五”规划》等政策，全面支持利用人工智能等新技术在内容创意、视频及数字营销等领域的应用。
2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2016年11月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业规划》，到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点。数字技术与文化创意、设计服务深度融合，数字创意产业逐渐成为促进优质产品和服务有效供给的智力密集型产业，创意经济作为一种新的发展模式正在兴起。
2017年12月，工业和信息化部发布了《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，提出培育智能理解产品，加快模式识别、智能语义理解、智能分析决策等核心技术研发和产业化，支持设计一批智能化水平和可靠性较高的智能理解产品或模块，优化智能系统与服务的供给结构。在视频图像身份识别系统领域，支持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合等技术创新，发展人证合一、视频监控、图像搜索、视频摘要等典型应用。到2020年，复杂动态场景下人脸识别有效检出率超过97%，正确识别率超过90%，支持不同地域人脸特征识别。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，受国家产业政策的鼓励和扶持，项目建设有着良好的政策环境。
（2）目标市场发展迅速，市场空间巨大
近年来，随着互联网特别是移动互联网的持续发展，视频时代已经来临，网络视频内容产业出现爆发式增长，具有巨大的商业化价值。根据CNNIC发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2018年12月，我国网民规模为8.29亿，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.6%，较2017年底提升3.8%，其中网络视频用户数量为6.12亿，网民使用率高达73.9%；短视频用户数量为6.48亿，网民使用率高达78.2%；网络直播用户数量为3.97亿，网民使用率高达47.9%。
随着网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，视频内容产业目前也已进入高速发展期，用户粘性处于较高水平，市场规模持续快速增长。据艾瑞咨询数据显示，预计到2021年，视频内容产业整体市场规模达3,933.1亿元，较2017年增长171.2%。
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数据来源：艾瑞咨询，2019
目前，网络视频行业的商业模式主要包括商业广告和用户付费两大类，并以商业广告为主。根据Analysys易观发布的《中国网络视频市场趋势预测2018-2020》显示，2017年中国网络视频广告市场规模达到489亿元人民币，相比2016年增长37.8%，其中移动视频广告市场规模为314亿元人民币，占比达到64.2%。预计到2020年中国网络视频广告市场规模将达到863亿元人民币，其中移动视频广告市场规模为737亿元人民币。
随着人工智能等新技术的不断涌现，也给内容生产、网络视频营销产业带来了新的机遇，特别是人工智能技术在视频场景营销领域的应用，使得视频场景营销成为网络视频广告领域最有增长前景和增长速度最快的营销方式，视频场景营销将广告内容和视频内容本身进行了融合，这一创新性的变革实现了整个广告生态的共赢。
综上所述，本次募集资金投资项目将加强公司在内容生产、视频场景及数字营销等方面的能力，目标市场发展迅速、空间巨大。同时，随着人工智能技术不断深入变革视频内容生产和营销领域，创造了视频营销行业的增量市场，将为公司迎来广阔的市场前景。
（3）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合能力
1）公司对视频内容的深度理解及综合运营经验，相较市场上的技术型公司形成竞争壁垒
科技推动下的商业模式创新，得以快速复制的前提取决于应用者对行业的深度理解及资源整合能力，是否可以精准把握行业趋势、快速形成商业化价值至关重要。
内容营销不同于搜索营销等其他营销方式，对内容作品的深度理解是确保营销效果的前提，一档视频节目即是一部文艺作品，从模式研发、剧本创作、选角、剧情节奏、内容分发、商务运营各个环节都有其专业性；一则广告创意也是一部文艺作品，需要综合考虑品牌的传播诉求、与内容的完美结合、受众的接受效果等因素。所以，内容营销及内容生产具有较高的行业门槛。
公司自成立至今，从传统电视时代的电视剧、综艺节目营销，到互联网时代的网剧网综营销，以及自2018年兴起的短视频营销，一直专注视频内容营销领域；自2015年起，更是投资制作并综合运营了《壮志凌云》、《看见你的声音》、《向上吧！诗词》等综艺视频节目。在多年业务实践中，公司逐步建立了成套大剧和综艺的评估工具及完善的评估体系，并自主研发了植入广告大数据监测平台，以数据支撑内容评估及营销。
公司对视频内容长达14年的营销及综合运营经验，是公司快速建立竞争壁垒的关键因素，具体体现在：
① 数据积累的先发优势
数据、算法、算力是人工智能的三大基础支撑，公司多年的内容营销案例及综艺节目运营经验，为AI内容生产、AI视频场景创建、智能投放等方面积累了大量基础数据。
② 算法快速搭建优势
凭借对视频作品的深刻理解，确保了公司的AI内容生产及AI营销方面可以紧密贴合商业需求、快速搭建优质算法，减少试错成本，可有效保障本募投项目的实施效果。
2）视频资源整合优势
公司在内容营销领域与爱奇艺、腾讯、优酷、头条、抖音、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，累计运营了400多条创意中插，公司的内容营销覆盖了各大长视频媒体的头部IP；在百部以上综艺节目中，为客户运营、执行各种内容营销项目；2018年，公司积极布局短视频领域，短视频营销规模近亿元。2018年，公司与主流互联网媒体的合作规模超过20亿元。
长期稳定的业务合作基础、深度理解互联网平台的商业化需求，使公司具备与平台合作构建场景化视频营销资源、帮助平台挖潜商业价值、提升营业收入的资源基础。
3）广泛的客户基础，是公司募投项目快速商业化的有力保障
公司多年来累计为五百余家客户提供营销服务，涵盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，并一直保持着长期稳定的深度合作关系，如唯品会、养元饮品、蒙牛乳业、君乐宝、美的集团、九阳电器、雅迪集团、亚宝药业等传统行业大客户均保持5年以上的稳定合作；并与携程、美团、优信二手车，VIPKid、快手、腾讯互娱、拼多多、天眼查、腾讯微视、即刻等一批独角兽企业和互联网行业龙头企业也建立了合作关系。2018年，伴随着消费升级、互联网经济发展以及产业结构性调整，公司服务的客户新增了ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌，以及拼多多、天眼查等互联网科技型企业。
本募投项目是为公司现有客户在已有媒体平台开展广告投放的创新及补充，客户对已有合作媒体及内容的认可，为公司有效消化场景化视频广告资源打下了坚实的客户基础。
综上所述，基于公司在内容制作、内容营销领域积累的综合运营优势，本募投项目有助于进一步提升公司在原有业务的竞争优势，具备项目实施的综合能力。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为40,649.87万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用和人员费用，具体投资金额如下：
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5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为引力传媒股份有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期3年，具体进度安排如下表：
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注：Y1、Y2、Y3代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。
6、项目经济效益评价
本项目投资金额40,649.87万元，经保守测算，税后内部收益率为18.78%，税后投资回收期（含建设期）为5.24年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目批准情况
目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关手续，尚未取得相关批复文件。
（二）大数据管理平台建设项目
1、项目基本情况
本项目计划投资8,427.45万元（其中拟使用募集资金5,054.40万元），建设大数据管理平台。引力传媒大数据管理平台项目通过自有业务沉淀数据，并采购外部开放数据，未来自主搭建线下数据采集平台，形成以受众（消费者）特征为核心的、跨媒介、跨场景的全域大数据。通过数据的采集、分析处理，形成多维度、多标签的数据产品，应用于营销数据支撑，提供商业数据运营管理支持服务。
平台的线上数据来源主要包括：1）公司现有业务沉淀的营销数据；2）广告主授权使用的自有数据；3）现有合作的互联网媒体、移动互联网媒体开放的数据，包括BAT等；4）OTT、短视频等新兴媒介数据；5）其他第三方数据，如垂直行业数据等。
未来公司将自主搭建线下数据采集平台，线下数据来源涵盖多元且高价值线下零售场景，如品牌连锁、购物中心、超级市场及其他新零售场景等，通过视频采集及分析技术以及结合其他传感器技术，获取客户画像等多维基础数据。
大数据管理平台包括数据的集成、管理和运营等功能，包括3个子平台：大数据集成平台、大数据分析平台和大数据应用平台。
图 引力传媒大数据管理平台整体架构图
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大数据集成平台主要将线下线上等多源数据进行整合，实现数据的统一和共享；大数据分析平台实现海量数据的清洗、处理与分析；大数据应用平台提供公司营销业务数据支持以及客户运营管理数据支持。
2、项目实施的必要性
（1）大数据产业快速发展，已与各行各业形成深度融合
根据赛迪顾问的统计，中国大数据产业发展受宏观政策环境、技术进步与升级、数字应用普及渗透等众多利好因素的影响，2018年整体规模达到4,384.5亿元，到2021年将达8,070.6亿元。“大数据+”将引爆多行业应用，推动传统产业转型升级和新兴产业发展，成为经济增长的新引擎。大数据+人工智能、大数据+5G、大数据+物联网等技术的深度融合，面向未来应用场景，将在文化、零售、教育、工业、农业、科技等行业广泛应用。
/数据来源：赛迪顾问《2019中国大数据产业发展白皮书》
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（2）大数据深度应用背景下，公司各条业务线面临变革
营销领域，在消费升级的趋势下，消费者需求出现结构性的变化，消费者的消费场景不断增加，在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，已经难以真正实现认知消费者，精准触达。因此，融合性数据成为重要的生产要素和战略资产，而要发掘数据中的真正价值，对消费者做到全方位、多层次的立体洞察，就需要充分利用大数据管理工具和技术。
内容领域，大数据已经成为文娱产业的核心资产，大数据的应用给以电影、电视、综艺、短视频等为主的大文娱产业带来新的变革机会。在题材的创作、选角、制作、宣发、效益预测等环节，通过大数据技术的引入，来分析平台属性、用户行为数据、垂直行业数据、舆情数据、播放量（票房）等核心数据，可以协助内容制作者实现从创作思维向消费者思维的转变，可以助力营销实现从传统营销向精准营销的转变，可以协助产业投资者实现从经验判断到科学决策的转变。
（3）本项目建设为公司实现数据驱动战略提供有力支撑
公司致力于成为面向大文娱产业的智能商业服务商，而大数据是实现一切智能商业服务的基础。通过募投项目构建公司强大的大数据技术能力，能为公司在内容制作、媒体渠道拓展、营销和电商服务等业务上提供支撑。大数据技术能力的构建涵盖数据采集、数据分析和数据应用等环节，需要企业在人力资源、软硬件环境和数据采集购买等方面加大投入。此外，随着物联网技术的日益发展，线下流量的采集、整合、应用逐步落地，具有广阔的市场空间。公司紧密关注线下数据整合的商业机会，适时整合线下流量资源、加大公司数据积累，提升公司数据沉淀能力。本项目建成后，公司未来将有能力接入线上线下的海量数据，搭建数据加工处理的系统平台，并能保障数据的安全，最终形成能够支撑公司智能商业服务发展的数据能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策大力支持，政策环境良好
近年来，我国大数据发展的宏观政策环境不断完善。2012年以来，发改委、科技部、工信部等部门在科技和产业化方面支持了一批大数据相关项目，推进技术研发取得积极效果。2014年3月，“大数据”第一次出现在《政府工作报告》中，并明确提出设立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展；2015年6月，工信部发布《加快推进云计算与大数据标准体系建设》，将加快云计算与物联网、移动互联网、现代制造业的融合发展与创新应用，积极培育新业态、新产业，加快推进云计算与大数据标准体系建设；2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，鼓励深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；2016年12月，工业和信息化部《大数据产业发展规划（2016-2020年）》正式发布，全面部署“十三五”时期大数据产业发展重点工作，提出要强化大数据技术产品研发，促进行业大数据应用发展；2018年1月，中央网信办、发展改革委、工业和信息化部联合发布《公共信息资源开放试点工作方案》，将就建立统一开放平台、明确开放范围、提高数据质量、促进数据利用、建立完善制度规范和加强安全保障6方面开展试点，探索形成可复制的经验，逐步在全国范围加以推广。
随着各项国家政策的不断推出，大数据技术在我国商业、政府公共事业等领域得到广泛应用，大数据产业日益成为事关我国发展全局的战略性新兴产业，得到国家产业政策的大力支持。
（2）符合现有客户需求，未来市场空间巨大
随着大数据技术的不断发展，包括文娱、零售、媒体广告、金融、电信、智慧城市各个领域都产生了深刻变局。大数据的采集、存储、挖掘与分析、应用与展现，释放出了大数据在精准营销、精细管理等多方向的价值。一方面大数据可以帮助企业提高决策效率、提升服务水平及改进营销方式，助力企业降低成本、提高经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新及发现新的市场商机。目前，公司累计服务了五百余家国内外品牌客户，涵盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，以及众多品牌连锁客户和大型购物中心，这些重要战略客户对于应用大数据支撑自身业务发展和升级有着很大的需求。
根据赛迪顾问的预测数据，包括商业服务在内的大数据服务市场规模将由2019年的1,781.8亿元，增至2021年的3,188.3亿元，年均增长率在30%以上。大数据在各个行业的垂直特色化应用空间巨大，通过本项目的建设，公司将形成较强的大数据服务能力，未来可向零售、游戏、动漫、创意设计等行业深度拓展。
（3）公司具备实施本项目的基础和技术实力
公司有数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视率数据、视频网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围囊括综艺、电视剧、栏目及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。另外，公司全资子公司自主开发了“致效”、“致选”等移动端DSP、DMP平台，向市场上推出从移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案，多次获得国内新锐技术营销公司的奖项。
公司有数据资源积累的基础。首先，公司多年来累计为五百余家各行业的品牌服务，沉淀了大量的营销数据和案例；其次，公司连续十几年采购行业领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域，如CTR的多媒体数据、索福瑞的电视收视数据、CNRS的消费者调查数据、艾瑞的广告投放监测/网民网络行为监测/第三方视频内容监测数据、艺恩的长视频平台剧/综艺前台播量统计数据、云合的视频有效播放/弹幕统计数据等。
公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团队。公司技术团队一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较深的积累；同时，公司技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形成软件著作权86项。公司技术团队在数据吸纳整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技术支撑。
综上，公司在大数据领域已经具备了从数据采集、数据分析和数据应用的基础能力，本项目建设是在公司现有基础上的升级，可行性较强。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为8,427.45万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、数据费用和人员费用，具体投资金额如下：
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5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为引力传媒股份有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期2年，具体进度安排如下表：
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注：Y1、Y2代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。
6、项目经济效益评价
本项目是公司落实发展战略，打造数据技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础。本项目不直接产生效益，项目建成后所能提供的数据服务产品将有助于公司培育新的盈利增长点。
7、项目批准情况
目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关手续，尚未取得相关批复文件。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金17,000.00万元。
2、项目实施的必要性
广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较高的特点，并且随着公司业务的发展，未来将会维持在较高水平。在此种情况下，公司需贮备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。未来，公司根据业务发展需要配备各类专业广告人才，将会逐步增加人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用，以提升公司服务水平和核心竞争力、推动业务模式不断创新，提升经营效益，促进公司业务的可持续发展，使得公司需要更多的营运资金。
本次募集资金补充流动资金项目的实施，一方面将有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更加稳健。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，进一步改善公司的财务状况。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加，股东结构将发生一定的变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化。按照本次非公开发行的股票数量上限5,412.46万股测算，本次非公开发行完成后，罗衍记直接和间接持有公司的股份比例不低于45.88%，仍为公司的控股股东，罗衍记与蒋丽夫妇直接和间接持有公司的股份比例不低于52.04%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，增强现有主营业务的持续经营能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（二）审批风险
本次非公开发行相关事宜已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
（三）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险。
（四）业绩波动风险
2016-2018年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,303.19万元、6,673.63 万元及5,662.91 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,183.65万元、7,343.82万元及4,136.58万元。2018年，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2017年出现下降。
未来，宏观经济波动导致的客户消减广告支出，市场竞争导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费用的加大投入等，都可能会导致公司净利润水平的波动。
（五）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（六）应收账款回收的风险
2016-2018年末，公司应收账款的账面余额分别为20,708.40万元、81,338.70万元及59,729.70万元，占公司各期末流动资产的比例分别为25.51%、60.15%及55.51%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。
（七）预付账款损失的风险
2016-2018年末，公司预付账款余额分别为21,357.10万元、24,035.52万元及30,749.43万元，占公司各期末流动资产的比例分别为26.30%、17.77%及28.58%。公司预付账款金额较高，主要是公司用提前付款的方式向媒介进行集中采购以获得更为优惠的媒体价格。这种集中的媒介采购，是以本公司与客户已签订的销售合同为基础；同时，公司与上述媒体约定，集中采购所预付的款项如果当年未使用完毕，公司可用以支付其他客户的媒介采购款，或结转以后年度使用；另一方面是电视媒体通常在广告播放前即要求预先支付一定的广告投放款及保证金、定金等。如果本公司由于客户调整广告投放计划或其它原因未能按媒介采购合同约定履行义务，则存在媒体不予返还公司保证金或定金的风险。
（八）经营活动现金流短缺的风险
2016-2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,291.43万元、10,016.46万元及1,209.30万元，经营活动产生的现金流量净额呈递减趋势。广告行业的经营活动产生的现金流量净额与预付媒体的款项和给予客户的信用政策有较大关系，当公司支付给媒体的款项与收回客户的款项在时间、金额上不完全匹配时，就会造成经营活动现金流量净额在一定期间内产生波动。
广告行业属于资金密集型行业，公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。媒介一般要求播前付款，通常还要求支付一定金额的保证金或定金；对于部分信用良好的客户，公司会给予一定期限的信用政策，采取播后付款的结算方式。由于业务运营的上述特点，公司对营运资金的需求较大。公司所处广告行业为典型的“轻资产”行业，公司可用于抵押的固定资产较少，目前较难通过银行贷款方式获得大量营运资金。如果公司出现营运资金不足或资金周转困难，公司广告投放将难以顺利执行，或被迫放弃部分客户及业务，将对公司业务的正常经营和发展产生不利影响。
（九）宏观经济波动风险
广告行业是一个国家或地区经济的“晴雨表”，能及时反映国家或地区的经济活动状况，广告行业的发展与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。广告行业的市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果我国宏观经济增长放缓，或者国内外经济出现重大波动，广告主可能会缩减广告投放量，从而对广告行业及本公司产生较大影响。
（十）政策风险
我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响。如2011年国家广播电影电视总局相继出台有关政策，包括规定国内34个卫视频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向，以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告。上述政策虽未对我国电视广告市场规模等产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生了一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而公司不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对公司经营产生不利影响。
另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场规模，如烟草类广告的禁播等。如果公司某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对公司的经营产生不利影响。
（十一）行业竞争加剧的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，公司面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司以及大量的区域性广告公司。另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
随着我国广告行业竞争的日趋激烈，规模较小、实力较弱的广告公司将逐步被市场淘汰，具有核心竞争力的广告公司将成为市场的主导，激烈的市场竞争可能会降低公司的盈利水平及市场份额。如果公司未能在未来的市场竞争中保持优势，公司可能难以维持现有的客户资源和开拓新的客户资源，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。
（十二）因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险
《中华人民共和国广告法》规定，广告应真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相关广告内容进行形式审查，以保证广告内容及广告主提供的资料、信息等的真实性、合法性，不存在虚假宣传和违反《中华人民共和国广告法》等法律、法规和部门规章的情形。广告内容经本公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广告投放。
本公司可能会面临因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险，同时公司可能遭受的处罚或诉讼会对公司的市场信誉及业务拓展造成不利影响。
（十三）人才流失风险
广告行业属于人才密集型产业。对于广告公司而言，专业广告人才是其核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来，公司一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着公司业务的快速增长，公司对专业广告人才及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，广告行业的人才流动性较高，报告期内公司基层员工的流动性偏高。如果未来本公司人才大量流失，或不能引进足够的人才，将会给本公司业务发展及核心竞争力进一步提升带来不利影响。
（十四）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行分配利润。
在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、公司现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；
5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。
6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017年5月22日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以公司利润分配方案实施前的总股本271,113,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.37元（含税），共计派发现金红利10,031,181元，本年度不进行资本公积转增股本。
2018年5月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司利润分配方案实施前的总股本271,113,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利13,555,650元，本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
2019年4月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议，尚未实施。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
■
（二）最近三年未分配利润使用情况
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会特制订《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），具体内容如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（三）公司利润分配政策
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配方案的审议程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、及监事会的审核意见；
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。
（6）公司因本条第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（四）公司未来三年的具体分红回报规划
未来三年，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《分红回报规划》的制定或修改由董事会提出预案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事应对公司《分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策和证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2019年9月30日之前实施完毕。该假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后的发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票数量为5,412.46万股，发行完成后公司总股本为32,474.76万股，募集资金总额为57,465.72万元，未考虑发行费用的影响，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金规模为准；
（4）根据公司公告的2018年度《审计报告》，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,662.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,136.58万元。
（5）假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、下降10%三种情形；
（6）在测算本次发行后期末公司总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；在测算本次发行后公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
二〇一九年四月
