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（7）该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
根据上述假设测算，在公司2019年度实现归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次发行完成后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降。因此，本次发行将会摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”部分相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
引力传媒成立伊始，就始终坚持创意、设计和数据驱动的发展理念，并十分重视科技创新和内容营销，为客户提供趋势性专业化服务。
自2011年起，引力传媒就稳健布局影视剧、电视和网络节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视剧20多部；近两年，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，覆盖了各大视频媒体的爆款影视剧。2018年，公司基于长视频内容的营销规模突破20亿。
近年来，引力传媒逐步建立了成套大剧、综艺评估工具及完善的评估体系，公司自主研发的植入广告大数据监测系统，实时监测品牌广告植入表现，优化投放环节，提升效能。引力传媒正在由创意、设计和内容驱动发展，逐步升级为内容、技术、大数据驱动的智能营销服务平台。
本次非公开发行的募集资金将用于三个募投项目，分别为基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目、大数据管理平台建设项目和补充流动资金。其中，基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目建成后，公司将具备从智能化创意设计和内容生产、智能化媒体资源开发与连接、智能化广告植入与营销等全链条的商业服务能力；大数据管理平台建设项目通过自有业务沉淀数据，并采购外部开放数据，未来自主搭建线下数据采集平台，形成以受众（消费者）特征为核心的、跨媒介、跨场景的全域大数据。通过数据的采集、分析处理，形成多维度、多标签的数据产品，应用于营销数据支撑，提供商业数据运营管理支持服务；补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力和核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目
1）公司对视频内容的深度理解及综合运营经验，相较市场上的技术型公司形成竞争壁垒
科技推动下的商业模式创新，得以快速复制的前提取决于应用者对行业的深度理解及资源整合能力，是否可以精准把握行业趋势、快速形成商业化价值至关重要。
公司自成立至今，从传统电视时代的电视剧、综艺节目营销，到互联网时代的网剧网综营销，以及自2018年兴起的短视频营销，一直专注视频内容营销领域；自2015年起，更是投资制作并综合运营了《壮志凌云》、《看见你的声音》、《向上吧！诗词》等综艺视频节目。在多年业务实践中，公司逐步建立了成套大剧和综艺的评估工具及完善的评估体系，并自主研发了植入广告大数据监测平台，以数据支撑内容评估及营销。
公司对视频内容长达14年的营销及综合运营经验，是公司快速建立竞争壁垒的关键因素，具体体现在：
① 数据积累的先发优势
数据、算法、算力是人工智能的三大基础支撑，公司多年的内容营销案例及综艺节目运营经验，为AI内容生产、AI视频场景创建、智能投放等方面积累了大量基础数据。
② 算法快速搭建优势
凭借对视频作品的深刻理解，确保了公司的AI内容生产及AI营销方面可以紧密贴合商业需求、快速搭建优质算法，减少试错成本，可有效保障本募投项目的实施效果。
2）视频资源整合优势
公司在内容营销领域与爱奇艺、腾讯、优酷、头条、抖音、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，累计运营了400多条创意中插，公司的内容营销覆盖了各大长视频媒体的头部IP；在百部以上综艺节目中，为客户运营、执行各种内容营销项目；2018年，公司积极布局短视频领域，短视频营销规模近亿元。2018年，公司与主流互联网媒体的合作规模超过20亿元。
长期稳定的业务合作基础、深度理解互联网平台的商业化需求，使公司具备与平台合作构建场景化视频营销资源、帮助平台挖潜商业价值、提升营业收入的资源基础。
3）广泛的客户基础，是公司募投项目快速商业化的有力保障
公司多年来累计为五百余家客户提供营销服务，涵盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，并一直保持着长期稳定的深度合作关系，如唯品会、养元饮品、蒙牛乳业、君乐宝、美的集团、九阳电器、雅迪集团、亚宝药业等传统行业大客户均保持5年以上的稳定合作；并与携程、美团、优信二手车，VIPKid、快手、腾讯互娱、拼多多、天眼查、腾讯微视、即刻等一批独角兽企业和互联网行业龙头企业也建立了合作关系。2018年，伴随着消费升级、互联网经济发展以及产业结构性调整，公司服务的客户新增了ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌，以及拼多多、天眼查等互联网科技型企业。
综上所述，本次募投项目是为公司现有客户在已有媒体平台开展广告投放的创新及补充，基于公司在内容制作、内容营销领域积累的综合运营优势，公司具备项目实施的综合能力。
（2）大数据管理平台建设项目
公司有数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视率数据、视频网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围囊括综艺、电视剧、栏目及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。另外，公司全资子公司自主开发了“致效”、“致选”等移动端DSP、DMP平台，向市场上推出从移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案，多次获得国内新锐技术营销公司的奖项。
公司有数据资源积累的基础。首先，公司多年来累计为五百余家各行业的品牌服务，沉淀了大量的营销数据和案例；其次，公司连续十几年采购行业领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域，如CTR的多媒体数据、索福瑞的电视收视数据、CNRS的消费者调查数据、艾瑞的广告投放监测/网民网络行为监测/第三方视频内容监测数据、艺恩的长视频平台剧/综艺前台播量统计数据、云合的视频有效播放/弹幕统计数据等。
公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团队。公司技术团队一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较深的积累；同时，公司技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形成软件著作权86项。公司技术团队在数据吸纳整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技术支撑。
综上所述，公司在大数据领域已经具备了从数据采集、数据分析和数据应用的基础能力，本项目建设是在公司现有基础上的升级，可行性较强。
（3）补充流动资金
广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。
目前，公司在人员、技术和市场方面均有较为完善的储备。经过多年的发展，公司营销业务得到客户的广泛信任和认可，与行业内知名客户建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
引力传媒股份有限公司
董事会
2019年4月12日
模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；
5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。
6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017年5月22日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以公司利润分配方案实施前的总股本271,113,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.37元（含税），共计派发现金红利10,031,181元，本年度不进行资本公积转增股本。
2018年5月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司利润分配方案实施前的总股本271,113,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利13,555,650元，本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
2019年4月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议，尚未实施。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
■
（二）最近三年未分配利润使用情况
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会特制订《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），具体内容如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（三）公司利润分配政策
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配方案的审议程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、及监事会的审核意见；
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。
（6）公司因本条第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（四）公司未来三年的具体分红回报规划
未来三年，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《分红回报规划》的制定或修改由董事会提出预案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事应对公司《分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策和证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2019年9月30日之前实施完毕。该假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后的发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票数量为5,412.46万股，发行完成后公司总股本为32,474.76万股，募集资金总额为57,465.72万元，未考虑发行费用的影响，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金规模为准；
（4）根据公司公告的2018年度《审计报告》，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,662.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,136.58万元。
（5）假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、下降10%三种情形；
（6）在测算本次发行后期末公司总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；在测算本次发行后公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
根据上述假设测算，在公司2019年度实现归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次发行完成后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降。因此，本次发行将会摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”部分相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
引力传媒成立伊始，就始终坚持创意、设计和数据驱动的发展理念，并十分重视科技创新和内容营销，为客户提供趋势性专业化服务。
自2011年起，引力传媒就稳健布局影视剧、电视和网络节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视剧20多部；近两年，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，覆盖了各大视频媒体的爆款影视剧。2018年，公司基于长视频内容的营销规模突破20亿。
近年来，引力传媒逐步建立了成套大剧、综艺评估工具及完善的评估体系，公司自主研发的植入广告大数据监测系统，实时监测品牌广告植入表现，优化投放环节，提升效能。引力传媒正在由创意、设计和内容驱动发展，逐步升级为内容、技术、大数据驱动的智能营销服务平台。
本次非公开发行的募集资金将用于三个募投项目，分别为基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目、大数据管理平台建设项目和补充流动资金。其中，基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目建成后，公司将具备从智能化创意设计和内容生产、智能化媒体资源开发与连接、智能化广告植入与营销等全链条的商业服务能力；大数据管理平台建设项目通过自有业务沉淀数据，并采购外部开放数据，未来自主搭建线下数据采集平台，形成以受众（消费者）特征为核心的、跨媒介、跨场景的全域大数据。通过数据的采集、分析处理，形成多维度、多标签的数据产品，应用于营销数据支撑，提供商业数据运营管理支持服务；补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力和核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目
1）公司对视频内容的深度理解及综合运营经验，相较市场上的技术型公司形成竞争壁垒
科技推动下的商业模式创新，得以快速复制的前提取决于应用者对行业的深度理解及资源整合能力，是否可以精准把握行业趋势、快速形成商业化价值至关重要。
公司自成立至今，从传统电视时代的电视剧、综艺节目营销，到互联网时代的网剧网综营销，以及自2018年兴起的短视频营销，一直专注视频内容营销领域；自2015年起，更是投资制作并综合运营了《壮志凌云》、《看见你的声音》、《向上吧！诗词》等综艺视频节目。在多年业务实践中，公司逐步建立了成套大剧和综艺的评估工具及完善的评估体系，并自主研发了植入广告大数据监测平台，以数据支撑内容评估及营销。
公司对视频内容长达14年的营销及综合运营经验，是公司快速建立竞争壁垒的关键因素，具体体现在：
① 数据积累的先发优势
数据、算法、算力是人工智能的三大基础支撑，公司多年的内容营销案例及综艺节目运营经验，为AI内容生产、AI视频场景创建、智能投放等方面积累了大量基础数据。
② 算法快速搭建优势
凭借对视频作品的深刻理解，确保了公司的AI内容生产及AI营销方面可以紧密贴合商业需求、快速搭建优质算法，减少试错成本，可有效保障本募投项目的实施效果。
2）视频资源整合优势
公司在内容营销领域与爱奇艺、腾讯、优酷、头条、抖音、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，累计运营了400多条创意中插，公司的内容营销覆盖了各大长视频媒体的头部IP；在百部以上综艺节目中，为客户运营、执行各种内容营销项目；2018年，公司积极布局短视频领域，短视频营销规模近亿元。2018年，公司与主流互联网媒体的合作规模超过20亿元。
长期稳定的业务合作基础、深度理解互联网平台的商业化需求，使公司具备与平台合作构建场景化视频营销资源、帮助平台挖潜商业价值、提升营业收入的资源基础。
3）广泛的客户基础，是公司募投项目快速商业化的有力保障
公司多年来累计为五百余家客户提供营销服务，涵盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，并一直保持着长期稳定的深度合作关系，如唯品会、养元饮品、蒙牛乳业、君乐宝、美的集团、九阳电器、雅迪集团、亚宝药业等传统行业大客户均保持5年以上的稳定合作；并与携程、美团、优信二手车，VIPKid、快手、腾讯互娱、拼多多、天眼查、腾讯微视、即刻等一批独角兽企业和互联网行业龙头企业也建立了合作关系。2018年，伴随着消费升级、互联网经济发展以及产业结构性调整，公司服务的客户新增了ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌，以及拼多多、天眼查等互联网科技型企业。
综上所述，本次募投项目是为公司现有客户在已有媒体平台开展广告投放的创新及补充，基于公司在内容制作、内容营销领域积累的综合运营优势，公司具备项目实施的综合能力。
（2）大数据管理平台建设项目
公司有数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视率数据、视频网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围囊括综艺、电视剧、栏目及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。另外，公司全资子公司自主开发了“致效”、“致选”等移动端DSP、DMP平台，向市场上推出从移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案，多次获得国内新锐技术营销公司的奖项。
公司有数据资源积累的基础。首先，公司多年来累计为五百余家各行业的品牌服务，沉淀了大量的营销数据和案例；其次，公司连续十几年采购行业领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域，如CTR的多媒体数据、索福瑞的电视收视数据、CNRS的消费者调查数据、艾瑞的广告投放监测/网民网络行为监测/第三方视频内容监测数据、艺恩的长视频平台剧/综艺前台播量统计数据、云合的视频有效播放/弹幕统计数据等。
公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团队。公司技术团队一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较深的积累；同时，公司技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形成软件著作权86项。公司技术团队在数据吸纳整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技术支撑。
综上所述，公司在大数据领域已经具备了从数据采集、数据分析和数据应用的基础能力，本项目建设是在公司现有基础上的升级，可行性较强。
（3）补充流动资金
广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。
目前，公司在人员、技术和市场方面均有较为完善的储备。经过多年的发展，公司营销业务得到客户的广泛信任和认可，与行业内知名客户建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
引力传媒股份有限公司
董事会
2019年4月12日
（上接131版）
