中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2019-021

中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“发行人”、“公司”）公开发行78.00亿元可转换公司债券（以下简称“核能转债”，代码“113026”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]332号文核准。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次发行的保荐机构（联席主承销商）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行的联席主承销商（中信证券和中金公司合称“联席主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年4月11日的《上海证券报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次发行78.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,800万张，780万手，按面值发行。

2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

3、原股东可优先配售的核能转债数量为其在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后登记在册的持有中国核电的股份数量按每股配售0.501元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“核能配债”，配售代码为“764985”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

发行人现有总股本15,565,430,000股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,798,280手，约占本次发行的可转债总额7,800,000手的99.978%。

4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“核能发债”，申购代码为“783985”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

网下向机构投资者参与网下申购的产品网下申购下限均为1,000万元（10万张），上限均为100,000万元（1,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则均以申购量最高、保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足78.00亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为78.00亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为23.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年4月12日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年4月15日（T日），网下申购日为2019年4月12日（T-1日）。

8、本次发行的核能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核能转债上市首日即可交易。

9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2019年4月11日刊登的《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

一、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的核能转债数量为其在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后登记在册的持有中国核电的股份数量按每股配售0.501元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年4月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764985”，配售简称为“核能配债”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“核能配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配核能转债，请投资者仔细查看证券账户内“核能配债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“核能配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2019年4月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“783985”，申购简称为“核能发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与核能转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与核能转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

2019年4月15日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年4月16日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2019年4月17日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购核能转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

三、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有核能转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次核能转债的发行总额为78.00亿元。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年4月12日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为100万手（1,000万张，100,000万元）。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年4月12日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。

4、本次网下发行的核能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核能转债将于上市首日开始交易。

5、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则均以申购量最高、保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还，无效申购对应的定金将原路退还。

（七）申购程序

参与网下发行的机构投资者应在2019年4月12日（T-1日）17:00前，登陆中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或google chrome浏览器），并下载《网下申购表》模板，并于2019年4月12日（T-1日）17:00前登陆保荐机构（联席主承销商）中信证券可转债发行系统提交《网下申购表》EXCEL电子版。

参与网下发行的机构投资者除应在2019年4月12日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》 EXCEL 电子版外，还应在申购日 2019年4月12日（T-1日）17:00前，登录中信证券可转债发行系统，并提交以下资料：

（1）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；

（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；

（3）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

（5）《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；

（6）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

参与网下发行的机构投资者通过中信证券可转债发行系统提交上述资料后，还需将《网下申购表》 EXCEL 电子版发送至中信证券指定电子邮箱601985@citics.com备查，邮件标题为“机构全称+网下申购核能转债”。

《网下申购表》《网下投资者申购承诺函》见发行公告附件一、附件二，投资者可于中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）处进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传，即具有法律约束力，不得撤回或修改。

提醒投资者注意，投资者在2019年4月12日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年4月12日（T-1日）17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户。缴纳账户名称必须与申购主体名称保持一致。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

申购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询，联席主承销商申购资金到账查询电话010-84417697、010-65935671、010-65933258、010-60833640。

联席主承销商收款银行账户信息：

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申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（1）2019年4月16日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年4月18日（T+3日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年4月18日（T+3日）按原收款路径退回。

（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年4月17日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年4月17日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的核能转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年4月19日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）观韬中茂律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（八）结算登记

1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（九）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足78.00亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为78.00亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为23.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行人和联席主承销商

1、发行人

中国核能电力股份有限公司

地址：北京市西城区三里河南四巷一号

电话：010-83576866

2、保荐机构（联席主承销商）

中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-6083 3640

联系人：股票资本市场部

3、联席主承销商

中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：资本市场部

发行人：中国核能电力股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

2019年4月13日