浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

公司代码：603701 公司简称：德宏股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，剩余可供分配利润留待以后分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。车用交流发电机是将车用发动机所产生的机械能转化为电能的装置，是汽车的主要电源和车用发动机的关键零部件之一。其功用是当发动机正常运转时，向车载用电设备包括汽车电子控制装置、照明及信号装置以及其他辅助电器等提供持续、稳定的电能，同时向蓄电池充电。

随着汽车电子化程度的日益提高，车用交流发电机的产品性能直接影响着车辆的稳定运行，对汽车驾驶的安全性、舒适性以及能耗和排放均具有重要影响。除主要用于汽车外，车用交流发电机还广泛用于工程机械、农用机械等非道路机械。

公司产品主要定位于中高端市场，拥有8大系列逾300个主要型号，是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。

（二）经营模式

1、销售模式

根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维修经销模式。其中公司主要以面向主机配套市场的直销为主，经销销售所占比例较小。

（1）主机配套市场销售模式

公司在主机配套市场中采用直销模式，由本公司直接与发动机厂或汽车整车厂签订销售合同并销售产品。公司主要通过与客户进行同步产品开发获得业务机会，在合作开发产品投产后则获取相应配套产品订单。按照该模式，在发动机厂或汽车整车厂新型号发动机产品前期研发、设计阶段，公司即开始参与承担配套发电机的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试及图纸确认会签等工作，待新发动机研发成功后则直接转入后续量产的配套供应。

（2）售后维修市场销售模式

售后维修市场采用经销商销售的模式，由公司营销人员通过市场考察，以省为单位逐步确定一批综合销售能力、信誉度和市场开发能力较强的经销商，由公司对经销商进行直接管理。销售具体流程为：公司根据市场具体情况确定销售额度、产品价格及促销政策的细节后将产品销售给经销商，通过经销商在其销售网络区域内销售产品。公司与经销商之间货款一般先行结清后发货。

针对售后维修市场，公司每年度对经销商相关人员进行产品技术应用知识培训；对经销商按年度进行考核，根据年度综合考核情况决定经销合约的续签。

2、生产模式

公司推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。基于与客户签订的年度框架合同，按照客户的月度订单由制造部根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由制造部确定次月生产计划，并进行动态管理。根据月度生产计划，结合销售发货的需求，由制造部编制三天计划。再由制造部根据三天计划编制一天计划，并具体安排组织生产。如计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经制造部门确认后，调整生产作业计划。

3、采购模式

公司实行计划与订单驱动相结合的采购方式。每年采购物流部根据公司年度销售计划制定全年采购计划并与供方签订年度采购合同，每月根据月度销售计划编制主要物资采购计划并实施采购。采购管理体系的设计以“质量第一”为主旨，同时平衡考虑了成本控制、及时供应以及供应商关系维护等方面，符合公司业务模式，利于公司长远发展。

（三）公司所处的行业

公司所处的车用交流发电机行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，行业主要通过政府部门的宏观调控并结合行业协会自律进行管理。作为产业链上游，汽车交流发电机生产厂商主要为车用发动机厂和汽车整车厂配套。车用发动机厂所属的内燃机行业及汽车整车厂所属的汽车行业的整体发展情况直接影响车用交流发电机行业的发展水平。

我国的车用交流发电机行业分为主机配套和售后维修两个市场，主机配套市场根据应用的车型不同可以细分为乘用车配套市场和商用车配套市场。公司在我国商用车配套发电机领域，产品市场占有率连续多年保持领先地位。

车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一，通过集成在内燃机中而间接应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业，特别是汽车与工程机械行业具有较强的周期性特征，从而使得公司所处的车用交流发电机细分行业也呈现出一定的周期性波动。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

经天健事务所审计，报告期内公司实现营业收入45,895.65万元，同比下降9.84%；归属于上市公司股东的净利润11,083.32万元，同比增长37.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,194.94万元，同比下降29.53%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

2017年度合并财务报表：

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注：将实际收到的与资产相关的政府补助963,500.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2017年度母公司财务报表：

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注：将实际收到的与资产相关的政府补助963,500.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

2. 重要会计估计变更

(1) 会计估计变更的内容和原因

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(2) 受重要影响的报表项目和金额

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司、湖州申湖电机制造有限公司、湖州宏广汽车配件有限公司和德济新能源技术（上海）有限公司等4家子公司纳入本期合并财务报表范围。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-018

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的通知于2019年4月2日以邮件、电话等形式发出，于2019年4月12日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司独立董事陈星照、曹悦、姚春德向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

(四）审议通过了《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，依据公司实际情况，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2018 年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。剩余可供分配利润留待以后分配。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

会议确认2018年度在公司领薪的董事、高级管理人员共16人，公司向16人合计发放薪酬3,427,423.70元。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案中董事薪酬相关事项尚需提交公司股东大会审议。

(七) 审议通过了《关于2019年度银行融资及相关授权的议案》

鉴于公司业务发展及运营资金需要，申请授权公司董事长或副董事长在 2018、2019两次年度股东大会召开期间根据实际资金需求审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相关手续。授权总额度不超过5亿元，授权期限内额度可以循环使用。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

（九）审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》。

(十) 审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于对部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-020）。

（十一）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责2019年度财务会计报表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2019-021）。

（十三）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2019年5月6日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2018年年度股东大会，审议公司第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十八次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2019-022）。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-019

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议的通知于2019年4 月2日以邮件、电话等形式发出，于2019年 4月12日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，依据公司实际情况，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2018 年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。剩余可供分配利润留待以后分配。

监事会认为：1、董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；2、利润分配预案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；3、监事会同意《2018年度利润分配预案》并同意提请2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于确认2018年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（六）审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》

监事会认为：1、公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》（以下简称“本规划”）符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的规定。2、本规划能够综合考虑公司现状、业务发展需要、能够重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求；在保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期合理回报。3、本规划的决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划，制定利润分配政策能够更好地保护投资者利益。我们同意《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》

监事会认为：1、在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用暂时闲置自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。2、公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于对部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-020）。

（八）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责2019年度财务会计报表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2019-021）。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

监事会

2019年4月12日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-020

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于对部分闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月12日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》。

鉴于2018年董事会通过的关于将部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的决定即将到期，为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，公司拟继续将部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理。

一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况

公司自有资金进行现金管理将在不影响公司正常经营的情况下进行。根据《中华人民共和国公司法》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》等相关规定，公司自有资金拟进行现金管理的具体方案如下：

（一）自有资金投资额度

同意公司使用不超过2亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

（二）投资期限

投资产品期限不超过12个月。

（三）现金管理产品品种

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。

（四）实施方式

授权公司董事长自本次董事会会议审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权，具体决定购买的现金管理产品、签署相关合同、文件及办理的相关材料，由财务负责人组织实施和跟进管理，内审部负责监督和审计。

二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文《关于核准浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）1960万股，发行价格为每股13.50元。募集资金总额26,460万元，扣除发行费用后，募集资金净额为22,329万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕93号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2018年度实际使用募集资金3,094.42万元，2018年度收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为310.31万元, 2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.41万元；累计使用募集资金16,087.80万元，收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为801.93万元, 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40.60万元。2018年末以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额6,000.00万元。

截至2018年12月31日，募集资金专户余额为1,083.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对德宏股份2018年度募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]1880号）。

（三）闲置募集资金拟进行现金管理的具体方案如下：

1、募集资金投资额度

同意公司使用不超过5500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

2、投资期限

投资产品期限不超过12个月。

3、现金管理产品品种

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。

4、实施方式

授权公司董事长自董事会审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权，具体决定购买的现金管理产品、签署相关合同、文件及办理的相关材料，由财务负责人组织实施和跟进管理，内审部负责监督和审计。购买的现金管理产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露方面

公司在每次购买现金管理产品后应及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

本项议案经董事会通过后，公司对闲置资金进行现金管理的有关要求以此为准。

三、对公司经营的影响

（一）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。进行上述现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、审议程序

公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，同意公司使用不超过5500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

五、独立董事意见

（一）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

（二）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

（三）我们同意《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对不超过5500万元人民币的闲置募集资金和不超过2亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

六、监事会意见

（一）在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用暂时闲置自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经其第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

八、上网公告附件

1. 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

2. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-021

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司采用向符合条件的网上投资者发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,960.00万股，发行价为每股人民币13.50元，共计募集资金26,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元(承销及保荐费总计2,230.00万元，已预付30.00万元)后的募集资金为24,260.00万元，已由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,901.00万元后，公司本次募集资金净额为22,329.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕93号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金12,993.38万元，以前年度收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为491.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.19万元；2018年度实际使用募集资金3,094.42万元，2018年度收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为310.31万元, 2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.41万元；累计使用募集资金16,087.80万元，收到理财产品产生的收益扣除手续费等的净额为801.93万元, 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40.60万元。2018年末以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额6,000.00万元。

截至2018年12月31日，募集资金专户余额为1,083.73万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年4月6日分别与招商银行湖州分行营业部、中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年 4 月 12日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》的决议。同意公司使用不超过8,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。本报告期末，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期的本金余额6,000万元。2018年度公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得的净收益为310.31万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，德宏股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了德宏股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：德宏股份自2018年1月1日至2018年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，德宏股份编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。

八、上网公告附件

（一）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2019年4月 12日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 单位:人民币万元

■证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-022

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月6日 13点30分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司新厂区办公楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月6日

至2019年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2019年4月12日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。相关决议及公告于2019年4月13日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

本次会议还将听取 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，报告内容也于2019年4月13日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记时间：2019年4月26日上午9：30-11:30 下午：13:00-16:00

(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、闵峥

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号德宏股份证券部

邮编：313000

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2019年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。