兰州兰石重型装备股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-029

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会、监事会换届选举工作。

公司于2019年4月11日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》，同日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届情况

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核，公司三届四十二次董事会会议审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》，同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）；同意提名万红波先生、雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），万红波先生为会计专业人士。上述议案尚需提请公司2018年度股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

公司第四届董事会董事任期自公司2018年度股东大会审议通过之日起生效，任期三年。在新一届董事就任前，第三届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

公司独立董事对董事会换届选举发表的独立意见：

1、公司本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人与独立董事候选人符合担任上市公司董事的资格和条件要求，其中独立董事候选人中万红波先生和雷海亮先生，已取得独董任职资格证书，独立董事候选人丑凌军先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

3、同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名万红波先生、雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将董事会换届选举事项提交公司2018年年度股东大会审议。

二、监事会换届情况

公司第四届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事一名，任期至第四届监事会任期届满。

1、股东代表监事

公司于2019年4月11日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于换届选举第四届监事会股东监事的议案》，同意提名丁桂萍女士、杨成恩先生为第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

2、职工代表监事

经公司职工代表大会表决通过，同意选举李剑鸣先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），他将与公司2018年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件：

1、张璞临先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广州华南理工大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂炼化设备公司施工员，兰石总厂炼化设备公司焊研所工程师，兰石总厂炼化设备公司生产科副科长，兰石总厂炼化设备公司副经理、经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理，兰石重装总经理等职务。现任兰石重装董事长、兰石集团副总经理，青岛公司董事长、换热公司董事长、新疆公司执行董事、瑞泽石化董事长。

2、任世宏先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，中共党员。历任兰石总厂炼化设备厂车间施工员，炼化设备厂工艺科助理工程师、工程师，工艺科副科长，科长，炼化设备公司重容车间主任，炼化设备公司副经理，经理，兰石重装制造部部长、副总经理兼炼化设备公司经理、兰石重装副总经理等职务。现任兰石重装董事、党委书记、总经理，瑞泽石化董事。

3、马晓先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于兰州大学化学工程专业，中共党员。历任中石化洛阳工程公司工程师、项目经理，中国石油大学客座教授，现任洛阳瑞泽石化工程有限公司总经理，兼任河南省工商联总商会副会长，河南省第十二届政协委员。

4、袁武军先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学文学学士，中共党员。历任兰石集团炼化设备公司经理办主任，兰石集团办公室副主任、兰石集团商业运营管理公司经理，兰州兰石房地产公司总经理，兰石集团企业管理部部长，现任兰石集团规划发展部部长。

5、尚和平先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1990年上海财经大学工业经济专业毕业，大学学历；2006年取得西安理工大学工商管理硕士学位。历任兰石集团发展规划部副部长、部长，兰石装备公司党委书记、副总经理、纪委书记，兰石物业公司党总支副书记等职务。现任兰石集团职工监事、兰石集团风控和法律事务部部长。

6、胡军旺先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大学工商管理学硕士，中共党员。历任兰石重装炼化分公司财务部副部长、部长，兰石重装财务部副部长、运营管理部副部长，炼化设备公司党总支副书记、工会主席，兰石重装证券部部长、证券事务代表兼任工会副主席、党委工作部部长、群工部部长等职务。现任兰石重装董事、董事会秘书、瑞泽石化董事。

7、万红波先生： 1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州大学经济管理专业。从1986年至今任职于兰州大学管理学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际趋同，上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师协会国家执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投资风险的评价模型》等20余篇学术论文，个人或参编专业书籍5部，主持或参与省部级课题7项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计学会理事、甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重装、陇神戎发、甘肃电投等上市公司的独立董事。

8、雷海亮先生：1972年11月出生，中国国籍，法学硕士，本科毕业于西北政法大学，研究生毕业于华东政法学院。1995年9月取得律师资格证，2010年取得上市公司独立董事任职资格，2014年获得全省优秀律师称号，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授。

9、丑凌军先生：1965年6月出生，中国国籍， 2003年3月毕业于中国科学院大学，理学博士，博士生导师，长期从事石油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主要参加的项目包括国家科技部 “973”、“863”项目。现任中国科学院兰州化学物理研究所研究员，中国稀土学会稀土催化专业委会委员，中国科学院特聘研究员。

10、丁桂萍女士：1965年出生，中国国籍，本科学历，会计师，无境外永久居留权，中共党员。历任兰石有限公司财务部综合科科长，兰石重装财务部副部长、青岛公司财务部部长、青岛公司财务总监、兰石集团审计部副部长。现任兰石集团审计部部长。

11、杨成恩先生，1970年出生，中国国籍，经济法学硕士，高级经济师，无境外永久居留权，中共党员。历任兰石重装炼化设备公司技术部技术员、兰石集团企业管理部股权管理科长。现任担任兰石集团投资管理部股权管理室主任。

12、李剑鸣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大学工商管理硕士，审计师，中共党员。历任兰石总厂炼化设备公司会计，兰石有限公司审计室主任。2010年3月至今，担任本公司内控审计部部长。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-030

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月6日 10点 00分

召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月6日

至2019年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，详见2019年4月13日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年4月26日17:00 时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2019年4月25日一4月26日 9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）

4、登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

六、其他事项

1、 会议联系方式

通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

邮 编：730314

电 话：0931-2905396

传 真：0931-2905333

联 系 人：胡军旺 周怀莲

2、 会议说明

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的三届四十二次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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（上接70版）