南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议
决议公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2019--016

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2019年4月12日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司关于修订《公司章程》部分条款的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司关于修订《公司章程》部分条款的公告。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，现对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1、原《董事会议事规则》第五条内容为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，常务副董事长一人、副董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

现修订为：董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

2、原《董事会议事规则》第六条内容为：董事长、常务副董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

现修订为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

3、原《董事会议事规则》第二十一条内容为 ：

（一）董事会会议由董事长召集和主持；公司常务副董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修订为：（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过公司关于董事会换届选举的议案。

1、审议通过公司董事会换届选举非独立董事的议案。

南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第八届董事会第三十九次会议，经第八届董事会及股东单位的推荐，提名祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生、滕洁女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过公司董事会换届选举独立董事的议案。

南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第八届董事会推荐，公司第八届董事会第三十九次会议决议，同意提名王跃堂先生、赵顺龙先生、李东先生为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

董事候选人简历附后

四、审议通过召开2019年第二次临时股东大会的议案

详见公司2019年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2019年4月12日

附件一、非独立董事候选人简历：

祝珺，男，1989年4月生，本科毕业于美国宾州州立大学，MBA毕业于美国麻省理工大学。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会董事，雨润控股集团有限公司副总裁。

祝媛,女，1986年5月生，新南威尔斯大学商业经济及财务学商学士，悉尼科技大学工商管理硕士，历任国鼎资产管理(香港)有限公司投资及分析部总监；新加坡中鼎投资有限公司董事总经理；利安人寿保险股份有限公司人力资源部总经理；现任中国雨润食品集团有限公司(1068.hk)执行董事、董事会主席、首席执行官、提名委员会成员、薪酬委员会成员及授权代表。

钱毅,男，1965年7月生，研究生，注册建筑师、注册规划师、土建工程师；历任马钢股份公司设计研究院民建科设计师；安徽冶金科技职业学院建筑教研室教师、工程师；马鞍山市规划局副局长兼总工程师；地华实业集团副总裁；雨润地产集团总裁，雨润控股集团有限公司副总裁；现任雨润控股集团党委书记，雨润地产集团副董事长。

滕洁，女，1976年1月生，本科学历，会计师。历任南京金鹰国际集团财务部经理、南京中央商场（集团）股份有限公司资金管理部经理、副总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司执行总裁,第八届董事会董事。

附件二、独立董事候选人简历：

王跃堂，男，1963年6月出生，籍贯为江苏省丹阳市，中共党员，上海财经大学管理学(会计)博士，现任南京大学会计学系教授，博士生导师，中国注册会计师，具有独立董事任职资格证书。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开展合作研究。兼任江苏省会计学副会长，中国实证会计研究会常务理事。兼任弘业期货股份公司任独立董事。 曾在国内外著名学术刊物《Journal of Accounting, Auditing & Finance》、《经济研究》等发表论文60余篇，主持多项国家自然基金项目。

赵顺龙，男， 1965年12月12日生，安徽铜陵人，博士，教授，博士生导师。2006年至2017年任南京工业大学经济与管理学院院长，现为南京工业大学经济与管理学院党委书记、国家知识产权培训（江苏）基地常务副主任、江苏省科技创新协会副会长兼秘书长、江苏省科技政策思想库主任、中国企业管理研究会常务理事、中国经济研究会常务理事、江苏证券研究会常务理事。主要从事学科研究方向为企业组织理论与企业战略管理、知识产权与科技创新管理；为本科生、研究生开设的主要课程有：管理学、企业战略管理、企业组织设计、企业组织理论等；曾先后在《管理世界》等核心期刊发表专业学术论文四十余篇，其中多篇被人大复印资料和新华文献转载。代表专著《企业组织资本形成研究》、主编教材《战略管理》、合作专著有《大学外部经济关系》。曾先后主持国家自然科学基金二项，国家社科基金重大项目子项一项，科技部软科学重点项目一项，省部级课题及企业横向课题十多项。曾获江苏省社科联“社科应用研究精品工程”优秀成果一等奖，江苏省第十一届哲学社会科学优秀成果二等奖。

李东，男，1961年3月出生；工学学士、经济学硕士、管理学博士；东南大学经济管理学院工商管理系主任，东南大学创业教育研究中心主任，教授、博士生导师。曾任东南大学经济管理学院副院长。中国企业管理权威奖一“蒋一苇企业改革与发展学术奖”和中国高等教育杰出贡献奖一“宝钢教育奖”获得者。主讲的《管理学一解剖组织成长与解释前沿趋势》获得国家级精品视频公开课荣誉。先后出版《商业模式原理》、《商业模式构建》、《企业价值战略》、《企业战略咨询》等专著，在《中国工业经济》、《中国软科学》等刊物发表论文70余。先后主持了多个科技创业项目的战略规划与商业计划设计，以及相应的股权融资。多年来为江苏工商银行、苏宁云商股份、中国国家电网公司、熊猫企业集团、云南红塔集团、广东科龙集团等上百家各类企业进行过战略、组织改进等方面的策划咨询。

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2019-017

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

南京中央商场(集团)股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2019年4月12日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过公司监事会换届选举的议案。

南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第八届监事会第十四次会议，经第八届监事会及股东单位的推荐，提名王胜玲女士、杨学萍女士为公司第九届监事会监事候选人。

监事候选人简历：

王胜玲，女，1972年2月生，硕士学位。现任江苏雨润肉类产业集团有限公司监事会主席、南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会主席。

杨学萍，女，1965年1 月生，中共党员，在职研究生，会计师、审计师。历任南京市商业局财务审计处副处长，南京商业控股(集团)有限责任公司审计处副处长，南京市会计学会理事，南京市商业会计学会常务理事，南京市审计协会副秘书长，南京中央集团有限责任公司财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，雨润现代商业集团董事、财务总监。现任南京中央商场（集团）股份有限公司党委副书记、行政板块副总裁。

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

以上议案需经股东大会审议通过。

特此公告。

南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

2019年4月12日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2019—018

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第三十九次会议决议，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

1、原《公司章程》第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长主持不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

现修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

2、原《公司章程》第一百一十九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，常务副董事长一人、副董事长一人。

现修订为：《公司章程》第一百一十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

3、原《公司章程》第一百二十五条 董事长和常务副董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

现修订为：《公司章程》第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

4、原《公司章程》第一百二十七条 公司常务副董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修订为：《公司章程》第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

上述章程修正议案已经2019年4月12日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2019-019

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月29日 13点 30分

召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月29日

至2019年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，并于2019年4月13日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3.00、议案4.00、议案5.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

4、会议登记时间：2019年4月26日9：30-17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

六、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008020

5、联系人：李尤

6、与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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