黑龙江国中水务股份有限公司

（上接137版）

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（2）购买商品、接受劳务支付的现金

单位：万元

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（3）收到其他与经营活动有关的现金

单位：万元

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（4）支付给职工以及为职工支付的现金

单位：万元

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（5）支付其他与经营活动有关的现金

单位：万元

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（6）收到其他与筹资活动有关的现金

单位：万元

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（7）支付其他与筹资活动有关的现金

单位：万元

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（三）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”中对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构意见

独立财务顾问及会计师意见：经与同行业公司对比，标的公司经营活动产生的现金流量净额连年为负，并与净利润水平存在较大差异的原因是合理的；现金流量表中主要项目大幅波动具有合理性，与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽无误。

问题9：关于毛利率。草案披露，报告期内标的资产电子废弃物拆解业务毛利率分别为20.72%、22.28%和31.81%。请公司：（1）结合产品单位成本、单位价格波动情况，量化分析电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性，是否与行业趋势相一致；（2）结合各期拆解数量明细情况以及金属类、塑料类、玻璃类、电元器件类等拆解产物市场价格波动情况，说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）结合产品单位成本、单位价格波动情况，量化分析电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性，是否与行业趋势相一致

1、电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性

2017年标的公司毛利率较2016年略微增长；2018年1-9月毛利率提高到31.81%，增长幅度较大，主要是由于2018年1-9月拆解产物单位售价的增长超过了单位成本的增长所致。

鉴于公司拆解物明细过于庞杂，通过统计主要大类拆解物的成本和价格来分析报告期内毛利率波动情况。

（1）2017年单位成本和价格波动情况

①单位成本波动情况

金额单位：元

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②单位售价波动情况

金额单位：元

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（2）2018年1-9月单位成本和价格波动情况

①单位成本波动情况

金额单位：元

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②单位售价波动情况

金额单位：元

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（3）报告期内售价变动幅度与成本变动幅度比较及分析

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通过比较报告期内标的公司主要大类产物单位成本和价格的变动，可以看出，2017年主要大类产物单位价格的上涨幅度略高于单位成本的上涨幅度，因此，2017年毛利率略高于2016年；2018年1-9月主要大类产物单位价格的上涨幅度明显高于单位成本的上涨幅度，因此2018年1-9月毛利率明显高于2017年。

2、同行业公司毛利率变动情况

同行业公司定期报告披露的拆解业务的毛利率情况如下：

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注：1、同行业公司统计中剔除了毛利率变动过于异常的绿环科技（839718）极值影响（其2016、2017和2018年1-6月毛利率分别为26.71%、-5.58%和6.95%）。2、中再资环的毛利率调整系由于其补贴物成本体现在存货跌价损失，按同行业核算口径调整入营业成本后计算。

由上表可知，从同行业毛利率的平均水平看，标的公司毛利率变动趋势与同行业公司基本保持一致。

（二）结合各期拆解数量明细情况以及金属类、塑料类、玻璃类、电元器件类等拆解产物市场价格波动情况，说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性

1、报告期各期拆解数量明细情况

2016年、2017年和2018年1-9月实际拆解数量如下：

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注：期间拆解数量系依据四川省环保厅公示的标的公司当期的实际拆解量。例如，标的公司2017年的期间拆解量系四川省环保厅公示的标的公司2017年第一、二、三、四季度的实际拆解量汇总。

2016年、2017年和2018年1-9月基金补贴公示的拆解数量如下：

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注：公示拆解数量系依据四川省环保厅公示在当期的拆解量。例如，标的公司2017年的公示拆解量系四川省环保厅于2017年公示的标的公司拆解量汇总，由于省环保厅公示较标的公示实际拆解会延迟一个季度，因此2017年公示拆解量为标的公司2016年第四季度，2017年第一、第二、第三季度实际拆解数量汇总。

2、拆解产物市场价格波动情况

拆解产物市场价格没有公开市场数据。

拆解产物的金属类、塑料类、玻璃类、电子元器件类等产物中，玻璃类产物价值极低，电子元器件主要还是由金属构成，因此对标的公司影响较大的主要是金属类和塑料类产物。金属类和塑料类拆解产物继续加工的下游产品是相关大宗商品，大宗商品的价格走势对于拆解产物市场价格波动可提供一定参考，但由于具体拆解产物种类繁多且差异较大，细分市场价格波动各异，因此与大宗商品价格及其走势并不能完全对应。

3、报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性

报告期内，拆解业务营业收入和毛利率如下：

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2017年标的公司拆解业务营业收入较2016年上升了65.92%，主要是因为：一方面公示拆解量2017年的201万台较2016年的115万台上升了74%；另一方面实际拆解量2017年的177万台较2016年的146万台上升了21%，同时拆解产物售价也存在不同程度的上涨，综合导致2017年营业收入较2016年大幅增长。

基于拆解量的大幅增加，同时2017年商品价格上涨导致标的公司采购成本也发生较大上涨，综合导致2017年拆解业务营业成本较2016年上升了62.67%，与营业收入上涨幅度基本一致，因此2017年的毛利率与2016年也基本一致，略微上升。

2018年1-9月，一方面大宗商品仍然延续高位走势，另一方面禁止进口洋垃圾的政策使得国内废弃电器拆解产物的价格进一步上行，导致公司大类拆解产物销售价格出现了较大幅度的上涨。同时，采购成本方面，基于国家拆解基金补贴下发迟缓的现状，行业内包括标的公司在内的拆解企业适时调整经营策略，降低拆解数量以减轻资金压力，直接影响了拆解企业对“四机一脑”的需求，供需关系的变化导致了拆解企业的采购成本涨幅较小，低于产物价格的涨幅，标的公司大类拆解产物单位成本涨幅比单位价格涨幅平均低了约20%，因此导致标的公司毛利率在2018年1-9月出现较大幅度上涨。

综上，结合各期拆解数量明细情况以及拆解产物市场价格波动情况，报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动具备合理性。

（三）中介机构意见

独立财务顾问及会计师意见：标的公司电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高具有合理性，与行业趋势基本一致；报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动具有合理性。

三、关于标的资产业务开展和资质

问题10：关于拆解补贴。草案披露，标的资产主营业务收入中拆解补贴收入占比较大，但因标的资产搬迁未获验收，导致大额补贴无法收回。请公司：（1）补充披露收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施；（2）结合公司对大额应收拆解补贴至今无法收回的事实，说明政府补助收入确认是否谨慎、是否存在高估补助收入的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件

标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件如下：

1、环保部建立统一的废弃电器电子产品处理信息系统，处理企业须按规定登录上述系统填报电子废物处理相关信息，包括记录电子废物的原料出入库、拆解数量、拆解产物等信息，并形成日报表上传系统；同时，处理企业须通过互联网按日公示电子废物回收与处理情况，接受社会公众监督。

2、处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的5日前报送省级环境保护主管部门。

3、省级环境保护主管部门组织环保部门及其指定的第三方审核机构于每个季度结束的次月对公司提交的申请材料分别进行书面审核和现场审核。环保部负责对省级环境保护主管部门上报情况进行核实，确认处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。

4、财政部根据拆解补贴基金的实际情况下放拆解补贴。

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（二）搬迁事项对标的公司持续盈利能力的影响及公司的应对措施

仁新科技的搬迁已于2016年先后获得了成都市环保局及四川省环保厅的验收，但国家环保部一直未对仁新科技及同行业其他搬迁企业进行搬迁验收。自搬迁以来，仁新科技始终规范经营，未发生被各级环保主管部门处罚或采取其他监管措施的情形，各季度的拆解量也通过了四川省环保厅的公示，预计无法通过环保部搬迁验收的可能性很小。若仁新科技顺利通过搬迁验收，环保部会对其因搬迁未通过复核的拆解数量进行补充复核，仁新科技可以取得财政部后续下放的拆解补贴，其持续盈利能力不会受到影响；若仁新科技始终无法通过搬迁验收，仁新科技就无法获得后续补贴，会对其现金流产生重大不利影响，进而影响其持续经营能力。

针对仁新科技暂未通过搬迁验收，进而影响其持续盈利能力的风险，公司拟采取如下应对措施：1、公司完成收购后，将积极协调配合国家环保部对仁新科技的搬迁验收工作，争取使仁新科技早日通过搬迁验收；2、协助仁新科技共同开拓其他市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，增强仁新科技的持续经营能力；3、若仁新科技始终无法通过搬迁验收，公司与标的公司控股股东胡亚春已在《业绩承诺及补偿协议》中明确约定有回购条款：“（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的。”在此情况下，上市公司可要求胡亚春履行回购义务，以此保护上市公司及股东权益。

（三）政府补助收入确认是否谨慎、是否存在高估补助收入的情形

截至2018年9月30日，标的公司存在应收拆解补贴26,940.32万元未能收回，其中2,781.20万元系2016年企业搬迁之前确认的补贴收入，该部分已通过环保部的审核，但由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放，标的公司已于2018年12月收到了该部分补贴；剩余24,159.12万元系已通过四川省环保厅审核，但环保部暂未对仁新科技进行搬迁验收，也未对相应的拆解数量进行复核，该事项主要是由于当前拆解行业内出现搬迁情况均需由环保部、财政部等多部委联合验收，由于缺乏关于搬迁验收的制度文件，且部门间责任分工并不十分明确，致使搬迁验收工作一直耽搁，一旦标的公司搬迁验收通过，环保部会对相应的拆解数量进行补充复核。

仁新科技政府补助收入确认谨慎，不存在高估补助收入的情形，主要依据在于：1、仁新科技自从事拆解业务以来，始终以省环保厅的公示确认拆解补贴收入，该收入确认政策与同行业上市公司基本一致，不存在提前确认补助收入的情形；2、仁新科技的企业搬迁发生在2016年，搬迁事项已先后获得了成都市环保局、四川省环保厅的验收。搬迁以后，仁新科技始终合法合规经营，历次核定拆解量的调整均取得了成都市环保局换发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，且历次拆解数量均通过了四川省环保厅的审核；3、经查询环境保护部废弃电器电子产品处理管理信息系统，仁新科技搬迁以前的各季度拆解数量均顺利通过了环保部的复核，不存在未通过环保部复核或被环保部调减拆解数量的情形。

综上，尽管仁新科技存在大额应收拆解补贴至今无法收回的情况，但这主要是由于拆解基金补贴存在缺口，发放存在延迟，以及缺乏搬迁制度验收文件，标的公司未能通过环保部的验收所致。标的公司补助收入确认谨慎，不存在高估补助收入的情形。

（四）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “重大事项提示”之“十四、标的公司拆解补贴相关事项”中对相关事宜进行了补充披露。

（五）中介机构意见

独立财务顾问及会计师意见：若标的公司顺利通过搬迁验收，就可以取得财政部后续下放的拆解补贴，其持续盈利能力不会受到影响；若标的公司始终无法通过搬迁验收，会对其现金流产生重大不利影响，进而影响其持续经营能力。但上市公司已在交易协议中制定了行之有效的措施，以保障上市公司及股东权益。

标的公司收入确认政策与同行业上市公司基本一致，各季度拆解数量均通过了四川省环保厅的审核。标的公司搬迁以前，也不存在未通过环保部复核或被环保部调减拆解数量的情形。尽管存在大额应收拆解补贴至今无法收回的情况，但标的公司补助收入确认谨慎，不存在高估补助收入的情形。

问题11：关于业务资质。草案披露了标的资产及其主要子公司取得业务许可及资质证书情况，请补充披露：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响，充分揭示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

（一）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形

1、标的公司目前取得的各种经营资质是否合法有效

截至本回复出具之日，标的公司及其主要子公司从事现有业务已办理的登记、备案手续具体如下：

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经核查并经标的公司书面确认，标的公司及其主要子公司目前持有的上述经营资质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效。

2、标的公司及其主要子公司目前取得的各种经营资质是否能够满足已开展业务的需要

根据标的公司及其主要子公司的《营业执照》、现行有效之《公司章程》、标的公司披露之年度报告、半年度报告及本次交易《审计报告》，标的公司及其主要子公司的主营业务为废弃电器电子产品的回收、拆解、资源化、减量化、无害化处理、资源再生利用。

标的公司主要从事废旧电器电子产品回收，并按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理。标的公司已按照《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》的规定取得《废弃电器电子产品处理资格证书》及《危险废物经营许可证》。

标的公司子公司仁新设备从事电子废弃物回收处理设备的生产与销售。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实施生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012年第181号）以及《质检总局关于修订〈特种设备目录〉的公告》（2014年第114号）的规定，电子废弃物回收处理设备不属于实行生产许可证制度管理的产品，亦不属于特种设备。

综上所述，标的公司及其主要子公司持有的经营资质能够满足其已开展业务的需要。

3、标的公司及其主要子公司是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形

根据标的公司提供的相关资料及说明，并经核查，截至本回复出具之日，标的公司及其主要子公司现持有的主要经营资质不存在已经到期的情形。即将在2019年12月31日前届至有效期的主要经营资质如下：

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根据《危险废物经营许可证管理办法》规定，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满30个工作日前向原发证机关提出换证申请。

根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）规定，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。

根据标的公司说明，标的公司上述即将到期的经营资质在到期前，将根据相关规定向原许可机关提出换证、延续申请。

（二）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响

1、主要业务许可及资质到期后是否能顺利续期

截至本回复出具之日，《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，标的公司可根据《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》等规定在相关业务许可及资质有效期截至前依法申请续期手续。

2、历史上续期申请及通过情况

标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质历史上续期申请及通过情况如下：

（1）《废弃电器电子产品处理资格证书》

2012年4月20日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2015年12月31日。

2015年6月25日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2017年6月30日。

2016年8月12日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2018年8月11日。

2016年12月9日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2018年12月8日。

2017年9月25日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2019年9月24日。

2018年6月14日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2020年6月13日。

2018年12月31日，成都市环保局核发编号为E5101821的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至2020年12月30日。

（2）《危险废物经营许可证》

2011年7月11日，四川省环境保护厅核发编号为川环危第510182043号的《危险废物经营许可证》，有效期至2016年7月10日。

2016年8月29日，四川省环境保护厅换发编号为川环危第510182043号的《危险废物经营许可证》，有效期至2019年8月28日。

3、若不能正常续期对标的公司生产经营的影响

若标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》不能正常续期，则标的公司除不能从事相关业务外，还不能申请废弃电器电子产品处理基金补贴；若标的公司《危险废物经营许可证》不能正常续期，则标的公司不能从事相关业务。

为防范标的公司主要业务许可及资质不能正常续期带来的风险，上市公司与标的公司控股股东胡亚春在《业绩承诺及补偿协议》中约定：因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49其他废物，代码为900-044-49〈废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧光粉除外〉及900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过12个月的，上市公司有权要求标的公司控股股东胡亚春按照本次交易上市公司投资金额及其年化6%资金成本的价格回购上市公司在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东胡亚春应根据上市公司的选择无条件回购该等股份。

综上所述，标的公司控股股东已就标的公司主要业务许可及资质延续的相关风险导致的股份回购情形作出了约定，主要业务许可及资质延续风险已作出了合理规避，相关风险不构成本次交易的实质性法律障碍。

（三）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）资质情况”中对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构意见

独立财务顾问及律师意见：仁新科技及其主要子公司目前持有的各种经营资质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效；仁新科技及其主要子公司持有的经营资质能够满足其已开展业务的需要；仁新科技及其主要子公司主要业务许可及资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，且其历史上的续期申请均获通过；上市公司已对标的公司及其主要子公司主要业务许可及资质的延续风险作出了合理规避，相关风险不构成本次交易的实质性法律障碍。

问题12：关于期货业务开展情况。草案披露，标的资产其他货币资金主要为期货业务保证金等。请公司结合保证金情况补充披露报告期内标的资产是否开展期货业务，如是，请说明报告期内期货业务的具体实施情况、目的及各期损益情况。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）报告期内期货业务的具体实施情况、目的及各期损益情况

标的公司在华泰期货有限公司开立期货交易法人户，存入保证金人民币5,002,000.00元。报告期内，标的公司尚未开展期货业务，不存在盈利或亏损情况。标的公司开立期货账户的主要原因为：因近年来大宗商品如铝、铜等价格涨幅较大，标的公司电子废弃物拆解业务毛利率由2016年的20.72%上涨至2018年1-9月的31.81%，涨幅较大，标的公司拟通过期货套期保值的方式保证盈利的稳定性，但截至本回复出具之日，上述业务未实际开展。

（二）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿） “第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“1、货币资金”对相关内容进行了补充披露。

（三）中介机构意见

独立财务顾问意见：标的公司开立期货交易法人户拟通过期货套期保值的方式保证盈利的稳定性。截至本回复出具之日，上述业务未实际开展。

问题13：关于披露数据可靠性。草案披露，标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平。请公司补充披露标的资产上述设备在国内市场占有率的统计口径及数据来源，并说明是否准确可靠。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）标的公司电子废弃物处理设备在国内市场占有率的统计口径及数据来源

截至本回复出具之日，行业内仅有109家企业进入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。自2008年以来，仁新设备先后为补贴企业名单中的近半数企业提供了拆解设备生产线，客户包括了中再资环、格林美、东江环保等多家从事废弃电器电子产品拆解处理的上市公司以及各个区域内主要从事拆解业务的非上市公司。标的公司为行业内的主要企业提供电子废弃物处理设备。

标的公司销售的电子废弃物处理设备属于较为小众的市场，目前，并没有权威的统计机构或者行业协会对市场容量及占有率数据进行统计。公司已在《报告书（草案）》（修订稿）中删除了相关表述。

（二）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）中删除了相关表述。

（三）中介机构意见

独立财务顾问意见：自2008年以来，仁新设备先后为补贴企业名单中的近半数企业提供了拆解设备生产线，但缺乏权威的统计机构或者行业协会对市场容量及占有率数据进行统计，公司已在《报告书（草案）》（修订稿）中删除了相关表述。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-034

黑龙江国中水务股份有限公司

第七届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的会议通知及相关资料于2019年4月8日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年4月12日以现场结合通讯召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长尹峻先生主持。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

公司于2019年2月28日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293 号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2019-036

黑龙江国中水务股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月30日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴智选假日酒店6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月30日

至2019年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见公司于2019年2月19日、2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

现场登记：

1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续。

非现场登记：

异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记时间

2019年4月29日上午9:30一11:30、下午13:30一17:00。

（三）登记地点

上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼证券事务部

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼

邮政编码：200336

联系人：张茜女士

联系电话：021-62265371

联系传真：021-62187072

联系邮箱：zhangxi@interchina.com

（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第七届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

黑龙江国中水务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-035

黑龙江国中水务股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“上市公司”）于2019年2月19日披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。2019年2月28日，公司收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0293号《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

一、补充披露了胡亚春触发回购情形时的资金来源，履约能力以及履约保障措施。

具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“二、（五）履约能力及履约保障措施”。

二、补充披露了胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关情况，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排。

具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易中质押股权的过户安排”。

三、补充披露了电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，说明了收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定。

具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“1、收入的确认原则和计量方法”。

四、补充披露了：（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例；（2）2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑；（3）标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性，并量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响，说明了在评估作价中的考虑。

具体内容详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、应收账款”。

五、补充披露了：（1）电子废弃物拆解业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整；（2）标的资产成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确。

具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、成本的确认原则和计量方法”。

六、补充披露了：（1）标的资产向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是否存在关联关系。

具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”之“2、采购情况”。

七、补充披露了标的公司现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。

具体内容详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”。

八、补充披露了标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施。

具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、标的公司拆解补贴相关事项”。

九、补充披露了：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响。

具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）资质情况”。

十、补充披露了报告期内标的公司期货业务的相关情况。

具体内容详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“1、货币资金”。

十一、删除了“标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平”等表述。

十二、补充披露了上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的相关人员买卖股票记录的情况。

具体内容详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年4月13日