云南云天化股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-037

云南云天化股份有限公司

收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月12日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2019〕0446号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从经营情况、现金流情况、财务会计信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司经营情况

1.年报显示，公司已连续7年扣非后净利润为负，请公司结合近年化肥行业发展情况与公司实际经营情况，补充说明扣非后净利润连续为负的主要原因，是否背离行业趋势，并说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。若有，请充分提示风险。

2.年报显示，商贸物流业务实现营业收入299.24亿元，同比下降16.45%，而毛利率同比增加0.60个百分点。另外，报告期末应收账款、预付账款、应付账款、预收账款余额较高，占净资产的比例分别为97.03%、138.66%、122.21%、63.54%。请公司补充披露：（1）商贸物流业务的收入规模缩减及毛利率提高的具体原因；（2）结合商贸业务经营模式、结算方式、物流管理、信用政策、议价能力等情况，说明公司存在大额应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的原因及合理性；（3）结合商贸合同的存货风险、信用风险、定价模式、结算方式等权利义务安排，说明商贸业务的具体会计处理、相关依据及其合规性；（4）结合近年来商贸合同标的市场价格走势、相关涉诉情况等，分析商贸物流业务是否存在经营风险与回款风险。若有，请充分提示风险。

3.年报显示，磷酸一铵、尿素、聚甲醛等自制产品量价齐升，毛利率分别提高5.13、8.12、7.76个百分点。请公司结合主要原材料价格变动、主要产品价格变动等，说明自制产品毛利率提升是否与行业总体趋势相一致，并分析存在差异的主要原因。

4.年报显示，2018年末公司固定资产账面净值213.97亿元，资产规模较大，资产类型主要为机器设备、房屋及建筑物。请公司补充披露：（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；（2）结合各主要产品近年来的价格波动情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益。

5.年报显示，公司2018年实现营业收入529.79亿元，同比下降5.35%；销售费用25.28亿元，同比增长5.20%；2018年末应收账款为42.47亿元，同比增长40.31%；坏账准备2.43亿元，同比增长24.53%。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等情况，说明报告期内营业收入与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）结合同行业可比上市公司及公司实际情况，说明公司回款能力下降的原因、合理性以及坏账准备的计提是否充分；（3）应收账款前五名的公司名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方或存在其他利益安排；（4）说明本年度核销应收账款7324.54万元依据的充分性，以及核销所涉关联方账款的金额、占比、核销依据。

6.年报显示，公司单季度经营业绩波动较大。其中，第二季度实现营业收入1,302,161.06万元、净利润1,465.92万元，环比分别增长28.35%、下降71.44%；第四季度实现营业收入1,625,911.78万元、净利润3,983.37万元，环比分别增长19.97%、134.99%。请公司补充披露：（1）第二季度增收不增利，且经营活动现金净流量环比增长282.71%的具体原因及合理性；（2）第四季度经营业绩增长幅度较大的具体原因，是否符合公司实际经营情况及行业惯例，并说明是否存在年末集中确认收入的情形。

7.年报显示，2018年末公司应收票据22.62亿元，其中商业承兑票据1.35亿元。同时，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为156.14亿元。请公司补充披露：（1）报告期内存在大额应收票据贴现或背书的具体原因、终止确认的依据及合规性；（2）报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性以及是否符合《企业会计准则》的规定。

8.年报显示，公司有部分持股比例达50%及以上的联营企业未被纳入合并报表。同时，公司将多家持股比例未达50%的公司纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）分别列示报告期内持股比例达50%的联营企业、持股比例未达50%的子公司的资产、负债以及盈利情况；（2）结合《企业会计准则》有关控制的认定，逐一说明考虑上述公司并表与否的依据。

9.年报显示，公司发生资产减值损失3.88亿元，同比增长85.19%。其中，存货跌价准备本期计提4170.45万元，转回或转销5502.91万元，期末余额为8077.96万元，相比期初下降37.56%；固定资产减值损失3271.18万元，主要为房屋建筑物及机器设备减值。请公司补充披露：（1）存货跌价准备下降的原因，并说明计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额；（2）结合相关产品价格、成本和毛利率的变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，补充说明相关会计处理是否符合会计准则；（3）说明发生固定资产减值的具体原因，何时出现减值迹象，减值计提是否及时、充分，相关判断是否与行业趋势相一致，是否符合会计准则。

10.年报显示，公司2018年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费7095.61万元，占当期归母净利润的57.80%。请公司补充披露资金占用费前五名的公司名称、资金占用的成因、时间、发生额和余额、利率、是否为公司关联方。

二、关于公司现金流情况

11.年报显示，公司2018年末货币资金126.36亿元，同比增长39.34%，其中银行存款、其他货币资金（基本为受限资金）占比分别为45.45%、54.54%。同时，公司长期借款和短期借款合计268.80亿元，同比下降6.64%；报告期财务费用25.36亿元，其中利息费用26.73亿元，同比增长12.89%，是当期净利润的21.73倍。请公司进一步补充披露：（1）报告期内货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押或质押等权利限制及潜在的限制性用途，并列示公司2018年度货币资金的月均余额；（2）公司平均资金成本是否高于同行业平均水平；（3）结合近三年货币资金与有息负债的变化情况，分析利息费用与有息借款规模呈现反向变动的原因及合理性；（4）比较平均存款利率与平均资金成本，并结合公司经营模式等情况，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的合理性。

12.年报显示，2018年末公司资产负债率为90.77%，其中流动负债551.84亿元。此外，报告期内公司披露非公开发行公司债券方案，拟发行不超过15亿元的公司债券。请公司补充披露：（1）上述流动负债的还款安排、还款资金来源；（2）结合公司高资产负债率、高财务费用、公司债券发行情况等，说明公司是否存在偿债风险。

13.年报显示，公司存在高额对外担保，2018年末对外担保总额137.01亿元，占公司净资产的313.01%。其中，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为113.05亿元。请公司补充披露：（1）存在高额担保的原因，并说明是否存在为资不抵债、面临破产清算的对象提供的担保。如有，是否已计提相关预计负债；（2）结合上述情况，说明公司是否存在对外担保及流动性风险，是否对公司持续经营能力产生影响，并进行有针对性的风险提示。

三、关于财务会计信息

14.年报显示，2018年末公司预付账款60.69亿元，同比增长8.48%；预收账款27.81亿元，下降0.73%。请公司补充披露：（1）预付账款前五名供应商的名称、是否关联方、主要采购产品、采购日期和采购金额；（2）预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额。

15．年报显示，2018年末公司其他应收款的账面价值为9.29亿元，同比减少17.43%。请公司补充披露：（1）前五名其他应收款的对应交易对手方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排、款项性质、具体事由、账龄、减值准备与坏账准备的计提依据及计提是否充分；（2）结合上述情况，核实是否存在关联方非经营性资金占用。

16．年报显示，2018年末公司在建工程的账面价值为6.87亿元，同比减少12.61%，未计提减值。其中，雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程进度为88%，已转入固定资产及长期待摊费用核算；二期80万硫酸低温热能回收利用改造项目与3万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度分别为98%、96%，尚未结转固定资产。请公司补充披露：（1）雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程是否已实际完工，是否达到预定可使用状态；（2）报告期3万吨农用磷酸二氢钾项目增加工程投入1233.29万元，而工程进度仅增加了1%，请公司明确说明该项目进展缓慢的原因、后续投入计划、预计完工时间以及是否存在减值迹象；（3）结合80万硫酸低温热能回收利用改造项目、3万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度，分别说明上述项目是否已经达到预定使用状态及预计完工时间。

17.年报显示，2018年末公司商誉账面价值为8671.34万元，乃收购东明矿业时形成，目前未计提过减值。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的方法，收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据及合理性；（2）结合东明矿业经营业绩，说明是否存在商誉减值计提不充分的情形。

四、其他

18.年报正文部分披露报告期内资本化的研发支出4989.02万元，费用化的研发支出8765.34万元，而利润表显示研发费用5258.71万元。请公司补充披露：（1）年报正文披露的费用化研发支出与利润表中披露的研发费用存在差异的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）资本化的研发支出对应的资产具体情况，资本化处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）利润表中研发费用同比增长54.56%的原因，对应研发项目及进度。

19.年报显示，公司涉诉存货期末余额1.17亿元，请公司补充披露相关交易事项和涉诉的具体情况及会计处理的依据。

20.年报显示，2018年末公司可供出售金融资产的账面价值为4.82亿元。其中，公司在重庆英华等数家被投资单位的持股比例在30%左右。请公司逐一补充说明将其作为可供出售金融核算的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

21.年报显示，2018年末辞退福利期末余额为1.95亿元。请公司补充披露辞退福利的会计处理确认时点、确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请公司年审会计师针对上述问题逐项发表意见。

请你公司于2019年4月13日披露本问询函，并于2019年4月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2019年4月13日