中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于将公司持有的境内北京泛生子基因科技有限公司全部股权重组为境外股权的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-029
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于将公司持有的境内北京泛生子基因科技有限公司全部股权重组为境外股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为配合北京泛生子基因科技有限公司完成重组，保证公司利益的同时降低公司风险，公司拟在天津市自贸区设立SPV公司（即Special Purpose Vehicle一一特殊目的实体），天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙），申请拟定额度为人民币4861.73万元等值的美元ODI。本次Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)发行354,794,500股股份，在ODI申请额度获批之后，天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）将人民币4861.73万元换汇出境，并将美元投资到Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)，获得其 15,035,000股股份，占其4.238%股权；同时公司与北京泛生子基因科技有限公司签署减资协议，由北京泛生子基因科技有限公司以人民币4861.73万元定向减资，回购公司所持300.70万股，占其4.238%股权，收回前期境外出资成本。
本次交易中，境外认购Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)股权所占比例与之前持有境内北京泛生子基因科技有限公司股权比例相等，投资境外认购Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)对价与本次减资退出北京泛生子基因科技有限公司对价均以初始投资金额4861.73万元为准，对损益不产生影响。通过上述交易，公司由原先持有北京泛生子基因科技有限公司4.238%股权转变为持有Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)4.238%股权，持股比例和成本价格维持不变。
一、基本概述
1、本次股份重组的目的
公司于2016年9月18日签署投资协议，以10,000万元人民币认购北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北京泛生子”）新增注册资本507.17万元；同时以2,300万元人民币受让253.59万老股，合计出资12,300万元人民币，取得760.76万股。公司于2018年2月5日签署《股权转让协议书》，以12,500万元的价格将北京泛生子460.06万股转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）。目前公司仍持有北京泛生子300.70万股，占其4.238%股权，对应初始投资金额为4861.73万元。
日前公司收到北京泛生子通知，拟搭建VIE架构重组（即Variable Interest Entities一一可变利益实体），在开曼注册公司Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)（以下简称“泛生子VIE”），泛生子VIE增资完成后，北京泛生子向现有股东减资回购股份，泛生子VIE通过协议的方式控制境内北京泛生子,使该境内公司成为泛生子VIE的可实现利益提供者。
2、北京泛生子定向减资公司持有的境内北京泛生子股份同时公司设立SPV对等持有境外泛生子VIE的基本结构
为配合北京泛生子完成重组，保证公司利益的同时降低公司风险，公司拟在天津市自贸区设立SPV公司（即Special Purpose Vehicle一一特殊目的实体），天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源聚福”），申请拟定额度为人民币4861.73万元等值的美元ODI。本次泛生子VIE发行354,794,500股股份，在ODI申请额度获批之后，源聚福将人民币4861.73万元换汇出境，并将美元投资到泛生子VIE，获得泛生子VIE 15,035,000股股份，占其4.238%股权；同时公司与北京泛生子签署减资协议，由北京泛生子以人民币4861.73万元定向减资，回购公司所持300.70万股，占其4.238%股权，收回前期境外出资成本。
3、董事会审议情况
公司九届二十九次临时董事会会议于2019年4月12日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将公司持有的境内北京泛生子基因科技有限公司全部股权重组为境外Genetron Holdings Limited (泛生子基因（控股）有限公司)股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次重组北京泛生子与泛生子VIE股份的安排
1、设立SPV公司
公司名称：天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：100万元
法定代表人：周家丽
企业类型：有限合伙
住所：天津自贸试验区（中心商务区）中海大厦-1605（中弘（天津）商务秘书有限公司托管第142号）
合伙人及出资情况：公司作为有限合伙人出资人民币99万元，占比99%，和泽生物科技有限公司作为普通合伙人出资人民币1万元，占比1%。
主营业务：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
源聚福在本次发股中拟购买泛生子VIE 15,035,000股股份，对应的购买价格为人民币4861.73万元等值的美元，持有其4.238%股权。
2、和泽生物科技有限公司基本信息
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：15,000万人民币
注册地址：天津空港经济区东九道45号
法定代表人：李海滨
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；投资管理；会展服务；数据处理服务；知识产权代理；商务信息咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；软件系统开发服务；健康信息咨询；日用百货的批发兼零售；售水、售电及供热服务；人力资源服务。
控股股东：公司持有其100%股权
3、北京泛生子基因科技有限公司基本信息
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：7,095.89万元人民币
注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院一区11号楼2层201室
法定代表人：王思振
经营范围：技术推广服务；软件开发；销售生物试剂（审批除外）、医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)
公司类型：Exempted Company
股份数额：354,794,500股
出资方式：现金
注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor,Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
经营范围：Investment
董事代表：WANG Sizhen
三、交易对上市公司的影响
北京泛生子作为基因科技公司，致力于以覆盖癌症全周期诊疗各个环节（风险评估、早期筛查、分子诊断和术后监测等）的健康管理产品，专注为肿瘤患者进行精确诊疗，需要大量的资金投入，若泛生子VIE成功上市，通过境外资本市场募集资金，有助于缓解现有股东后续资金投入的压力；同时公司将持有北京泛生子股权重组为泛生子VIE股权也是为保证公司持有泛生子股权的利益并降低公司风险，维护公司及股东的长远利益。
本次交易中，境外认购泛生子VIE股权所占比例与之前持有境内北京泛生子股权比例相等，投资境外认购泛生子VIE对价与本次减资退出北京泛生子对价均以初始投资金额4861.73万元为准，对损益不产生影响。通过上述交易，公司由原先持有北京泛生子4.238%股权转变为持有泛生子VIE4.238%股权，持股比例和成本价格维持不变。
四、风险分析
1、本次股权重组方案尚需相关政府部门审批通过后方可实施，鉴于国家政策对于境外投资行为日渐趋严，外汇管理局对大额外汇出境控制较严格，能否通过政府部门审批存在一定的不确定性。
2、为配合本次股权重组，公司将在ODI申请额度获批之后，将人民币4861.73万元换汇出境，届时将占用公司相应的资金，对公司有一定的影响。但通过北京泛生子减资，可将资金及时退还公司，尽量避免前述风险。
3、本次北京泛生子股权重组方案需现有股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成相关减资、股权投资等，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○一九年四月十三日
