厦门钨业股份有限公司
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（二）关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2019年4月11日召开的第八届董事会第九次会议上，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展；此关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议通过后，将提交2018年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
3、审计委员会意见
公司下属公司厦门厦钨新能源材料有限公司主要从事电池材料的冶炼，在生产过程中需要大量用到硫酸锰等化工原料，通过向兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰，有利于扩充公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。兴龙新能材料控股股东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构成关联企业，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的股东福建稀土集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）公司2018年度与兴龙新能材料已发生各类关联交易情况（单位：元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：福建省兴龙新能材料有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350825M00005HK6Q
法定代表人：林伟清
注册资本：2000万元
成立时间：2015年6月12日
住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号
主要股东：
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经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售。
（二）与上市公司的关联关系
兴龙新能材料控股股东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福建稀土集团的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构成关联企业。
（三）履约能力分析
兴龙新能材料截止2018年12月31日，公司总资产3376万元、公司净资产1746万元，2018年1-12月实现营业收入1045万元、2018年度公司净利润-418万元（尚未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
三、关联交易协议主要内容和定价政策
（一） 交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向兴龙新能材料采购硫酸锰。
（二） 交易数量：根据本公司需求及兴龙新能材料的供应能力逐月议定。
（三） 定价原则：硫酸锰的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。
（四） 结算方式：本公司在货到经验收合格后并开具发票后30日内以承兑汇票形式支付货款。
（五） 日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2018年年度股东大会批准后签署生效。
（六） 协议期限：协议有效期限为三年，自2019年5月起至2022年5月止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、此次关联交易的必要性及持续性：兴龙新能材料主要从事硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；而公司下属厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）主要从事电池材料的冶炼，在生产过程中，需要大量用到硫酸锰等化工原料，因此双方形成一定的关联交易；在未来较长的一段时间内，公司下属公司厦钨新能源会持续向兴龙新能材料采购硫酸锰等化工品。
2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
3、公司与兴龙新能材料之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
五、备查文件目录
1、第八届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于第八届董事会第九次会议相关事项的书面确认意见
4、交易双方拟签订的《长期采购协议》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2019年4月13日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-020
厦门钨业股份有限公司
关于下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司
投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：公司下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（简称“厦钨新能源”）拟投资184,793.40万元，建设年产20000吨车用动力锂离子材料。
一、项目概述
（一）项目基本情况
公司下属子公司厦钨新能源拟在厦门市海沧区投资184,793.40万元，建设年产20000吨车用动力锂离子材料。
（二）董事会审议情况
本次投资已于2019年4月11日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
企业名称：厦门厦钨新能源材料有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜龙
注册资本：10,000万元
设立日期：2017年5月2日
主要股东：厦门钨业股份有限公司
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他有色金属压延加工。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，净资产73,254.35万元，总资产549,495.68万元，资产负债率85.19%，2018年实现营业收入702,781.12万元，实现归属母公司净利润8,035.42万元。
三、投资标的基本情况
（一）项目必要性
现阶段国内外电动汽车处于爆发性增长的关键时期，国内政策正在向着高容量、高续航要求发展，三元材料高能量密度的优点正在取代磷酸铁锂，成为锂电池的首选，因此新能源汽车领域的三元材料的市场需求将进一步快速扩大；虽然目前国内三元电池仍然使用NCM523为主，但随着乘用车品质改善，续驶里程不断提升，未来NCM622甚至NCM811/NCA等高镍电池产品将成为市场主流。公司目前三元材料产能已无法满足当前乃至今后5至10年的新能源动力电池爆发性增长需求；考虑到车用电池材料产品认证周期长，有必要提前布局扩大产能，并对产品升级创新，以满足新能源汽车发展对中高镍材料的需求，快速占领车用动力中高镍材料市场，确保公司三元材料处于“研发领先、产能充足”的良性发展状态。此次拟投资建设的生产基地，将进一步扩大公司中高镍动力三元材料的生产能力，保持近两年内公司在国内外车载市场的优势。
（二）项目投资主要内容
本项目拟投资184,793.40万元（含已于2018年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于厦钨新能源购买储备建设用地的议案》的土地出让金），在厦门海沧区投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料生产基地。
本项目用地面积300亩，约204049.8㎡。项目总建筑面积约260161㎡，建筑占地面积约68271㎡。整体规划拟建3栋车间，3栋倒班休息楼，1栋综合楼和质检楼，以及配套的污水处理站、变电站、氧气站、消控站、维修车间等。本项目采用自动化控制技术，物料全密闭作业。产品方案如下：
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（三）项目建设计划
本项目建设期约3年，预计2021年底项目建设完成。
（四）项目总投资估算
本项目总投资184,793.40万元，其中固定资产与无形资产总投资为156,168.40 万元，拟分二期建设，第一期建设产能10000吨， 预计2020年12月投产，固定资产与无形资产投资额103,815.7万元；第二期建设产能10000吨，预计2021年12月投产，固定资产投资额52,352.7万元。投资构成如下：
单位：万元
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资金来源为企业自筹。
（五）项目经济评价
1、本项目2022年达产，达产后预计年平均销售收入28.80亿元，年平均利税30,308.5万元，年平均税后利润18,261.92万元。全部投资回收期6.47年，财务内部收益率14.63%。
2、本项目盈亏平衡点为设计能力的55.3%（即年产量达到11066.1吨）。
四、本次投资对公司的影响
此次拟投资建设的生产基地符合公司的长远规划，通过进一步扩大公司中高镍三元材料的产能，有利于公司快速占领车用动力中高镍材料市场，加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。
本次投资将分期实施，短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。
五、存在的风险
1、技术存在替代风险
动力电池方面一直存在着磷酸铁锂电池和三元及高镍材料电池的路线之争，车用动力电池材料升级更新快，此项目存在一定的技术替代风险。
2、质量问题赔偿风险
车载市场资金投入巨大，如若产生质量问题，其带来的索赔影响必将延伸至车载电池整体产业链，作为正极材料供应方，也将受到索赔风险。
3、资金压力
车厂作为车载动力电池的最终用户，对产业链的资金流有着决定性作用，付款长账期是车企对其供应链普遍的商务要求，将对公司流动资金的投入提出更高的要求。
4、技术及管理人才流失风险
公司经过多年的发展，已陆续培养出一批有经验的锂电材料技术、管理人员，如果人才大量流失，将对公司业务发展构成较大影响。
针对以上风险，公司将紧跟市场以及客户新车型或新电池的材料研发需求，更新产品等级，稳定产品品质；建立有效的激励机制，继续吸收和培养管理及技术人才。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2019年4月13日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2019-021
厦门钨业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月13日 14 点30 分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月13日
至2019年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2019年4月13日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2019年5月7日- 12日期间（工作日上午9：00一12：00，下午13：00一17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2019年4月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-022
厦门钨业股份有限公司
2019年第一季度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2019年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2019年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2019年第一季度主要财务数据和指标
单位：元
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注：本表数据为公司合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
(一)报告期经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、钨业务方面，报告期钨产品需求有所下降，带动产品价格小幅下调，公司钨钼业务实现利润总额7,443万元，同比减少33.60%。
2、报告期，电池材料主要原料钴价格继续下跌，带动产品价格下跌，利润总额为-4,208万元，同比减利8,287万元。
3、稀土业务报告期实现利润总额383万元，同比增加2,421万元。
4、房地产方面，报告期合营企业成都同基置业有限公司开发房地产项目一期交房确认收入，投资收益相应增加，实现利润总额6,607万元，同比增加8,988万元。
5、报告期，公司研发投入、电机等新兴产业投入增加，公司总部、技术中心及电机等其他业务费用开支增加，同比增支3,926万元。
（二）主要财务指标变动情况说明
单位：万元
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三、风险提示
公司不存在影响本次业绩快告内容准确性的重大不确定因素。
四、上网公告附件
经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表、利润表。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2019年4月13日
