上海岩石企业发展股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 编号：2019－022

上海岩石企业发展股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日收到上海证券交易所上证公函【2019】0384号《关于对上海岩石企业发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，现回复如下：

一、 关于贸易业务

年报显示，公司2018年贸易业务实现营业收入10.21 亿元，同比增583.40%，占营业收入的92.79%，是公司的主要收入来源。

1.关于收入和毛利率。年报显示，公司贸易业务自2018 年下半年以来大幅增长，实现的营业收入从不足3000万元迅速增长至10.21亿元，但毛利率仅为0.47%，比上年减少2.10%。请公司结合贸易行业的发展情况、公司的发展战略、同行业的毛利率水平等，补充披露：（1）贸易业务毛利率大幅下滑的原因，并说明与同行业是否一致；（2）公司是否已将贸易业务确立为未来发展的主业，如是请说明确立贸易主业的主要考虑以及新年度开展贸易业务的主要策略和安排，如否请说明在贸易业务毛利率极低的情况下，公司去年下半年突击大规模开展该项业务的原因及合理性。

答：（1）公司贸易业务毛利率大幅下滑的原因：2018年，公司大宗贸易业务主要销售产品种类为化工原料（乙二醇、聚丙烯等），2017年为有色金属。2018年公司开展大宗贸易业务的主要供应商比较强势，价格弹性较小，而下游又是一个充分竞争的市场，公司为了更好的发展贸易业务，采取了高销量、低毛利的盈利模式，故毛利率大幅下滑。在经济下行形势下，贸然切换行业风险较高，公司在未摸索、开拓出更高利润率行业切入点的时候，为保持公司平稳发展，故继续开展现有业务。公司大宗贸易业务毛利率与同行业基本一致。下图摘自券商的行业研究报告，可看出乙二醇的贸易价差自2018年下半年开始不断缩小。

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备注：竖向线条为价差，横向线条为价格。

行业内，仁智股份（002629）2017年年报中披露，公司从事化工原料销售，其毛利率为0.81%；永泰能源（600157）2017年年报中披露，公司从事石化贸易，其毛利率为0.4%；亚星化学（600319）2017年年报中披露，公司从事氯化聚乙烯销售，其毛利率为-0.07%。由此可见，公司贸易业务毛利率与同行业大体一致。

（2）公司尚未将大宗贸易业务确立为未来发展的主业。公司目前仍处于业务转型期间，金属材料、能源化工等大宗商品是公司业务模式之一。大宗贸易行业属基础性行业，众多的行业生产以及居民的消费，都依赖大宗贸易行业。如乙二醇下游应用市场空间逐年扩展，作为基础有机原料，可以用于生产聚酯、防冻液、润滑剂、涂料等多种产品。2012-2017 年我国聚酯产量复合增速达到 7.2%，2018 年前 10 月聚酯产能同比增长 12%，持续增长的聚酯产量带动了乙二醇市场空间不断扩展，国内对于乙二醇的需求量仍在持续攀升。伴随下游需求不断提升和产品充足的国产替代空间，国内乙二醇行业仍然具有较大的发展潜力。可以看到，乙二醇下游聚酯产能仍在不断提升，为乙二醇提供了持续的需求增量。因此，2018年公司选择该品类开展相关业务。

2018年上半年，公司对大宗贸易业务团队发生人员变动，同时受市场行情影响，贸易规模较小。下半年，为充实和巩固公司大宗贸易业务，公司收购了浙江久达实业有限公司，该公司业务团队具备充足的贸易资源。因此，下半年公司大宗贸易规模迅速增长，全年实现贸易收入10.21亿元，今后将加大对市场行情的分析，控制经营风险。2019年，公司将根据宏观经济形势、长期发展战略规划等全面推进大宗贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售等多项业务。

基于公司贸易业务目前发展方向尚不明确，公司特提示风险如下：

公司贸易业务规模大，收入高，但毛利率很低，无法为公司创造利润，故暂时无法作为公司未来的发展主业。

2.关于经营模式。年报显示，截至2018年12月31日，公司无销售人员；存货期初余额为0 元，期末余额仅为25.17万元；无短期和长期借款。请公司结合经营模式、业务规模和经营资源等，补充披露：（1）公司在无销售人员、无外部融资、几乎无存货周转的情况下，依然实现10.21 亿元贸易业务收入的原因及合理性；（2）贸易业务的具体经营模式和盈利模式；（3）贸易业务的订单获取方式、报告期内完成的采购和销售订单数量，以及公司在上述订单执行过程中涉及的货物流、资金流环节；（4）结合同行业情况，说明公司贸易业务中业务人员数量、营运资金规模、存货水平及周转率、仓储和外部融资来源等情况是否与公司业务规模相匹配。

答：（1）公司2018年贸易业务人员为5人左右，统计在生产人员中（共17人）。大宗贸易业务一般资金周转速度较快，交易的数量和金额都较大，短期大额资金需求通过向控股股东借款提供。公司贸易业务周转期短，存货平均水平低、周转率高，购入大宗商品2018年末全部实现销售。

（2）大宗商品贸易主要由贸易商作为中间商，依托信息不对称、时间及空间差异、客户供应商资源和销售渠道，赚取购销差价。

公司贸易业务先与上游供应商签定采购合同，持有货物然后等待市场价格上扬后再卖出。盈利主要来自于买卖价差利润。具体经营模式为：①每月月初制定本月贸易计划；②业务人员根据公司贸易合作伙伴准入标准挑选贸易对手；③公司风控人员对贸易对手进行资质评审；④对贸易仓库进行实地考察；⑤签订贸易合同；⑥支付购货款；⑦进行货权转移，取得《入库单》；⑧向下游客户通过网银转账方式收取销售货款；⑨进行货权转移，取得《货权转移单》；⑽开具增值税专用发票。销售团队根据对市场行情的把握做出判断，整体周转期在一个月左右。

（3）贸易业务的订单获取方式为公司贸易业务主要由业务人员在供需市场开拓业务和获取订单。公司贸易业务报告期内共完成采购订单36笔，销售订单39笔。贸易业务涉及的货物主要在张家港保税区等仓库储存交割货物。

报告期内，公司贸易采购流程如下：先与上游供应商签定采购合同，贸易部采购人员负责跟进合同的执行情况，按照合同约定执行付款。到货后，由仓管员验收入库。按照合同的约定，由上游供应商直接发至公司指定仓库。

报告期内，公司贸易销售流程如下：贸易部根据下游客户的订单，结合产品的市场行情，并综合考虑交易的实际情况及自身资源优势等因素进行销售定价。经相应的销售价格审批流程后签订相应的销售合同。贸易部销售人员负责跟进合同的执行情况。为降低信用风险，提高资金使用效率和存货周转速度，保证资金安全，公司一般采用先预收货款后发货的销售政策，产品的发运采用客户上门自提或根据合同约定由上游供应商直接发往公司指定地点，再由公司通知下游客户验货签收的方式。

贸易业务采用总额法确认收入, 公司依据《企业会计准则》，在同时满足下列条件时予以确认贸易收入：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，即货权转移； ②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体确认时点为商品货权已转移并取得库转单等货物转移凭据，相关的收入已经取得并取得银行回单等收款凭据，且按照交易合同约定符合其它收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

确认收入的同时结转相应的存货成本至主营业务成本。

（4）报告期内，公司贸易业务产品主要为乙二醇、聚丙烯等。市场需求量大，价格波动比较较大，因此产品存货周转率较高。为降低信用风险，提高资金使用效率，和存货周转速度，公司贸易业务一般采用预收货款后发货的销售政策。

由此可见，由于大宗贸易业务资金周转速度快，交易的数量和金额较大，且公司人员数量要求相对较低，存货周转率高、期末库存少。类比可知，公司贸易业务人员数量和资金配置等与公司业务规模相匹配。

3.关于客户和供应商。年报显示，前五名客户销售额6.28亿元，占年度销售总额 57.34%；前五名供应商采购额6.88亿元，占年度采购总额67.68%。请公司以列表形式补充披露：（1）前五名客户的名称、主要销售产品、销售日期和销售金额，并提供相关业务合同；（2）前五名供应商的名称、主要采购产品、采购日期和采购金额，并提供相关业务合同；（3）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

答：（1）公司贸易业务前五名客户情况如下表：

单位：万元

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（2）公司贸易业务前五名供应商情况如下表：

单位：万元

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（3）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间均不存在关联关系和潜在利益安排。

4.关于会计处理。年报显示，公司应收账款期末余额为421.87万元，其中前五名应收账款总金额为385.76万元，占应收账款期末余额的91.44%。请公司补充披露：（1）应收账款前五名客户的名称、金额、账龄、形成原因、计提的坏账准备金额和具体原因；（2）结合公司贸易业务的经营模式，说明应收账款余额较低的原因及合理性。

答：（1）应收账款前五名客户情况如下表：

单位：元

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（2）因大宗商品价格波动大，公司贸易业务信用期较短，报告期内贸易业务销售收入均已基本实现收款。期末应收账款前五名客户中，上海茶巴克国际贸易有限公司和上海灏邦供应链管理有限公司为2018年新增客户，期末按照账龄分析法计提坏账准备，并已于2019年一季度收回。另外三家为历史遗留旧账，账龄均为五年以上，已全额计提坏账准备。

二、 关于保理业务

年报显示，公司2018 年保理业务实现营业收入6542.74 万元，同比增长340.77%，毛利率为63.75%，是公司实现盈利的主要来源。

5.关于业务的可持续性。2017 年，公司保理业务的第一大客户为恒大集团，期末保理款余额为4.24 亿元，占保理款本金总额的91.14%。2018年，公司保理业务的第一大客户为新悦力创房地产, 保理款余额为1.60亿元，占保理款本金总额的75.56%，对恒大集团的保理款大幅降至1774.94 万元。请公司补充披露：（1）与新悦力创房地产保理业务的主要条款，包括但不限于业务模式、保理额度和金额、融资期限、保证金比例、手续费、服务费等其他相关费用条款、金额以及支付方式等；（2）本年度对新悦力创房地产保理业务的放款时间、频率和金额；（3）分析说明保理业务客户集中度高且客户结构变动较大的原因，相关业务的开展是否具有可持续性。

答：（1）公司保理业务模式如下图：

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公司与新悦力创房地产保理业务的主要条款如下：

保理额度合计金额：4.2亿元。

融资期限：自放款之日起六至九个月内。

保证金比例：无保证金。

其他相关费用：主要为咨询服务费。是公司向客户提供宏观经济及策略、地产行业市场分析等咨询服务收取的费用。报告期内共收取新悦力创房地产不含税咨询费330.19万元。

支付方式：如卖方在合同项下拥有保理融资额度，保理商可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方支付应收账款转让价款。实际操作中，融资方以书面形式向公司提出放款申请，公司风控部门按照风控管理委员会制定的项目投放标准进行审核。凭风控审核决议，由财务部门将款项支付给融资方的保理融资专用账户。

为了防止客户到期无法归还的风险，故公司与客户的母公司签订了无限连带责任的担保书，如若客户到期无法归还，由其母公司无条件承担清偿责任。

（2）本年度对新悦力创房地产保理业务的放款情况如下表：

单位：万元

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（3）公司保理业务尚处于市场开拓初期，根据公司的风险控制标准，公司会选择多个规模较大且经营稳定的优质客户合作，初期客户结构比较单一。2017年公司保理业务第一大客户为恒大集团，2018年逐步开展与新悦力创房地产、恒泰地产等客户的合作，同时深化与邯郸爱眼医院等医疗行业客户的合作。随着后期业务的持续拓展，保理客户的集中度会进一步降低。公司商业保理业务开展具有可持续性。

基于公司现在的保理业务为发展初期，公司特提示风险如下：

公司保理业务的客户集中度相对较高，变动比较大，后续发展存在一定的不确定性。

6.关于业务规模和融资成本。年报显示，2018 年公司发放的应收商业保理款余额为2.42 亿元，同比下降50.91%，业务规模有所收缩，但毛利率比上年增加5.97%。请公司补充披露：（1）结合商业保理的行业发展情况，说明本年度保理业务毛利率提高的原因和合理性；（2）保理业务主要客户的融资成本和定价依据，保理款项和利息的回收情况及是否存在回收风险；（3）保理业务的资金来源和资金成本；（4）主要客户、资金提供方与上市公司及其控股股东、实

际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

答：（1）2018年受宏观经济形势影响，国内市场流动性紧缩，利率上行。公司保理业务在综合考虑客户的信用情况、融资额度、资金使用期限等多种因素后，经与客户谈判，适当调整保理业务综合利率，业务毛利率相应提升。

2017年公司融资成本为7.23%，2018年公司融资成本为7.62%，融资成本基本没变化；2017主要客户的融资成本为10%-13%，2018年主要客户的融资成本为10%-18%，故2018年度公司利润有所增加。

（2） 保理业务主要客户的融资成本具体如下表：

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保理业务主要客户的定价依据：首先，为维持公司正常运营管理，公司必须要达到相应的收益要求，此部分收益具体根据公司自有资本金及预计年度运营成本发生额估算；此外，还要根据当期市场融资环境、行业平均融资成本及客户最新主体评级综合考量，以此来确定公司对每个客户的最终定价。

保理款项和利息不存在回收风险，到期款项均已如期收回。

（3）保理业务的资金来源包括两部分：一是使用自有资金用于项目投放，自有资金比例为49.09%；二是使用资产再融资收到的资金用于项目投放，比例为50.91%。融资情况如下表：

单位：万元

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（4）公司保理业务主要客户、资金提供方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系和潜在利益安排。

三、其他

7.关于预计负债。年报显示，公司本年度因诉讼案件之连带责任赔偿及诉讼费计提预计负债和营业外支出1721.60 万元，仅占涉诉金额的20%。请公司结合诉讼案件的进展情况，补充披露：（1）对比同行业公司情况，说明预计负债计提的会计政策及其是否审慎合理；（2）是否存在潜在诉讼纠纷；（3）截至2018 年末预计负债计提的充分性。

答：（1）公司预计负债计提的会计政策为：

①预计负债的确认标准。与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。

②预计负债的计量方法。公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

公司参考上海市第二中级人民法院和上海金融法院的判例情况，根据上海市协力律师事务所向公司出具的《关于上海岩石企业发展股份有限公司就证券虚假陈述责任纠纷案件之工作意见》，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，计提预计负债1721.60万元。公司预计负债计提的会计政策及其结果审慎合理。

（2）公司不存在潜在诉讼纠纷。

（3）公司报告期末因诉讼案件之连带责任赔偿及诉讼费计提预计负债和营业外支出 1721.60 万元，分析如下：

针对投资人以岩石股份为被告提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，上海市第二中级人民法院在（2017）沪02民初1206号判决中认为，原告投资者的投资差额损失及相关佣金、印花税损失，在扣除由于原告非理性投资原因、他人操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由被告岩石股份承担（原告投资差额损失20%的赔偿责任）。上海金融法院在（2018）沪74民初721号案件判决中认为，本案原告投资者的投资差额损失及相关佣金、印花税损失，在扣除原告非理性投资原因、鲜言操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由上海岩石公司承担（原告投资差额损失20%的）赔偿责任。

另外，根据上海市协力律师事务所向公司出具的《关于上海岩石企业发展股份有限公司就证券虚假陈述责任纠纷案件之工作意见》认为，在上海市高级人民法院维持（2018）沪74民初721号民事判决和人民法院就剩余212宗案件认定投资差额损失扣除因素都相同的前提下，考虑到上述213宗案件（包含（2018）沪74民初721号）均已由上海金融法院受理，剩余212宗案件与（2017）沪02民初1206号案件、（2018）沪74民初721号案件案由相同、案件基本事实比较类似，参考（2017）沪02民初1206号民事判决书和（2018）沪74民初721号民事判决书所判决的上海岩石公司承担赔偿责任比例（20%），以213宗案件原告起诉金额总额为基数，就上述213宗案件，预估公司可能承担原告投资差额损失16,119,445.00元、诉讼费1,096,572.56元。经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，公司确认预计负债和营业外支出17,216,017.56元。

综上所述，公司认为预计负债计提充分合理。

8.关于财务资助。年报中其他与筹资活动有关的现金科目显示，公司因支付关联方的财务资助导致现金净流出4480 万元，经会计师审计的《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》（以下简称《审核报告》）未列示上述资金往来。请公司补充披露：（1）该部分财务资助形成的原因和时间及支付对象；（2）是否存在控股股东股东及其关联方非经营性资金占用的情况；（3）未在《审核报告》列示的原因。

答：（1）该部分财务资助具体情况如下表：

单位：万元

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（2）公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（3）公司因支付关联方的财务资助导致的现金流出，均为公司归还控股股东借款，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，故未在《审核报告》列示。

9.关于其他应收款。年报显示，公司对上海柯塞威股权投资基金管理有限公司（以下简称柯塞威）的其他应收款账面余额为272.05万元，账龄2～3 年，计提坏账准备81.61 万元，计提比例为30%。请公司补充披露：（1）上述款项的形成原因；（2）是否构成关联方资金占用：（3）结合柯塞威的经营状况、前期账款催收和回款情况等，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

答：（1）上述款项主要为2016年公司为上海柯塞威股权投资基金管理有限公司代垫的租金款项。（2）该款项不构成关联方资金占用。（3）公司定期向柯塞威及其股东发放催收函，争取收回，报告期按照账龄分析法计提坏账准备。据公司了解，上海柯塞威现任股东经营正常，对方已接收到我司发出的催收函，双方正在进一步协商。因此公司认为该笔其他应收款具有收回的可能性。

10.关于其他应付款。年报显示，公司的其他应付款为2864.65万元，占资产总额的6.91%。请公司补充披露：（1）其他应付款前五名单位的名称、金额、性质和形成原因；（2）相关单位与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

答：（1）公司其他应付款前五名情况如下：

单位：万元

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三家贸易公司资金往来余额形成的原因：以前年度与对方拟开展贸易业务，但最后未达成。因与各家均无合同或协议，因此只能在其他应付款中核算，并且对方也一直未催要。鉴于对方均在行业中有一定的知名度，公司仍有与对方合作的机会，因此就暂时搁置。

（2）上述单位中五牛股权投资基金管理有限公司为岩石股份的控股股东，公司与控股股东之间约定借款免息，根据证监会的相关规定，公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息，计入营业成本、资本公积。

其他四家单位与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系和潜在利益安排。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2019年4月13日