蓝帆医疗股份有限公司

(上接121版)

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：本公司及子公司向关联方采购自动化设备及配套服务，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购、购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。

公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

2、关联交易数量和金额：2019年度，公司及子公司拟从关联方淄博诚迅采购自动化设备及配套服务不超过1,600万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的原因、目的、必要性及持续性

淄博诚迅致力于健康防护手套自动化生产设备的自主研发、生产和销售，专业水平较为突出，淄博诚迅研发的自动化设备性能较为稳定，对公司生产线的设备类型较为熟悉，能够为公司提供更好的服务。为保证公司自动化设备运行的稳定性，合理利用关联方的自动化设备及服务，2019年度公司拟继续向淄博诚迅购买自动化设备及配套服务。本项交易为公司在健康防护领域全面实现生产过程的自动化和关键工序的智能化起到较大作用，保证公司自动化水平的持续发展。

因此公司计划2019年度向关联方淄博诚迅采购自动化设备及配套服务。

2、关联交易公允性及对上市公司的影响

本项关联交易价格均按采购时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

我们认为公司及子公司从关联方淄博诚迅采购自动化设备及配套服务金额不超过1,600万元的事项是基于公司生产经营和发展的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司与关联方淄博诚迅之间开展2019年度日常关联交易事项，同意将上述事项提交给公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司及子公司预计2019年度与关联方淄博诚迅之间发生日常关联交易金额不超过1,600万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司2019年度向淄博诚迅采购自动化设备及配套服务的日常关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-023

蓝帆医疗股份有限公司

关于确认控股子公司2018年度关联交易

及预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、基本情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于 2019年4月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于确认控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，确认公司的控股子公司 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及其子公司因日常经营的需要与Spectrum Dynamics Medical HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited（以下简称“各关联方”）2018年度累计发生的关联交易金额861.88万美元，并预计2019年度发生关联交易金额不超过1,900.00万美元。关联董事刘东先生和唐柯先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。

按照《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关联交易决策制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次确认CBCH II及子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易累计金额不超过2,761.88万美元，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

鉴于公司董事唐柯先生在关联方Spectrum Dynamics Medical HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA的控股股东Spectrum Dynamics Medical Group Limited（以下简称“SD集团”）担任董事，公司董事刘东先生和唐柯先生在关联方Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited 的控股股东CCP International Group, Ltd.（以下简称“CCP集团”）担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。因此，Spectrum Dynamics Medical HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited均为公司及控股子公司的关联方，上述交易构成关联交易。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

2、预计2019年度日常关联交易类别和金额

单位：万美元

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3、2018年度日常关联交易发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）名称：Spectrum Dynamics Medical HK Limited

注册号：2480429

成立时间：2017年1月25日

注册地点：香港

CEO：Michael Joos

注册资本：128.91美元

主营业务：分销及销售医疗器械

控股股东：SD集团

基本财务状况：

单位：万美元

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注：2018年度数据未经审计。

（2）名称：Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.

注册号：0104-01-141955

成立时间：2018年11月2日

注册地点：日本

CEO：Michael Joos

注册资本：1,000万日元

主营业务：分销及销售医疗器械

控股股东： SD集团

基本财务状况：

单位：万美元

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注：2018年度数据未经审计。

（3）名称：Spectrum Dynamics Medical SA

注册号：CHE-392.529.375

成立时间：2017年1月4日

注册地点：瑞士

CEO：Michael Joos

注册资本：5万瑞士法郎

主营业务：开发、生产及营销医疗器械

控股股东：SD集团

基本财务状况：

单位：万美元

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注：2018年度数据未经审计。

（4）名称：Biosensors International Pte. Ltd

注册号：198904428G

成立时间：1989年10月12日

注册地点：新加坡

CEO：鲁小毅

注册资本：999.61万新加坡元

主营业务：生产、分销及销售医疗器械

控股股东：CCP集团

基本财务状况：

单位：万美元

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注：2018年度数据未经审计。

（5）名称：JWICU Medical Limited（威海吉威重症医疗制品有限公司）

统一社会信用代码：9137100075354810XJ

类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：鲁小毅

注册资本：270万美元

成立时间：2003年09月29日

住所：山东省威海市高区怡园街道大连路-68号

营业期限：2003年09月29日至2033年09月28日

经营范围：生产、销售一类、二类、三类医疗器械，从事一类、二类、三类医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备的进出口和批发。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：CCP集团

基本财务状况：

单位：万美元

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注：2018年度数据未经审计。

2、关联关系

公司董事唐柯先生在SD集团担任董事，公司董事刘东先生和唐柯先生在CCP集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。SD集团和CCP集团的下属企业均为公司及控股子公司的关联方，上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

各关联方企业生产经营正常，信用状况良好，有良好的履约能力，与公司控股子公司CBCH II及子公司之间合作顺利。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：公司的控股子公司CBCH II及其子公司向各关联方采购商品、提供劳务或接受对方劳务，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的交易条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。

公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

2、关联交易数量和金额：

公司的控股子公司CBCH II及其子公司因日常经营的需要与各关联方2018年度累计发生的交易金额861.88万美元，预计2019年度发生交易金额不超过1,900.00万美元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的原因、目的、必要性及持续性

SD集团下属企业主营影像诊断业务，CCP 集团下属企业主营重症医疗业务，CBCH II及其子公司与各关联方发生关联交易预计主要是向关联方购销商品、提供劳务以及接受劳务等。其中，向关联方购销商品有利于进行多种产品的组合销售，是公司正常经营的需要。向关联方提供劳务和销售劳务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。因此，CBCH II及其子公司计划2019年度与各关联方继续发生关联交易。

2、关联交易公允性及对上市公司的影响

关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。

五、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

议案中控股子公司2018年度发生的关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易，属于公司控股子公司CBCH II及其子公司正常经营需要，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；审议该项议案时，关联董事刘东先生和唐柯先生均应当回避表决，同意提交第四届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司控股子公司CBCH II及其子公司在2018年度与Spectrum Dynamics Medical HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited已经发生的关联交易金额为861.88万美元，2019年度预计发生关联交易金额不超过1,900.00万美元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司确认并预计控股子公司CBCH II及其子公司与各关联方发之间发生的上述关联交易。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-024

蓝帆医疗股份有限公司

关于2019年度董事、监事和高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月12日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，现将有关内容公告如下：

一、薪酬方案的适用对象

公司董事、监事和高级管理人员

二、薪酬方案的适用期限

2019年1月1日至2019年12月31日

三、薪酬标准

1、非独立董事薪酬方案

在公司担任管理职务的非独立董事刘文静女士、李炳容先生、孙传志先生、钟舒乔先生按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬。未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。未在公司担任管理职务的刘东先生和唐柯先生不在公司领取薪酬。

2、独立董事薪酬方案

公司独立董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生和路莹女士的津贴为人民币8万元/年（税前）。

3、监事薪酬方案

在公司担任管理职务的职工代表监事商卫华女士，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬。未在公司担任管理职务的监事会主席祝建弘先生、监事周治卫先生，不在公司领取薪酬。

4、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2019年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。

四、其他

1、公司独立董事的津贴每半年发放一次，在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员和监事薪酬按月发放。

2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放。

本方案尚需提交2018年年度股东大会审议通过后生效。

五、独立董事的独立意见

公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-025

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予

限制性股票第四个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计57人；

2、本次限制性股票解锁数量为357万股，占目前公司总股本的0.37%；

3、本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月12日召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共57人，可申请解锁的限制性股票数量为357万股，占首次授予限制性股票总数的24.79%，占公司目前总股本的0.37%。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2014年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查〈限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

4、2015年1月13日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《2014年限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于2015年1月14日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。

5、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”或“本激励计划”）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见。

6、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》。

7、2015年2月5日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

8、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2015年2月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

10、2015年3月5日，公司发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票720万股，激励对象共59名，授予价格为11.65元/股，首次授予股份的上市日期为2015年3月6日。

11、2015年4月8日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为24,720万元人民币。

12、2016年2月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

14、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为59人，可申请解锁的限制性股票数量为180万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

15、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

16、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，公司拟对刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.825元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由49,440万股变更为49,435.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

17、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

18、公司已于2016年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述45,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

19、2017年2月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第二个解锁期可解锁激励对象为58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

20、2017年2月27日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

21、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第三个解锁期可解锁激励对象为58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

22、2018年2月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。

23、2018年10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，公司拟对魏玲已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.825元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由96,404.61万股变更为96,403.1086万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

24、2018年10月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

25、公司已于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述1.5万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

26、2019年4月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第四个解锁期可解锁激励对象为57人，可申请解锁的限制性股票数量为357万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.79%，占公司目前股本总额的0.37%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

27、2019年4月12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》。

二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满

根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》，自2015年2月17日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期，解锁时间为自授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个交易日止，公司可申请解锁的限制性股票数量为357万股，占首次授予限制性股票总量的24.79%。

公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年2月17日，截至2019年2月17日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已达成的说明

根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定：“若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据”。因公司以发行股份及支付现金的方式收购CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio Holdings V Limited，向淄博蓝帆投资有限公司发行179,919,243股股份，向北京中信投资中心（有限合伙）发行190,900,843股股份，向8名特定投资者发行的98,871,000股股份，募集资金总额1,837,023,180元，以下解锁条件中不包含该部分。

■

综上所述，公司激励计划涉及的限制性股票的第四个解锁期解锁条件已达成，达到考核要求的57名激励对象在第四个解锁期可解锁限制性股票为357万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

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注1：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派4.00元人民币现金；每10股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

注2：由于原激励对象刘卉女士、魏玲女士分别因个人原因离职，导致不符合公司激励对象要求，公司已经分别对其已经授予但尚未解锁的4.5万股、1.5万股限制性股票回购注销。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足限制性股票激励计划第四个解锁期的解锁条件，57名激励对象第四个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。同意57名激励对象在公司激励计划规定的第四个解锁期内解锁。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司57名激励对象在限制性股票激励计划规定的第四个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会意见

公司监事会对《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》首次授予的限制性股票第四个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》所规定的首次授予的限制性股票第四个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，本次57名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》中的相关考核规定。公司首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

七、法律意见书结论性意见

上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书，认为：《限制性股票激励计划（草案修订案）》中规定的本次解锁的各项条件已经满足；公司已经履行了本次解锁现阶段需要履行的相关程序，本次解锁尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理相关解锁事宜。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四期解锁相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-026

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“蓝帆医疗”）于2019年4月12日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）最新印发的新金融工具会计准则的规定，对公司会计政策进行修订，自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。本次会计政策变更，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。有关变更情况具体如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

根据上述新金融工具会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更日期

公司根据财政部上述文件规定，自2019年1月1日起开始执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》四项新金融工具会计准则。

3、变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》四项新金融工具会计准则执行。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、审批程序

公司于2019年4月12日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、本次会计政策变更的主要内容

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产由现行“四分类”变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三分类；

（2）调整“非交易性权益工具投资”的会计处理，允许企业将“非交易性权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

2、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对公司以前年度的追溯调整，也不影响当期损益。

本次会计政策变更，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响；不涉及公司相关业务，不会对公司经营业绩产生影响。

三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

1、董事会对本次会计政策变更的意见

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

2、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司根据财政部最新颁布的新金融工具会计准则的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

3、监事会对本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》新金融工具会计准则的相关规定和要求，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-027

蓝帆医疗股份有限公司

关于变更审计部部长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）内部工作调整，徐娜女士不再担任审计部长职务，将在公司担任其他职务。

公司董事会对徐娜女士在任职审计部部长期间为公司做的工作表示衷心的感谢。

为保证公司内部审计相关工作顺利开展，经公司第四届董事会提名委员会提名，公司聘任许维先生为公司审计部部长，负责公司内部审计工作。任期自董事会决议通过之日起至公司第四届董事会届满时为止。候选人简历见附件。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

附件：

审计部部长简历

许维先生，1981年7月生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师，东北财经大学管理学硕士。曾任德勤·关黄陈方会计师行审计经理、德勤华永会计师事务所审计经理、巨擎投资管理有限责任公司投资总监。现任本公司投资者关系总监兼审计部部长。

许维先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、本公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，许维先生不属于失信被执行人。

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-028

蓝帆医疗股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开公司2018年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年5月7日（星期二）下午14：00

（2）网络投票时间：2019年5月6日至2019年5月7日

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月6日15：00至2019年5月7日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年4月29日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至2019年4月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

二、会议审议事项

1、《关于〈2018年度董事会报告〉的议案》；

2、《关于〈2018年度监事会报告〉的议案》；

3、《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》；

4、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

5、《关于公司2018年度利润分配的预案》；

6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

7、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

8、《关于〈重大资产重组标的公司2018年度及累积利润承诺实现情况的专项说明〉的议案》；

9、《关于〈2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

10、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

11、《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

11.01 非独立董事薪酬方案

11.02 独立董事薪酬方案

11.03 监事薪酬方案

11.04 高级管理人员薪酬方案

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年5月7日13：00-13：50

2、登记地点： 蓝帆医疗办公中心一楼大厅

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式：

联系人：钟舒乔、赵敏

联系电话：0533-7871008

传 真：0533-7871055

电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

邮政编码：255400

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体流程；

附件2：授权委托书。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2018年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019－029

蓝帆医疗股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》，《2018年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2019年4月17日（星期三）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：董事长刘文静女士，董事、副总裁兼首席财务官孙传志先生，董事、副总裁、首席资本官兼董事会秘书钟舒乔先生，独立董事宫本高先生，财务部门负责人白雪莲女士。

公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上说明会！

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-030

蓝帆医疗股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人认定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司收购管理办法》规定，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及其一致行动人认定如下：

■

公司控股股东及其一致行动人持有公司股权结构如下图：

■

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-031

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司副总裁辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司副总裁顾磊敏先生的书面辞职报告，顾磊敏先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，同时辞去其在公司子公司担任的职务，辞职后顾磊敏先生将不在公司担任任何管理职务。

顾磊敏先生所负责的工作已实现平稳交接、过渡，其离职不会对公司的正常工作及生产经营带来负面影响。

公司及董事会对顾磊敏先生在任职期间为公司做的工作表示衷心的感谢。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十三日