阳泉煤业（集团）股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600348 公司简称：阳泉煤业

一、重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年12月31日总股本2,405,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1.公司所从事的主要业务

公司主要从事矿产资源开采:煤炭开采;洗选加工、销售(仅限分支机构);设备租赁;批发零售汽车(除小轿车)、施工机械配件及材料;汽车修理;道路普通货物运输;电力生产、销售、供应、承装(修试)电力设备(仅限分公司);热力生产、销售、供应;煤层气开发、管道燃气(仅限分公司);煤层气发电及销售;粉煤灰、石膏生产及销售;电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修;城市公共交通运输。

2.公司经营模式

公司经营模式：在经营管理方面，不断革新煤矿管控模式，建立以效益效率为导向的激励约束机制，强化现场管控，实施政策激励，充分调动积极性，增强了煤矿的自主经营意识；在安全管理方面，创新提升“166”安全管理体系，递进组织季度安全生产活动，扎实推进安全生产标准化达标创建，扎实构建“7+3”瓦斯治理模式，坚持煤矿水害防治“六进”管理，夯实水害预防管理基础；在采购方面，坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制，借力ERP系统建设，提升效率；销售方面，推行集中统一销售、铁路为主、长协为主的煤炭销售策略，推进市场、价格、用户三个体系的创建；在资金管控方面，实行以现金流管理为核心的全面预算管理模式，强化债务风险动态监测，实行资金动态平衡计划和现金流年度、季度、月度规划，严防债券违约事件发生。

主要业绩驱动因素：报告期内，公司业绩主要来源于煤炭业务，煤炭利润源于价格的上涨及采煤成本和其他管理成本的控制。

3.行业情况说明

公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，成长性一般，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响，属于需求拉动型市场。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：截止报告期末，阳泉煤业（集团）有限责任公司持有的公司18,284,436股股份被上海市第一中级人民法院裁定冻结，占其持有的公司股份总额的1.30%，占总股本的0.76%；其持有的公司701,500,000股（包含“阳泉煤业（集团）有限责任公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”所持股份176,000,000股）股份已办理了股份质押登记，占其持有的公司股份总额的49.9986%，占总股本的29.1684%。

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

√适用 □不适用

（一）公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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（二）公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

（三）公司债券评级情况

√适用 □不适用

1.2018 年1月18日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第一期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网站。 2018 年5月25日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第二期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年5 月 30 日刊载于上海证券交易所网站。2018 年7月20日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第三期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年7 月 26 日刊载于上海证券交易所网站。

根据监管部门和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内，在每年阳泉煤业发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，大公国际资信评估有限公司未对本公司及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

2.2018 年10 月 22日，联合信用评级有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第四期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2019 年12 月 5 日刊载于上海证券交易所网站。

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在债券存续期内，在每年阳泉煤业发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，联合信用评级有限公司未对本公司及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

3.2019 年3 月 1日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2019年公司债券（第一期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2019 年 3 月 15 日刊载于上海证券交易所网站。

根据监管部门和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内，在每年阳泉煤业发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，大公国际资信评估有限公司未对本公司及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

（四）公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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六、经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2018年，公司原煤产量完成3,854万吨，与同期相比增长8.72%；采购集团及其子公司煤炭3,744万吨，与同期相比增长3.26%；其中收购集团原料煤952万吨。销售煤炭7,128万吨，与同期相比增长6.59%。其中块煤478万吨，与同期相比降低0.21%；喷粉煤360万吨，与同期相比增长19.97%；选末煤6,063万吨，与同期相比增长6.69%；煤泥销量227万吨，与同期相比增长0.89%；发电量完成102,739.28万千瓦时，供热完成383.38万百万千焦。

煤炭综合售价436.99元/吨，与同期相比增长9.25%。

营业收入3,268,371万元，与同期相比增长16.12%，其中煤炭产品销售收入3,114,837万元，与同期相比增长16.45%。

营业成本2,655,103万元，与同期相比增长19.51%，其中煤炭产品销售成本2,516,863万元，与同期相比增长20.09%。

利润总额281,927万元，与同期相比增加19,561万元，增长7.46%。

归属于母公司所有者的净利润197,127万元，与同期相比增加33,512万元，增长20.48%。

掘进总进尺154,900米，与同期相比减少5,588米，降低3.48%。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括以下公司：

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与上年相比，本年因注销减少右玉销售公司，本年同一控制下企业合并新增子公司香港国贸公司。

本年合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事长：杨乃时

2019年4月11日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-018

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和资料于2019年3月30日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年4月11日（星期三）9:00在山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2018年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

（二）2018年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（三）2018年度决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（四）2018年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润1,215,851,747.43元，加上2017年末累计未分配利润9,086,782,202.96元，减去提取的法定盈余公积121,585,174.74元，减去本年度实施分配2017年度现金股利493,025,000.00元，减去计提的可续期公司债券利息82,075,000.00元，公司2018年度可供分配的利润为9,605,948,775.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2018年度利润分配预案为：

1.公司拟以2018年12月31日总股本2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共计673,400,000.00元。

2.公司2018年无资本公积金转增股本预案。

3.经本次利润分配后，母公司2018年末累计未分配利润尚余8,932,548,775.65元，结转下一年度。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（五）2018年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（六）关于2018年度日常关联交易情况的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东阳煤集团委派的关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-020号公告。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（七）关于预计2019年度日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东阳煤集团委派的关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-020号公告。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（八）2018年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（九）2018年度董事会审计委员会履职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（十）2018年度内部控制评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（十一）2018年度内部控制审计报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（十二）关于续聘2019年度审计机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-021号公告。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（十三）关于召开2018年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-022号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-019

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次监事会会议的通知和资料于2019年3月30日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次监事会会议于2019年4月11日（星期三）14:00在山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

（五）本次监事会会议由公司监事会主席刘有兔主持，部分高管列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2018年度监事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（二）2018年度决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（三）2018年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润1,215,851,747.43元，加上2017年末累计未分配利润9,086,782,202.96元，减去提取的法定盈余公积121,585,174.74元，减去本年度实施分配2017年度现金股利493,025,000.00元，减去计提的可续期公司债券利息82,075,000.00元，公司2018年度可供分配的利润为9,605,948,775.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2018年度利润分配预案为：

1.公司拟以2018年12月31日总股本2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共计673,400,000.00元。

2.公司2018年无资本公积金转增股本预案。

3.经本次利润分配后，母公司2018年末累计未分配利润尚余8,932,548,775.65元，结转下一年度。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（四）2018年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（五）关于2018年度日常关联交易情况的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-020号公告。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（六）关于预计2019年度日常关联交易的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-020号公告。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（七）2018年度内部控制评价报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（八）2018年度内部控制审计报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（九）关于续聘2019年度审计机构的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-021号公告。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（十）关于召开2018年年度股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司临2019-022号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

监事会

2019年4月13日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-020

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于2018年度日常关联交易情况及

预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项需要提交公司股东大会进行审议

● 公司和控股股东及其关联方发生日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。

● 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2019年4月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。根据相关规定，公司关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

2.根据相关规定，本议案需要提交公司度股东大会进行审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3.独立董事事前认可上述日常关联交易并发表独立意见：因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签署了相关协议，关联交易价格符合国家有关部门规定和市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案经董事会审议通过后提交公司2018年年度股东大会进行审议。

4.公司董事会审计委员会对日常关联交易事项进行审核并发表意见：公司2018年度日常关联交易变动情况主要系与控股股东阳煤集团及其关联方在煤炭、劳务、材料、设备、配件等交易的价格和数量发生变动导致。公司以目前生产经营为基础对2019年度日常关联交易进行了预计，符合实际情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.采购商品/接受劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

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（2）主要原因如下：

①采购煤：由于公司控股股东阳煤集团及其下属晋东、晋南等地区煤矿实际煤炭售价比预计价格上涨，导致公司向上述公司收购煤炭的金额增加，该项关联交易2018年实际发生金额为1,017,877.47万元，预计金额为603,352.97万元，实际发生金额比预计金额增加了414,524.50万元。

②接收工程劳务、材料、设备、配件：因2018年底增补了部分工程、设备计划，导致公司与关联方采购的工程、生产相关设备、材料、配件等增加。2018年该项关联交易实际发生金额为382,777.41万元，预计金额为215,378.24万元，实际发生金额比预计金额增加了167,399.17万元。

③修理费：因公司2018年实际设备修理支出增加，导致2018年该项交易实际发生金额42,036.06万元比预计金额28,039.75万元增加13,996.31万元。

④其他服务费：因公司2018年实际服务费支出增加,导致2018年该项交易实际发生金额43,341.32万元比预计金额11,725.06万元增加31,616.26万元。

2.出售商品/提供劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

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（2）主要原因如下：

①销售煤：因公司2018年向关联方实际销售煤炭的数量有所增加，煤价上涨，导致该项关联交易2018年实际发生金额325,818.32万元比预计金额211,706.58万元增加114,111.74万元。

②提供材料、配件、工程、设备：因公司2018年实际提供材料、配件收入增加，导致2018年该项交易实际发生金额4,918.13万元比预计金额1,180.00万元增加3,738.13万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1.预计2019年度日常关联交易的基本情况

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

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（下转134版）