有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接11版)

上述人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结之情形。除鹿有忠和鹿新为父女关系外，本公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。除上述内容外，本公司董事、监事、高级管理人员与公司无其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东为鹿有忠，持有公司67.51%股权；实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，合计持有公司92.08%股权。公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

公司实际控制人基本情况如下：

1、鹿有忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51020219550316****，住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现任本公司董事长、总经理。

2、赵英：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51020219630319****，住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现任本公司总经理办公室副主任。

3、鹿新：女，中国国籍，拥有境外永久居留权，身份证号50010319890127****，住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现任本公司董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（资产负债表续）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年非经常性损益

根据信永中和会计所出具的XYZH/2019CQA20049号《有友食品股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

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（三）报告期内主要财务指标

1、主要财务指标

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【注】：报告期内，公司利息净支出均为负数，因此在此未计算利息保障倍数指标。

2、净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关要求，公司报告期净资产收益率和每股收益如下表所示：

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（四）财务状况及现金流量分析

1、资产结构

报告期内，公司总资产规模逐年扩大，主要系随着公司以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等为主的泡卤风味休闲食品产销规模稳定在较高水平，公司以货币资金及存货为主的流动资产以及以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。

2、负债结构

报告期各期末，公司负债总额分别为15,377.35万元、19,366.69万元和14,049.85万元，为流动负债和非流动负债所构成。

3、现金流量分析

由于公司对经销商一般采取先款后货的销售政策，报告期内2016及2017年度公司经营活动现金流量净额均保持了较高水平。2018年度公司经营活动现金流量净额较低主要系公司于2018年四季度根据实际生产经营需要加大了原材料鸡爪的储备量，原材料采购支出金额大幅增加影响所致。

4、偿债能力分析

从公司总体负债水平来看：报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为13.19%、10.24%和1.75%，整体保持在较低水平，表明公司较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。

（五）发行人盈利能力分析

1、公司近三年主营业务收入构成及变动分析

发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，报告期内公司营业收入基本与主业相关。报告期内，公司主营业务收入总体较为稳定，经过多年业务发展逐步形成了以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主（销售占比90%左右），豆干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味休闲食品系列。

2、公司近三年主营业务成本分析

公司主营业务成本包括直接材料、直接人工及制造费用。2017年及2018年在公司采取各项有力措施的情况下，销售收入有所提升，公司主营成本总额亦保持相同趋势的变化。

3、公司近三年主营业务毛利率分析

报告期内，公司依其优势的竞争地位保持了较高的盈利能力，主营业务综合毛利率分别为32.92%、36.40%和32.96%。从毛利构成来看，作为公司主导产品的泡椒凤爪近三年毛利贡献占公司毛利总额的比重分别为77.60%、80.92%和80.88%，系公司最重要的盈利来源。卤香火鸡翅近三年毛利贡献占公司毛利总额的比重分别为4.60%、5.30%和3.47%，系公司除泡椒凤爪之外的主要盈利来源之一。

4、公司近三年期间费用分析

近三年，公司三项期间费用占相应期间营业收入比例分别为15.21%、13.75%和13.41%，保持在合理水平，表明公司在保持营收规模的同时对各项费用的支出进行了有效控制。

（六）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

可能影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要不利因素及其影响主要包括：行业法规及标准仍待完善、原材料价格波动影响盈利稳定性及人才储备影响公司未来发展。

公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势包括：国家政策的有利支持、市场需求较为旺盛。公司所生产的以泡椒风爪为主导的泡卤风味休闲食品具有美味可口、营养健康、食用方便的特点，符合现代消费需求，近年来其市场需求较为旺盛。随着未来国民经济整体形势好转、居民收入水平的进一步提升和消费类型由温饱型向享受型、风味型转变，人们对具有独特风味的休闲食品的消费支出将会不断上涨。公司作为泡卤风味休闲食品主要供应商之一，拥有较高的品牌知名度和美誉度，产品畅销，综合竞争力强，财务上优势体现在：资产运营和管理能力较强，应收账款周转率和存货周转率高，且资产质量良好；公司资产负债率水平较低，偿债能力较强；报告期内，主营业务收入保持稳定，产品毛利率保持较高水平，盈利能力较强。

公司面临的主要财务困难包括：公司经营过程中无论是原材料购买、人工费用支出、研发投入，提升产能都需要大量的资金投入，而公司近三年的业务发展所需要的资金主要依靠自身积累和商业信用。由于缺乏长期资金的融资渠道，不能满足公司日益扩大的经营规模的需要，更无法对公司的更高发展提供长期稳定的资金保证。未来随着公司业务规模的进一步发展，扩张公司的资本实力将极为迫切。因此，公司需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并通过资本市场建立直接融资平台，以满足公司持续发展的需要，进一步扩大公司的财务优势，提高公司的盈利能力。

（七）股利分配政策和股利实际分配情况

1、本次发行前股利分配政策

本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例进行股利分配。

（1）全国股份转让系统挂牌前的股利分配政策

公司股利具体分配比例由董事会根据相应年度或中期实际经营情况提出方案，经股东大会决议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）全国股份转让系统挂牌后的股利分配政策

公司目前有效的《公司章程》系经2014年8月8日召开的2014年第3次临时股东大会决议通过，并于股份转让系统挂牌公开转让之日2014年11月20日起施行，其关于股利分配政策的相关规定主要如下：

利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）本次发行前滚存利润的安排

经公司2015年第六次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

2、报告期内股利分配情况

公司在确保生产经营所需资金需求的同时，也注重对股东投资的回报，近三年公司股利分配具体情况如下：

（1）经公司2016年3月17日召开的2015年度股东大会决议通过，公司以总股本22,504.5万股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。

（2）经2017年3月13日召开的2016年年度股东大会决议通过，公司以总股本22,504.5万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）。

3、本次发行后的股利分配政策

2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行上市后适用的《有友食品股份有限公司章程（草案）》，对公司上市后利润分配政策做了明确的规定，利润分配政策的原则如下：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（八）发行人下属公司基本情况

目前，发行人下属公司包括4家全资子公司（四川有友、有友销售公司、有友进出口公司及有友制造公司）和1家参股公司中金成都公司，有关情况如下：

1、四川有友

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2、有友销售公司

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3、有友进出口公司

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4、有友制造公司

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5、中金成都公司

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中金辐照股份有限公司（以下简称“中金辐照”）系央企中国黄金集团公司控股子公司，总部位于深圳，成立于2003年，现为国际辐照协会黄金级会员单位、中国同位素与辐射行业协会副理事长单位。中金辐照设计及实际加工能力均占全国的30%以上，国内第一，世界第四。（资料来源：中金辐照公司官网www.zjfzgroup.com）

第四节 募集资金运用

本次募集资金投资项目将全部投资于公司的主营业务，“有友食品产业园项目”的实施将扩大公司以泡卤制品为主的休闲食品产能，进一步巩固公司的市场地位；“营销网络建设及品牌推广项目”将进一步完善公司产品市场营销网络体系，提高产品品牌的美誉度和知名度。上述募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争力与盈利能力。

一、募集资金运用的基本情况

公司本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后将全部用于拓展公司现有主业，具体投资情况如下：

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若本次公开发行新股所募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需求，缺口部分公司将通过自筹方式予以解决。若本次公开发行新股所募集资金（扣除发行费用后）超过上述项目资金需求，剩余资金将用于与公司主营业务相关的其他项目。

二、募集资金投资项目的市场前景分析

1、休闲食品行业发展现状

随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品俨然已经成为人们日常食品消费中的新宠，我国休闲食品产业进入不断改进和创新的发展阶段。根据中国食品工业协会的数据，从2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元，增长到9,050.18亿元，10年间净增长7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%。然而我国人均消费量仍远低于发达国家的人均消费水平，如中美两国在人均休闲食品消费方面的差距约为150倍，随着我国经济水平及人均消费水平、购买能力的不断提高，休闲食品市场仍将会以较快速度增长，我国休闲食品企业在未来具有巨大的发展潜力和生存空间。

2、泡卤风味休闲食品子行业发展现状

随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场推广的深入，泡卤休闲食品已成为广受人们喜爱的风味食品。泡卤休闲食品具有美味可口、营养健康、食用方便的特点，符合现代消费需求，近年来其市场需求持续增长。特别是随着国民经济的持续高速发展，城乡差距、地区差距逐步缩小，国内中小城市以及乡镇农村市场的消费者购买能力不断提高，使泡卤休闲食品在消费区域上从目前以大城市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村。未来一段时期，在大城市消费量平稳增长的前提下，泡卤休闲食品的消费区域将逐步延伸到中小城市及农村。

从总体上看，随着中国经济发展进入新常态，社会发展也进入了一个新的阶段，从低收入阶段迈向中等收入阶段，城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，食品消费进一步多样化，休闲食品的消费比重不断提升，我国广阔的消费市场和日益增长的消费能力必将进一步推动我国休闲食品产业的持续快速发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济形势变动的风险

宏观经济运行首先有其自身客观规律和周期性，总是表现为经济扩张与经济紧缩的交替更迭、循环往复，同时国家根据宏观经济调控目标所采取的货币政策、财政政策等对整体经济形势亦会产生重要影响。发行人主营产品为泡椒凤爪、卤香火鸡翅等泡卤休闲食品，在经济紧缩时，居民收入的下降及失业率的上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，可能会适当降低非生活必需品的消费支出，从而对发行人经营业绩产生一定不利影响；反之，在经济扩张时期，消费者货币支出的增加会对发行人经营业绩的提升起到一定的促进作用。

（二）市场竞争加剧的风险

据统计，我国生产泡椒凤爪等泡卤休闲食品的企业数量达600多家，其中有近一半的生产企业集中在重庆和四川，河北、广西、湖南也有较多分布，产业集群效应明显，市场竞争较为充分。在上述企业中，即包括有友、乐棒棒、乖媳妇、辣媳妇、永健等少数知名品牌，更有数量众多的规模小、技术弱的小规模工厂和家庭作坊式企业。凭借良好的市场信誉、先进的生产工艺、有效的产品质量管控体系及完善的销售渠道，报告期内发行人维持了较高的盈利水平，但如果现有市场竞争者通过低价策略争夺市场份额或其他投资者基于对行业的良好预期而新进入该行业，可能会加剧该行业的竞争，从而对公司盈利能力造成一定不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

发行人生产经营所需采购的原材料包括主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、竹笋等）、包装材料（袋、箱等）及辅料等。报告期内，公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例分别为82.38%、82.68%及83.25%，占比较高，上述原材料价格的变动会对公司产品成本构成重大影响。虽然公司可凭借自身的规模优势及在长期业务开展过程中所建立起的原材料供应渠道优势，根据市场供求信息、未来市场需求及对价格变动趋势的预测，不断优化原材料采购策略，以最大限度降低原材料价格变动对公司盈利所造成的不利影响，但公司原材料占比较高的产品成本构成特点仍使发行人面临一定由于原材料价格变动所引发的风险。

（四）企业所得税税率变动的风险

根据《财政部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《西部地区鼓励类产业目录》及《关于执行〈西部地区鼓励类产业目录〉有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）规定，对西部地区以鼓励类产业为主营业务企业且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的，自2011年1月1日至2020年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。

根据上述税收优惠政策规定，本公司、四川有友、有友销售公司及有友进出口公司报告期内均减按15%税率缴纳企业所得税；有友制造公司2017年及2018年减按15%税率缴纳企业所得税。如果本公司及下属公司未能满足上述享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，该年度将仍按25%税率缴纳企业所得税，将会对公司净利润产生较大不利影响。

（五）人力资源风险

公司所处食品制造业属典型的人力密集型产业，公司所面临的人力资源风险主要表现在：

人才储备风险。经过多年的发展，公司通过自身培养或外部引入已积累了一大批具有丰富经验的管理、研发、生产、销售等方面的人才队伍。但是，随着公司经营规模的扩大，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、资金运营等方面的规模将显著扩大，市场开拓、内部管理及新品开发的压力将陡然增加，如果公司无法储备相应的人才以适应公司资产和经营规模扩大后的要求，或公司核心人员队伍出现较多流失，将对公司经营目标的实现产生不利影响。

劳动力成本上升的风险。报告期内，公司员工薪酬支出金额分别达8,964.95万元、10,622.69万元及12,646.99万元，占相应期间公司经营性现金支出的比例分别为11.19%、11.26%及10.90%。从长期来看，受通货膨胀、物价上涨等因素影响，单位劳动力成本将呈现逐步递增的趋势，虽然公司可通过提高劳动生产率、有效控制其他成本费用支出、提高产品售价等措施降低其不利影响，但公司仍可能面临由于劳动力成本上升所对公司盈利带来的不利影响。

（六）募投项目风险

本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后拟投向“有友食品产业园项目”和“营销网络建设及品牌推广项目”，投资金额分别为31,913.50万元和24,198.83万元，合计56,112.33万元。上述项目系公司根据我国泡卤休闲食品市场需求整体情况及公司战略发展规划，经过系统深入的市场调研及反复论证而最终确定。募投项目的实施将为公司的后续发展提供坚实的产能支撑，大大消除由于产能不足对公司发展所造成的制约，同时将进一步完善公司销售网络布局，提高品牌影响力，从而大大增强公司盈利能力。但上述项目的实施仍存在以下风险：

首先为投资项目效益不确定的风险。尽管公司募投项目的确定是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩；同时募投项目建成后，完全达产年度公司每年将新增泡卤类休闲食品产能3.08万吨，公司产能将扩大近一倍，如因宏观经济形势及公司市场开拓不力等因素使公司销售未达预期，将会对公司业绩产生一定不利影响。

其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。本次募集资金投资项目将新增固定资产34,513.94万元、无形资产1,386.88万元，按照公司当前会计政策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为1,897.59万元，新增无形资产摊销额为37.23万元，年新增“折旧+摊销”总计1,934.82万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销的大量增加而导致利润下滑的风险。

（七）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.66%、29.40%及21.76%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增加，虽然公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。

（八）大股东控制的风险

本公司实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，截止本招股书摘要签署日，合计持有公司20,721.80万股股份，占公司发行前总股本的92.08%，本次发行完成后，预计上述三人合计持股仍将处于绝对控股地位；鹿有忠为本公司董事长兼总经理，鹿新为本公司董事，赵英为本公司总经理办公室副主任。虽然本公司《公司章程》对控股股东、实际控制人的诚信义务，关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，制定实施了《控股股东、实际控制人行为规范》。同时，鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新均向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前及将来均不以任何形式在中国境内外从事与发行人及其下属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务活动。但本公司实际控制人仍存在凭借其控股地位，对公司人事、生产和经营管理决策等重大事项施加不当影响，进而损害到公司及中小股东利益的可能。

（九）公司业绩变动或下滑的风险

2016年、2017年及2018年度，公司营业收入分别为82,716.12万元、98,971.83万元及110,094.87万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为11,818.99万元、18,144.07万元及17,214.21万元，整体保持了良好的增长态势。2018年公司在营业收入保持11.24%增幅的情形下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出现了5.12%的降幅，主要由于鸡爪等原材料采购价格涨幅较大及销售费用中职工薪酬、广告及宣传费和促销活动费增加较多等因素综合影响所致。虽然通过多年的积累，公司在品牌、质量、渠道、技术、成本控制及区位等方面已具有一定的竞争优势，公司仍然面临来自同行业企业的激烈竞争。随着同行业企业的不断发展进步，若公司无法持续提升核心竞争优势，公司将会在未来的市场竞争中处于不利地位，可能出现未来营业收入波动较大的情形。

另外，经济危机、重大食品安全事故、大规模禽流感疫情、战争、重大社会突发事件、大范围环境恶化等因素以及重大自然灾害等不可抗力事件都可能会对公司盈利能力产生重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现较大幅度波动。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截止本招股书摘要签署日，公司正在履行的金额在1,000万元以上或对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同包括销售合同、采购合同、工程合同等。

（二）对外担保情况

截止本招股书摘要签署日，本公司不存在对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项；公司控股股东最近三年内无重大违法行为；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行承销期间到公司及保荐人（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

（一）发行人：有友食品股份有限公司

地址：重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号

电话：023-67389309

传真：023-67389309

联系人：曾力、谢雅玲

（二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

电话：010-68573828

传真：010-68573837

联系人：刘俊杰、王振刚

三、备查文件查阅时间

本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

有友食品股份有限公司

2019年4月15日