唐山港集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：601000 公司简称：唐山港
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,609,965,008.31元。母公司实现净利润1,645,977,510.20元，提取10%法定盈余公积金164,597,751.02元，母公司当年可供分配的净利润1,481,379,759.18元，加年初未分配利润4,691,215,883.41元，扣除2018年实施的2017年度利润分配1,732,194,518.08元，期末可供股东分配利润为4,440,401,124.51元。
为积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时考虑到公司23#-25#多用途泊位、四港池通散泊位、煤炭储运堆场等工程建设方面资本性支出较大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2018年度利润分配预案如下：
以截至2018年12月31日公司总股本5,925,928,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），即每股0.07元（含税），共计派发现金红利414,815,002.98元。剩余未分配利润4,025,586,121.53元结转下一年度。
本议案已于2019年4月15日经公司六届七次董事会审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司属于交通运输仓储行业，主要从事港口综合运输业务，具体包括港口装卸堆存、运输物流、保税仓储、港口综合服务等业务类型。公司主要经营区域在唐山港京唐港区，是主导京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团。公司目前形成了以煤炭、矿石、钢材、集装箱运输为主，水渣、汽车、木材、粮食、液化品和机械设备等货种为辅的多元化货种格局。
（二）经营模式
1、采购模式
公司主要提供货物的装卸、堆存等相关的港务管理服务，与制造业企业相比对原材料需求较少。公司采购主要为港机设备及配件、维修材料、办公用品等，所需能源主要为电力与燃料。公司具有独立的物资采购系统，通过招标、代储、定点、询价等方式采购物资。同时，公司为增加港口运量，积极发展与港口相关的综合贸易服务等，在大宗商品交易市场采购矿石等。
2、销售模式
公司具备独立的营销体系。营销团队以业务部、第一港埠生产作业部、第二港埠生产作业部、专业煤炭码头作业部、煤炭公司、津唐集装箱公司的业务团队为主导，通过在腹地主要城市建立办事机构，与公司子公司物流公司、船货代公司密切配合，共同构成公司营销团队，能够全方位满足客户深层次需求；公司已经在河北东北部、西北地区、华东地区设立了办事机构，形成了陆海销售网络，构筑起货源组织、货物配送运输网络；公司的主要客户包括钢铁、焦化、电力企业、贸易公司及船货代公司，公司通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，不断提高客户满意度和忠诚度。
3、生产模式
公司生产最主要环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、货物港区内堆存和搬运，公司具有独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。货物的装船和卸船是公司最重要的生产环节，是公司营业收入的主要来源。公司根据货种不同，建设了适应不同货种堆存的库场，将不同的货物堆放于不同库场，采取“单堆单放”模式，对客户更具吸引力。
4、盈利模式
公司主要通过与客户签订港口作业合同、货物运输协议、贸易合同、供应协议等方式，及提供港口设备维修等相关服务，形成公司的主要收入，主要包括港杂费（货物装卸倒运）、港使费（停泊费、拖轮费等）、库场使用费等。此外，公司为业主泊位提供相关港口服务配套设施及船舶调度服务，每年收取固定费用。
（三）行业情况
港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，属于周期性行业，与宏观经济的发展关系密切。港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽，是水陆交通的集结点，工农业产品和外贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。在中国，沿海港口建设重点围绕煤炭、集装箱、进口铁矿石等运输系统进行。港口中转的货物分为干散货、集装箱、液体散货、件杂货、滚装汽车五大类。煤炭、金属矿石、水泥、粮食等大宗货物主要通过散装方式运输，而机电产品、纺织服装、玩具等工业制成品主要通过集装箱方式运输。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3公司债券评级情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司深刻分析经济和行业形势，按照年初工作目标和总体部署，坚持传承发扬、创新提高，统筹推进创收盈利、降本增效、管理提升等各项工作，在提升综合实力、加快转型升级、扩大对外开放等方面取得了重要成果。
1、主要经济指标完成情况
2018年,京唐港区货物吞吐量突破3亿吨，同比增长3.35%。公司完成货物吞吐量2.12亿吨，同比减少3.04%,其中主要货种矿石完成运量9,761.80万吨，同比减少13.27%；钢材完成运量1,727.50万吨，同比增长0.71%；得益于专业化煤炭码头运营和周边港口运能调整，煤炭完成运量8,161.54万吨，同比增长17.85%；其他货种完成运量1,592.36万吨，同比减少20.94%。集装箱完成233.27万标箱，同比增长16.33%。公司实现营业收入101.38亿元，同比增长33.18%；实现利润总额19.01亿元，同比增长3.67%；实现归属于母公司股东的净利润16.10亿元，同比增长10.02%；实现每股收益0.27元。公司经营业绩保持稳中有进。
2、业务板块协调发展，西北战略扎实推进
一是港口装卸板块继续夯实。在环保政策收紧、腹地市场需求下滑的背景下，积极开拓主营业务市场，钢材、矿石市场份额稳中有升，煤炭客户结构进一步优化，煤炭吞吐量创历史新高。
二是港口集装箱化加快推进。在遵化、丰润、滦南等地召开集装箱业务推介会，新增外贸客户90余家；通过拆装箱优惠、新增装箱设备等措施推进散改集，实现唐山港重箱生成量33.2万标箱，同比增长27.7%；新开6条内贸航线、3条外贸航线，航线总数达到39条；三港池通用泊位改造一期工程已完工并进入重载试车阶段，新增年作业能力96万标箱。
三是港口综合服务功能全面提升。持续提升物流支撑功能，完善集疏运信息平台，畅通集疏港通道，为客户提供了有力支撑；稳妥开展贸易业务，与必和必拓、FMG等世界大型矿石供应商直接对接合作，拓展了利润空间，提升了行业话语权；积极开拓内贸煤炭市场，多次中标五大电力集团煤炭采购；积极拓展港口增值服务，成功开展混矿配矿、整车进口、跨境电商、保税仓储等新兴业务。
四是西北战略持续深入。“日韩中蒙”过境班列实现常态化运营，开行唐山港至比利时安特卫普中欧班列，打通了唐山通往中亚、西亚、欧洲的陆上通道，构建起面向西北、联通欧亚、对接“一带一路”的集装箱班列网络布局；在山西、内蒙、新疆、北京等地新设9座内陆港，累计设立内陆港15座，运行班列18条，多式联运网络不断加密；在唐山周边县区建设了6个装箱场地，新增14台装箱设备；在滦东站设立集装箱中转场站和还箱点，形成了上水货物与下水重箱重去重回运输模式。深入实施海铁联运示范工程，全年完成海铁联运箱量7.49万标箱，同比增长26.7%。
3、职能管控持续加强，管理体系不断优化
完善体系运行机制和“好态度”服务标准，提升质量管理和现场管理水平，公司被中国质量协会评为“2018年全国用户满意企业”；优化人力资源管理，改进完善绩效考核和薪酬体系，建立人力资源服务中心，降低管理成本；实现财务增值管理，公司主体信用等级提升到AAA最高等级，灵活运用多种融资渠道，降低了融资成本，保障了重点项目资金需求，开展专项资金结构性存款，提升了公司资金收益；强化投资管理和风险管理工作，加强对关键领域的管控力度，确保公司经营的顺畅、可控；加强安全生产管控，健全安全责任体系，突出对高风险领域的安全管控，筑牢安全生产防线。
4、管理创新深入开展，降本增效成果丰硕
通过统筹人员、设备等各类资源要素，优化生产组织和流程，降低单吨作业成本，生产组织效率进一步提高；以创新促发展，全年组织25个创新项目进行经济效益和管理效益评定，审核通过公司级合理化建议29条，创新项目立项20项，全员创新成果有力支撑了各领域降本增效。
5、严格落实环保要求，绿色港口成效显著
完善环保管理体系，成立环境保护委员会，建立了环保责任追究制度和环境应急响应机制，细化、强化环保管理各项要求；推行绿色运输方式，大力推进“散改集”和“公转铁”运输方式，港内新增LNG倒运车50余台，新能源车比重持续加大；加大环保资源投入，港区环保工作实现跨越提升，绿色港口项目顺利通过交通运输部考核验收，为公司绿色可持续发展打下了良好的基础。
6、智慧港口建设稳步推进，运营效率快速提升
重点推进智慧商务和智慧生产板块多个项目的建设，有效整合网上业务大厅、水运快车、港通宝等各业务系统，打造统一门户网站，一体化的港通天下商务平台基本建成，实现了业务相关手续80%网上办理，系统的先进性处于港口行业领先水平；完成智慧生产整体设计方案，获得2018年中国港口协会科技进步二等奖，推广集装箱码头建设和运营中的智能化应用，集装箱NAVIS系统全面上线运行。
7、工程项目建设提速，承载能力不断增强
统筹推进工程项目建设，倒排工期、挂图作战，确保各类工程项目保质保量向前推进：三港池通用泊位改造一期工程完成主体验收和5个专项验收；煤炭储运堆场工程已具备设备安装条件；货18线改造工程完成施工招标；23#-25#多用途泊位码头及堆场基本完成，具备设备安装条件；四港池25万吨级航道工程顺利推进，累计完成总疏浚量的36%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
一、会计政策变更情况
公司于2019年3月22日召开六届六次董事会，并审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
（一）变更原因
1、财务报表格式调整的会计政策
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
2、新金融工具准则的会计政策
财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以下统称：新金融工具准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1日起施行；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
1、财务报表格式调整的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于 2018年 6月 15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。
2、新金融工具准则的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
上述两项关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司将于 2019 年 1 月 1 日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行相应调整：
1、资产负债表列报调整
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
2、利润表列报调整
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
3、股东权益变动表列报调整
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
4、本次会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，不会对当年和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等产生影响。
（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响
根据新金融工具准则，公司金融工具会计政策变更的主要内容包括：
1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益。
3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
4、进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。
6、金融工具相关披露要求相应调整。
7、公司将自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团合并财务报表范围包括京唐港首钢码头有限公司、京唐港煤炭港埠有限责任公司、京唐港液体化工码头有限公司、津唐国际集装箱码头有限公司、唐山市港口物流有限公司、唐山港集团（北京）国际贸易有限公司、唐山港集团（香港）国际有限公司、唐山市外轮供应有限公司、唐山海港京唐港园林绿化有限公司、唐山通盛国际船务代理有限公司、唐山海港港兴监理咨询有限公司、唐山外轮理货有限公司、唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司、唐山港集团港机船舶维修有限公司、唐山港集团信息技术有限公司、唐山海港京唐港专业煤炭码头有限公司、唐山新通泰储运有限公司、唐山港中检检测有限公司、唐山港集团物流有限公司、唐山港通盛外轮理货有限公司、唐山港（山西）物流有限公司、唐山港集团铁路运输有限责任公司22家子公司。与上年相比，本年新设增加唐山港集团铁路运输有限责任公司1家二级子公司。
详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-012
唐山港集团股份有限公司
六届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次董事会会议于2019年4月15日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场方式召开，会议通知已于2019年4月4日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长宣国宝先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过了《关于公司〈重组注入标的资产2018年度减值测试报告〉的议案》
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于重组注入标的资产2018年度减值测试结果公告》。
（六）审议通过了《关于公司2016年资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于公司2016年资产重组盈利承诺实现情况的公告》。
（七）审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》
公司2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2018年度实现营业收入1,013,813.21万元，同比增长33.18%；营业总成本879,011.09万元，同比增长43.90%；利润总额190,121.94万元，同比增长3.67%；归属于母公司股东的净利润160,996.50万元，同比增长10.02%。
2018年度具体财务数据详见公司2018年年度报告。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
（1）2018年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,609,965,008.31元。母公司实现净利润1,645,977,510.20元，提取10%法定盈余公积金164,597,751.02元，母公司当年可供分配的净利润1,481,379,759.18元，加年初未分配利润4,691,215,883.41元，扣除2018年实施的2017年度利润分配1,732,194,518.08元，期末可供股东分配利润为4,440,401,124.51元。
为积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时考虑到公司23#-25#多用途泊位、四港池通散泊位、煤炭储运堆场等工程建设方面资本性支出较大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2018年度利润分配预案如下：
以截至2018年12月31日公司总股本5,925,928,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），即每股0.07元（含税），共计派发现金红利414,815,002.98元。剩余未分配利润4,025,586,121.53元结转下一年度。
（2）董事会关于现金分红情况的说明
公司主要从事港口综合运输业务，属于交通运输仓储行业，该行业具有高度的资金密集型特征，基础投资规模大，建设周期长，回报期较长。
2018年，公司完成货物吞吐量2.12亿吨，同比减少3.04%。公司实现营业收入101.38亿元，同比增长33.18%；归属于母公司股东的净利润16.10亿元，同比增长10.02%。公司目前处于成长转型发展期，基于市场需求和未来发展的需要，需加大港口基础设施建设和投资力度，对资金的需求相应增加。留存未分配利润主要用于港口基础设施投资。这些基础设施投资预计能够达到港口行业基准收益，具体项目如下:
公司于2017年5月10日召开2016年度股东大会审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程的议案》，董事会同意在京唐港区四港池北岸紧邻已建的36号至40号煤炭泊位投资建设煤炭储运堆场工程，工程估算总投资为117,943.23万元。目前，该项目正在建设中，预计2019年8月底完成验收。
公司于2017年5月10日召开2016年度股东大会审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区四港池通散泊位的议案》，董事会同意在京唐港区四港池建设新的通用散货泊位，估算总投资为172,888.02万元。目前，公司正在推进该项目。
公司于2017年10月27日召开五届二十一次董事会，并审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位的议案》，公司董事会同意公司在收购23#-25#多用途泊位相关资产的基础上，继续推进该项目建设，该工程概算总投资124,431.07万元，其中3659.41万元前期建设投入已经完成，拟继续投资120771.66万元，用于支付新征土地出让金以及补充勘察、施工、监理等相关费用。目前，该项目正在竣工验收中，预计2019年4月底完成验收。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2018年度利润分配预案，派发现金红利414,815,002.98元，占当期归属于上市公司股东净利润1,609,965,008.31元的25.77%。
（3）独立董事意见
独立董事认为，公司2018年度利润分配预案是充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，并结合公司 2019 年经营计划所制定的，符合《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理投资回报，有助于促进公司转型升级、提高盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争力。同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）
（十）审议通过了《关于公司2018年度公司内部控制评价报告的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度公司内部控制评价报告》。对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度公司内部控制审计报告》。
（十二）审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（十三）审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》
公司根据2018年度经营指标实际完成情况，以及对2019年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司2019年主要经营指标为：预计全年货物吞吐量完成2.1亿吨，集装箱完成230万TEU，实现营业收入100亿元，经营效益保持相对稳定。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度融资计划预留额度的议案》
为确保公司日常经营资金正常周转及投资项目的资金需求，公司及控股子公司2019年度计划债务融资总额预计不超过35亿元，具体包括：
1、公司本部预留固定资产项目借款10亿元（借款期限不超10年），用于支付唐山港京唐港区23号至25号多用途泊位工程、煤炭储运堆场等工程建设。
预留5亿元流动资金借款额度，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足。
2、子公司津唐国际集装箱码头有限公司预留投资项目及固定资产并购融资额度5亿元（借款期限不超10年），融资方式包括但不限于集团内部借款、银行贷款、开具银行承兑等。
3、子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司和唐山市港口物流有限公司为做大做强综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为确保上述业务的资金需求，拟预留融资额度15亿元,融资方式包括但不限于集团内部借款、集团授信授权子公司使用、货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证及押汇、流动资金借款等。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。公司独立董事已事前认可公司2019年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、米献炜先生、张小强先生、孟玉梅女士、李建振先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任信永中和为公司2019年度的财务审计机构，聘期为自股东大会审议通过之日起一年，同时确认应支付信永中和2018年度财务审计费用为75万元，预计支付2019年度财务审计费用为75万元。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会实施细则》。
（十八）审议通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员并改选审计委员会主席的议案》
同意补选作为会计专业人士的独立董事李岳军先生为公司第六届董事会审计委员会委员，并担任审计委员会主席，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。补选后，公司第六届董事会审计委员会由李岳军先生、权忠光先生、单利霞女士组成，其中李岳军先生为审计委员会主席。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
董事会定于2019年5月8日召开公司2018年度股东大会审议相关议案，股权登记日为2019年4月29日。具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司董事会
2019年4月16日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-013
唐山港集团股份有限公司
六届六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届六次监事会会议于2019年4月15日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场方式召开，会议通知已于2019年4月4日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张志辉先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》
表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
监事会认为，公司董事会制订的2018年度利润分配预案，充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护全体股东的长远利益。
表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审核公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为，公司董事会编制和审议公司2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
经核查，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。内部控制组织机构完整，内审部门及人员配备齐全，保证了内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。
监事会认为，公司内部控制制度较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会同意2018年度内部控制评价报告。
表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》
监事会认为，公司预计2019年度关联交易事项客观、公允、合理，符合关联交易规则，关联交易内容不会损害公司以及非关联股东的利益。
表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
监 事 会
2019年4月16日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-014
唐山港集团股份有限公司
关于重组注入标的资产2018年度
减值测试结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）和唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议中关于标的资产减值测试的约定，减值测试资产为唐港铁路有限责任公司18.58%的股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权及6宗国有土地使用权，减值测试补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度，在减值测试补偿期限内，公司需要在每个会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。公司根据评估结果，对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对减值测试资产截至2018年末的资产价值进行评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》（天兴评报字【2019】第0242号）。根据资产评估报告，公司编制了《重组注入标的资产2018年度减值测试报告》。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2018年度减值测试报告的审核报告》（XYZH/2019BJA50286）。根据以上报告，截至2018年12月31日，本次重组注入减值测试资产扣除利润分配对资产评估的影响后价值为329,028.25万元，重组时减值测试资产作价214,638.92万元，未发生减值。
独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意见，并出具了《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及2018年度减值测试情况的核查意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
备查文件：
1、唐山港集团股份有限公司编制的《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2018年度减值测试报告》；
2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2018年度减值测试报告的审核报告》；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及2018年度减值测试情况的核查意见》。
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-015
唐山港集团股份有限公司
关于公司2016年资产重组盈利
承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）和唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%股权、唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%股权（以下简称“补偿资产”）2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“盈利承诺期”）三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元。补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
公司根据津航疏浚、唐港铁路及曹妃甸实业盈利承诺期的审计报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《唐山港集团股份有限公司资产重组标的资产业绩承诺期累计业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2019BJA50285）确认，补偿资产三年累计实现的实际净利润数为8.36亿元，业绩承诺完成率为139.37%，完成了业绩承诺。
独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意见，并出具了《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及2018年度减值测试情况的核查意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
备查文件：
1、唐山港集团股份有限公司编制的《唐山港集团股份有限公司关于资产重组标的资产承诺期累计业绩承诺实现情况的说明》；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山港集团股份有限公司资产重组标的资产业绩承诺期累计业绩承诺实现情况专项审核报告》；
3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及2018年度减值测试情况的核查意见》。
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-016
唐山港集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年度日常关联交易预计情况已经公司六届七次董事会会议审议通过，不需要提交股东大会审议；
● 公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁、船舶管理费、仓储、港杂费、技术服务、加油加水等，能够使公司和关联方充分地利用现有资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月15日，唐山港集团股份有限公司召开六届七次董事会会议，会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事宣国宝先生、米献炜先生、张小强先生、孟玉梅女士、李建振先生五人回避表决。
公司独立董事就公司日常关联交易事项发表了事前审查意见和独立意见。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
■
注：公司与华兴海运船舶管理费用增加的原因系公司四级子公司上海合德国际物流有限公司（以下简称“合德公司”）2019年预计租用华兴海运船舶舱位所致。
合德公司与华兴海运关联交易的必要性：
合德公司是一家内外贸货物代理公司，主要从事揽货业务。经过多年的市场培育，合德公司具有良好的市场知名度和认可度，培养了一支优秀的集装箱物流经营管理队伍，在内外贸航线运营上积累了丰富业务经验，拥有稳定的内外贸客户群体在海运市场占有一定份额，但在船舶管理方面缺乏专业性的管理团队和管理经验。华兴海运是一家具有交通部颁发的国内水路运输资质、国际船舶普通货物运输资质，主要从事国际及国内普通货物运输的公司，具有专业的船舶运营技术人员，具有丰富的实践经验和专业化的技术管理优势，能够为合德物流提供优质的船舶运输服务，舱位能够匹配合德物流的航线需要。综合两家公司的优势，同时兼顾多年来在市场的品牌效应，并借鉴同行业公司的经营管理经验，2019年将合德公司的内贸船舶运营业务进行调整，航线运营所需的舱位向华兴海运承包。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、唐山港口实业集团有限公司
住所：唐山海港开发区
注册资本：85,700万元人民币
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、国投中煤同煤京唐港口有限公司
住所：唐山海港开发区港盛街（5号路）北（国投京唐港大厦）
注册资本：96,558.3万人民币
经营范围：为船舶提供码头设施；在港内提供货物装卸、仓储服务；装卸及辅助作业服务（人力）；机械电气设备维修；技术及企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、唐山中远海运集装箱物流有限公司
住所：唐山海港开发区海滨路9号
注册资本：17,000万人民币
经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营；在港区内提供货物装卸、仓储（食品、成品油及危险化学品除外）、集装箱装卸、堆放、拆拼箱服务；集装箱仓储、集装箱修洗；对货物及其包装进行简单加工处理；国际、国内货物运输代理业务及船舶代理业务；货物进出口业务；及以上相关的技术咨询服务；自有房屋租赁；自有机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（下转94版）
