浙江正裕工业股份有限公司

(上接69版)

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为确保公司正常生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据控股子公司业务发展融资的需求，预计2019年接受林忠琴资金拆入金额不超过10,000万元，并承担相应资金拆借利息不超过435万元；接受林忠琴为控股子公司提供担保，所接受的担保额度不超过15,000万元，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保。预计额度有效期2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

姓名：林忠琴

性别：男

国籍：中国国籍

是否拥有永久境外居留权：无

（二）与公司关联关系

林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有芜湖安博帝特工业有限公司49%股份，根据《关联交易实施指引》第十条第五点林忠琴先生为公司关联自然人，林忠琴向公司提供借款为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

前期未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

自该议案经2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司向关联自然人林忠琴借入总额不超过10,000万元人民币的借款，借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，预计借款产生利息不超过 435 万元人民币；接受林忠琴为控股子公司提供担保，所接受的担保额度不超过15,000万元，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保。

四、关联交易对上市公司的影响

林忠琴先生通过资金拆借方式向公司提供借款，并为控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司公司股东合法权益，特别是中小股东的利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务造成影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2019 年4月16日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2019-020

浙江正裕工业股份有限公司

关于部分募集资金投资

项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司为维护全体股东和公司利益，根据项目实际情况对“年产650万支汽车减震器项目”的实施期限由原计划延长至2020年6月30日。公司独立董事和监事会对该事项明确发表了同意的意见，保荐机构出具了同意该项目延期的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3209号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，坐扣承销和保荐费用33,000,000.00元后的募集资金为277,172,100.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20日汇入本公司分别在中国银行玉环支行营业部开立的账号为396172070583和工行台州玉环城中支行开立的账号为1207281229000047606的募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,605,700.00元后，公司该次募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。

二、各募投项目实际投资情况

截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：人民币万元

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三、本次募投项目延期的情况、原因及影响

（一）本次募投项目延期情况

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定拟将“年产650万支汽车减震器项目”的实施期限由原计划延长至2020年6月30日。

（二）本次募投项目延期的原因

募投项目“年产650万支汽车减震器项目”投资较原先预计投资安排延期，主要是由于：募投项目的建设用地系由填海造田形成的，为确保地基稳定，保证厂房基建质量，公司对该项目设计规划的时间进度进行优化和调整。此外，环保大检查、沿海地区天气多变等因素对该项目的建设进度也有所影响。

（三）本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

四、履行的相关审议程序及专项意见

本次募投项目延期已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司募投项目延期情况进行了核查，出具了核查意见，同意公司募投项目延期。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次拟对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2019 年4月16日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2019-021

浙江正裕工业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车减震器研发、检测中心”（以下简称“募投项目”）已建设完毕并达到可使用状态，公司拟将募投项目结项。

●为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目结项后的全部节余募集资金872.27万元（具体金额以资金转出当日银行专项账户实际余额为准）永久补充公司流动资金。

●本事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募投项目如下：

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截至 2019 年 4 月 15 日，公司上述项目使用募集资金情况如下：

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二、拟结项募集资金投资项目的情况

（一）募集资金结余情况

截至2019年4月15日，募集资金结余情况如下：

单位：万元

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注：结余募集金额872.27万元（含募集资金临时补充流动资金700万元）。

（二）拟结项募投项目的具体原因

1、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，压缩了项目支出。

2、该项目研发中心大楼已经投入使用，相关的研发设备均已购置、完成安装调试。

3、部分节余募集资金系尚未支付的少量工程款尾款、设备购置合同尾款。

三、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“汽车减震器研发、检测中心”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资872.27万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）的流动资金，用于宁波鸿裕日常生产经营活动及支付募投项目尾款。本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，宁波鸿裕将注销相关募集资金专项账户。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序以及是否符合监管要求

2019年4月15日，公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。

公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事就《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 发表了明确同意的独立意见：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响其余募集资金投资项目的正常进行。

独立董事同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募集资金用于宁波鸿裕永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

2019年4月15日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

公司监事会同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募集资金用于宁波鸿裕永久性补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于宁波鸿裕日常生产经营活动及支付募投项目尾款，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

3、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展。

综上所述，广发证券股份有限公司对公司“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

六、备查文件

1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

2、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事议的独立意见

3、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的核查意见

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2019-022

浙江正裕工业股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月8日 13点00 分

召开地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月8日

至2019年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2019 年4月 15召开的第三届董事会第十一次会议、第三次监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于 2019 年4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：5、6

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11、14、15、16、17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：郑念辉、郑连平

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：2019 年 5 月 7 日上午 9:00~11:30，下午 13:30~17:00。

（五）登记地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路正裕工业证券投资部。

（六）联系方式

联系人：李幼萍

电话：0576-87278883

传真：0576-87278889

六、 其他事项

（一）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2019年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正裕工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。