航天通信控股集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-013

航天通信控股集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2019年4月12日在杭州召开，本次会议的通知已于2019年4月7日以电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(董事孙哲先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事梁江先生参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余德海先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、审议通过《2018年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

二、审议通过《2018年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

三、审议通过《2018年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

四、审议通过《公司2018年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利62,615,004.00元。公司2018年度拟不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过公司2018年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

七、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构及支付2018年度报酬的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。2018年度审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，内部控制审计费用60万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。

八、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

九、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则并结合实际情况，公司对 2018年度财务报告合并会计报表范围内存货计提跌价准备合计2613万元；公司根据商誉减值测试情况，公司对2012年收购优能通信科技（杭州）有限公司47%股权形成的商誉，全额计提减值准备1879.23万元。上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润3329.62万元。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十一、审议通过《公司2019年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

十二、审议通过《关于拟定2019年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十三、审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）

独立董事在董事会召开前对2019年度日常关联交易事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、崔维兵、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十四、审议通过《关于智慧海派科技有限公司2018年度业绩承诺目标实现情况的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》，以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，智慧海派科技有限公司2018年度实际净利润高于《盈利预测补偿协议》中承诺的利润数，2018年度不存在需进行业绩补偿的情形。

十五、审议通过《公司股权投融资管理办法》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

十六、审议通过《关于拟与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤协商，拟与其签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》。

独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事杜鹏对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十七、公司独立董事作了2018年度述职报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-014

航天通信控股集团股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信集团股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年4月12日在杭州召开，本次会议的通知已于2019年4月7日以电子邮件的形式发出。会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定。会议由监事会主席郭珠琦女士主持，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

二、审议通过公司2018年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

监事会认为，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《2018年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

五、审议通过《2018年度利润分配预案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整；董事会制订的2018年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

六、审议通过《公司2018年度计提资产减值准备的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司监事会认为：公司本次计提存货跌价准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况；公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。

上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

2019年4月16日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-015

航天通信控股集团股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的募集资金为人民币397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元后，募集资金净额为人民币388,106,617.74元。截至2015年11月24日，公司专用账户收到扣除财务顾问费和承销费后的募集资金，明细如下：

单位：人民币元

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上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2634.0905万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。

上述募集资金在扣除其他相关发行费用后对智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）进行增资，用于智慧海派智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、产线自动化改造项目、物联网实用性研发中心项目及补充流动资金项目。

公司已分别于2015年12月10日和2015年12月28日向智慧海派开立的募集资金专户支付104,106,617.74元和284,000,000元（合计为388,106,617.74元）。截止2015年12月31日，智慧海派及其子公司的各专用账户收到资金明细如下(单位：人民币元):

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2.本年度使用金额

2018年1-12月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目12,249.795.99元；截至2018年12月31日，募集资金户余额为4,328.82元。截至2018年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：

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二、募集资金管理情况

1.募集资金的管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》的规定，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》；深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。

上市公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》管理和使用募集资金。

2.募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下(单位：人民币元):

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

1.募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

2.募投项目先期投入及置换情况

2015年12月25日，公司第七届董事会第十三次会议和和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币8,326.77万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募投项目先期投入及置换情况进行验证，并出具了大华核字[2015] 004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。

3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况

无。

4.超募资金使用情况

无。

5.节余募集资金的使用情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

截至2018年12月31日止的董事会《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：航天通信控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，按营业利润口径统计。

注4：产线自动化改造项目及智能终端生产建设项目产生的收入、成本、费用情况无法单独核算，因此产线自动化改造项目及智能终端生产建设项目实现的效益合并计算。

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-016

航天通信控股集团股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司于2019年4月12日召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

一、本次计提资产减值准备的情况

1.计提商誉减值准备情况

本报告期期初，公司商誉情况如下：

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公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。

按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对上述被投资单位截至2018年12 月31日的因并购形成的商誉进行了减值测试评估。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计产品销售收入、生产成本及其他相关费用，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。上述对可收回金额的预计表明，并购易讯科技股份有限公司和智慧海派科技有限公司形成的商誉并未出现减值，但因并购优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称“优能科技”）股权形成的商誉存在减值情况。

2011年12月2日，经公司六届六次董事会审议同意收购优能科技47%的股权，购买日2012年2月1日，收购价款6820万元，该收购形成商誉1,879.23万元。2018年优能科技因市场竞争力下降、业务收缩，出现亏损。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司以财务报告（商誉减值测试）为目的涉及的优能通信科技（杭州）有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0359号），2018 年 12 月 31 日优能科技资产组的可收回金额为4,500万元，与包含全体股东商誉的调整后资产组账面价值8,461.88万元比较后，按持股比例测算，并基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备 1,879.23万元。

2.计提存货跌价准备情况

根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司及下属子公司对截至2018年12月31日的存货进行清查，对存在减值迹象的存货进行减值测试。本着谨慎性原则，公司及下属子公司2018 年计提存货跌价准备总额2,613万元，主要为：所属子公司智慧海派账龄较长的智能终端原材料因更新替代计提跌价准备1,568万元，所属子公司优能科技对讲机、智能终端等库存商品计提跌价451万元等。

二、上述减值准备对公司财务状况的影响

上述商誉减值计入公司2018年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少1,879.23万元；上述存货跌价准备按相应持股比例计算，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少1,450.39万元。

上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润3329.62万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

三、独立董事意见

依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提存货跌价准备；

本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提商誉减值准备。

四、审计委员会意见

公司本次计提存货跌价和商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。

五、监事会意见

公司本次计提存货跌价准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况；公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。

上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-017

航天通信控股集团股份有限公司

关于拟定公司2019年对子公司担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月12日召开的公司八届十一次董事会审议通过《关于拟定2019年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。有关事项公告如下：

一、2018年担保实施情况

经公司八届二次董事会审议和2017年年度股东大会批准，公司2018年向控股子公司提供不超过10.82亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

二、2019年对子公司担保额度

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。

考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2019年全年担保额度，具体如下：

■

注：本担保额度在2018年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

截止2018年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

■

三、董事会意见

1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经我们认真核查，截止2018年12月31日，公司对外担保总额为72,217.89万元，占2018年末净资产的14.98%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为13.08亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-018

航天通信控股集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月12日召开的公司八届十一次董事会审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并在会上发表了独立意见。关联董事余德海、崔维兵、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。有关事项公告如下：

一、2018年度日常关联交易预计和执行情况

2018年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：

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二、公司2019年日常关联交易的预计情况

公司2019年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款，以及公司下属子公司智慧海派科技有限公司与航天科工金融租赁有限公司开展有关售后回租、融资租赁等。预计情况如下（单位：万元）：

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三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1.中国航天科工集团有限公司

法定代表人：高红卫

注册资本：180亿元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

2. 航天科工财务有限责任公司

法定代表人：王厚勇

注册资本：238,489万元

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

3. 航天科工金融租赁有限公司

法定代表人：李东峰

注册资本：300,000万元

主要经营业务或管理活动：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。

4.沈阳航天新星机电有限责任公司

法定代表人：张士成

注册资本：19,600万元人民币（本公司持有其100％股权）

主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

5.沈阳航天新乐有限责任公司

法定代表人：卜凡怀

注册资本：7,354.22万元人民币（本公司持有其77.51％股权）

主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。

6.成都航天通信设备有限责任公司

法定代表人：刘厚文

注册资本：28,000万元人民币（本公司持有其95％股权）

主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

7．四川灵通电讯有限公司

法定代表人：罗江发

注册资本：6,800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）

主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

8．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

法定代表人：张毅荣

注册资本：1,1942.932万元（本公司持有其91.82%股权）

主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

9.易讯科技股份有限公司

法定代表人：李强

注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）

经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。

10. 智慧海派科技有限公司

法定代表人：邹永杭

注册资本：19,764.11万元（本公司持有其58.68%股权）

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工程、弱电工程、租赁；机械设备。

（二）关联关系

中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司和航天科工金融租赁有限公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

3.有关融资租赁、售后回租价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行；

4.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

五、交易目的和上对市公司的影响

1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率；通过融资租赁、售后回租等的方式，拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高资产利用效率，资金主要用于补充其流动资金，有利于其生产经营的发展。

3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

六、审议程序

1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-019

航天通信控股集团股份有限公司

关于与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议

之补充协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，公司于2015年12月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权事宜。

2015年5月22日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；2015年7月23日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议》”）。

2016年11月15日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），对智慧海派盈利承诺期进行调整。邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

目前上述盈利承诺期已经届满，经公司与邹永杭、朱汉坤协商，拟签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（三）》”）。

由于邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家为公司的股东，公司此次签署补充协议事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事杜鹏先生回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。

公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，法律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书。

本次关联交易须提交股东大会审议，届时关联股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家须回避表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

甲方：本公司；

乙方：

■

（二）关联关系

截止2018年12月31日，邹永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司总股本的8.12%；朱汉坤持有本公司股份12,393,988股，占公司总股本的2.38%。

此外，张奕持有本公司股份7,218,720股，占公司总股本的1.38%，张奕与邹永杭为夫妻关系；万和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司总股本的1.15%，邹永杭为万和宜家执行事务合伙人。

三、拟签署补充协议的主要内容

根据各方拟签订的《盈利预测补偿补充协议（三）》，有关主要内容如下：

1.乙方向甲方承诺，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）盈利承诺期延长二年至2020年度，智慧海派2019年度、2020年度实际净利润分别不低于《资产评估报告》中载明的智慧海派在该会计年度的预测净利润数额，且分别不低于3.2亿元和3.2亿元。否则，乙方自愿以现金向甲方补偿2019年度、2020年度智慧海派每年的实际净利润数额低于上述预测净利润数额的差额。

上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

2.根据《盈利预测补偿协议》，在上述盈利承诺期间届满的当年度专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。如标的资产存在资产减值，则乙方对减值额全额承担补偿责任，并于标的资产减值测试报告出具之日起20个工作日内以现金方式支付给甲方。

3.乙方保证在业绩承诺期内按照智慧海派以往经营惯例以及行业特性做好债权（包括但不限于应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、其他预付款）的回收工作。由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对智慧海派业绩承诺期内债权截至承诺期届满后六个月的回收情况进行专项审计，并出具专项审核报告。

乙方承诺：智慧海派如果承诺期届满后六个月内未能收回上述债权，则乙方按照上述专项审核报告，对本款所述未能回收的债权全额承担补偿责任，并于本款所述专项审核报告出具之日起20个工作日内以现金方式支付给智慧海派。

四、交易目的和对上市公司的影响

在智慧海派已经完成2016、2017、2018年度业绩承诺的基础上，公司本次与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，延长了智慧海派业绩承诺期,是基于各方对智慧海派良好发展的信心，是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化，有利于保障标的企业和上市公司发展，有利于保护上市公司股东利益。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况

本次补充协议的签署属关联交易，关联董事杜鹏先生回避表决，董事会非关联董事一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。

（二）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可，发表意见如下：公司与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，发表意见如下：公司与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，不违反法律、法规的强制性规定；有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们一致同意本次交易。

六、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于公司之业绩承诺方邹永杭、朱汉坤对智慧海派科技有限公司进一步业绩承诺及相关协议之核查意见；

（二）北京市众天律师事务所关于航天通信业拟签署盈利预测补偿协议之补充协议的法律意见书。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2019年4月16日