贝因美婴童食品股份有限公司
关于2018年度股东大会增加临时提案暨
召开2018年度股东大会的补充通知
证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-026
贝因美婴童食品股份有限公司
关于2018年度股东大会增加临时提案暨
召开2018年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-014），定于 2019 年 4 月 29 日（星期一）上午10:00 召开 2018年度股东大会。现就本次股东大会提案新增的相关事项说明如下：
2019 年 4 月15日，公司收到股东长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）“2018年度股东大会增加临时提案的告知函”，临时提案的内容为：为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将《关于非独立董事选举的议案》提交至公司2018年度股东大会进行审议。《关于非独立董事选举的议案》内容为：根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，审议选举许良军先生为公司非独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。如本议案获得通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。经核查：截至本公告发布日，长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份52,000,000 股，占公司总股本的 5.09%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年度股东大会审议。
因上述临时提案的新增，原 2018 年度股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司 2018 年度股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。
现将公司2018年度股东大会通知补充更新如下：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2018年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年4月29日（星期一）上午10:00
（2）网络投票时间：2019年4月28日-2019年4月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月28日下午15:00至2019年4月29日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2019年4月24日（星期三）
7、会议出席对象
（1）公司股东：截至2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司23楼会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、审议《2018年度报告及其摘要》；
2、审议《2018年度董事会工作报告》；
3、审议《2018年度监事会工作报告》；
4、审议《2018年度财务决算报告》；
5、审议《2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于2019年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》；
10、审议《关于非独立董事选举的议案》。
公司独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告，本事项不需审议。
（二）提案披露情况
以上1-9项议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年3月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。
特别提示：本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
提案6为关联交易事项提案，关联股东需回避表决。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年4月26日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号
邮编：310053
3、登记时间：2019年4月26日（上午9 :00一11: 00，下午14 :00一17: 00）
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号 邮政编码：310053
会议联系人： 金志强、经彦
联系电话：0571一28038959 传真：0571一28077045
2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。
2、贝因美婴童食品股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一九年四月十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362570。
2、投票简称：“贝因投票”。
3、填报表决意见。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年4月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
贝因美婴童食品股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年4月29日召开的2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
是□ 否□
委托人（签字盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量及性质：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-027
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2019
年4月8日收到深圳证券交易所发来的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第41 号）（以下简称“问询函”）。我公司根据问询函的要求，对问询函所列事项回复如下：
第一部分 关于总体情况
问题一、公司因2016年、2017年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，本所于2018年4月27日对公司股票交易实行退市风险警示。2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,111.36万元，实现扣除非经常性损益的净利润-21,672.34万元。请说明以下内容：
（1）请结合所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内主要产品销量、价格、成本、毛利率、经营性现金流等因素的变化情况，说明是否存在对公司未来生产经营产生不利影响的重要风险因素。
公司回复：
根据行业报告，2018年中国婴幼儿配方奶粉市场销售总量成长约8%。从品类销售结构来看，市场增长主要由超高端奶粉品类驱动所致；从渠道结构来看，电商和婴童大客户渠道是近几年婴儿配方奶粉渠道发展趋势；从城市级别看，下线城市的奶粉市场的发展快于上线城市。根据市场发展的特点以及自身优势，公司提出“做大超高端、做强大客户、做深三四线”的经营策略。经过2018年的实践，整体策略显现出积极的效果。
报告期内主要产品销量、价格、成本、毛利率、经营性现金流见下表所示：
单位：万元
■
报告期内公司经营明显改善，经营性现金流持续为正，达到2.91亿元。但由于婴幼儿配方奶粉注册制后配方不能随意改变,关键营养素原料价格大幅上涨,导致公司毛利率总体下降7.61%。该项关键营养素原料价格如果继续上涨将在短期内影响公司利润。
公司所处行业为朝阳行业，刚需市场，虽然竞争激烈，但公司作为国内著名品牌，拥有完整的产业链和长期稳定的上下游资源，质量控制体系完善，产品研发优势突出。目前，不存在对公司未来生产经营产生不利影响的重要风险因素。
（2）报告期内，你公司扣非经常性损益的净利润为负值，请详细说明你公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取和拟采取的具体措施及提升业绩的主要业务来源，并说明是否对非经常性损益存在重大依赖。
公司回复：
报告期内，为改善经营状况、提高盈利能力，公司主要采取了以下几项具体措施：
1、重塑品牌，重建渠道，精准投入提高营收质量。
公司聚焦核心品类、聚焦品牌建设，重点打造婴幼儿奶粉配方注册0001号产品“贝因美爱加”等核心产品，签约孙杨作为全球品牌形象大使，冠名《妈妈咪呀》等综艺节目，为公司的健康发展注入新的活力。
公司全面推广线上线下融合的新零售业务模式,运用数字化营销手段,直达门店、直达用户,与天猫、京东、孩子王等平台强强联合，借助第三方的力量进行渠道下沉，收缩原传统渠道的投入，改变耗费大量人力物力的“人海战术”，大幅降低市场营销费用，相比2017年度，在销售收入下降不多的情况下，销售费用下降50,984.14万元，降幅 33.88% ；
2、改善运营，加强协同，向管理要效益。
公司聚焦运营改善，加强应收账款的催收，减少坏账损失，较上年同期减少3.18亿元；盘活产品库存，支持门店消费者活动；加强产销协同，加快存货周转速度，降低库存，减少存货跌价损失，提高运营效益。公司库存商品比上年下降1.31亿元，库存周转天数97天，比上年明显改善, 实现经营性现金流持续为正。
公司通过提高人均效能，减少低效投入，科学统筹费用管理，2018年度管理费用较上年大幅减少6,376.04万元，降幅17.04%。
通过上述举措，公司主营业务盈利能力得到了大幅改善。公司2018年经营性利润亏损21,672.34万元，同比减亏92,250.06万元。
3、处置资产，轻装上阵，积极争取政府支持。
公司先后处置了部分房产、闲置老厂土地使用权及房屋所有权，取得宜昌工厂搬迁补偿，共取得资产处置收益6,519.21万元；转让贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股权、收到吉林贝因美原股东业绩承诺补偿款，取得投资收益7,271.12万元； 收到各项政府补助收益及宜昌厂区搬迁补偿收益合计14,729.82万元。
公司通过精准营销，加强运营管理，大幅改善了经营情况，报告期内经营性减亏92,250.06万元；同时，通过处置非战略性资产，取得政府补贴收入等，最终实现扭亏为盈。
为进一步改善经营状况,公司拟采取以下措施:
1、进一步加强品牌建设，提炼婴幼儿奶粉的功能需求，推出特殊医学配方奶粉等新产品，发挥贝因美“智造”优势；
2、加大门店拓展力度，进一步推动线上线下融合发展，充分借助新零售业务模式拓展市场；
3、推动创新业务发展，发展新的品牌、运用新的生意模式、进行新的产业布局，让公司从单一品牌、单一经营模式，向多元化关联生意模式转变，提升公司整体营收能力。
由于公司具有良好的产业基础和品牌美誉度，随着渠道库存的出清，业务结构的改善，以及新产品、新业务的成长，公司将不断提高经营效益。综上，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
（3）请认真自查并明确说明是否存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
公司回复：
对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，经严格自查，公司已不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》13.2.1、13.3.1条中规定的其他应实施退市风险警示和其他风险警示的情形，符合申请撤销公司股票退市风险警示的条件。
第二部分 关于收入与成本
问题二、报告期内，公司毛利率为52.51%，较上年同期下降7.61个百分点。其中，奶粉类产品毛利率为53.01%，较上年同期减少8.63%。请说明以下内容:
（一）请按照奶粉类产品的产品结构分类，分别列示各主要品种2018年度销售数量、销售价格、销售收入、销售成本、毛利率，以及较上年的变动情况、原因与合理性。
公司回复：
公司2018年度奶粉类产品销售情况及同期对比如下：
单位：万元
■
报告期内，公司高端奶粉产品受益于品类结构调整，市场资源倾斜，销量增长19.26%；高售价产品占比进一步提升，导致销售价格上升2.93%；实现高端产品销售收入增长22.76%，占整体奶粉销售收入的比例提升到72.42%，比2017年提升了17.8个百分点。高端奶粉销量上升，产品关键营养素价格大幅上涨，导致高端奶粉销售总成本上升42.13%；由于销售成本的上升幅度高于产品售价的上升幅度，最终高端产品毛利率下降5.25%；
中端奶粉均为公司总承销产品或包销产品，2018年公司针对总承销/包销商实行新的底价销售模式，不再承担部分市场营销费用，同时销售价格较上年下调32.84%;通过理顺合作关系，优化合作模式,开发新的总承销客户，报告期内，公司中端奶粉销量增长23.90%；但因销售价格下调，销售收入下降16.79%；由于销量上升，产品关键营养素价格上涨，导致中端奶粉的销售总成本上升35.92%；由于销售价格下降、产品成本上升,导致中端奶粉毛利率下降23.6%；
其他奶粉主要是指成人奶粉和计划逐步退出的“安满”、“爱诺达”婴幼儿奶粉，其中，由于、“爱诺达”产品未取得配方注册，“安满”产品中止合作,公司清理库存，折价销售，导致公司其他奶粉类产品销售价格下降21.71%；同样因为上述两产品的影响,导致其他奶粉销量下降68.31%，销售收入下降75.19%，销售成本下降52.02%，毛利率下降49.52%；
受其他奶粉大幅下滑等因素综合影响，公司奶粉类产品销量下降4.22%，销售价格下降3.34%，销售收入下降7.42%，销售成本上升13.4%，销售毛利率下降8.63%。该等情况符合市场竞争实际，是合理的。
（二）请结合奶粉类产品产能、产量、固定成本、主要原材料价格变动及使用量等情况，具体分析毛利率下降的原因及合理性。
公司回复：
公司2018年奶粉类产品产能、产量、固定成本、主要原材料价格变动及使用量情况及同期对比如下：
单位：万元
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从上表可见，2018年公司奶粉类产品单位成本为5.08万元/吨，较上年同期增加0.47万元/吨，上升10.22%，具体分析如下：
1、因本期产能依然利用不足，单位制造费用居高不下
2018年公司生产奶粉类产品20,540.24吨，同比下降11.22%，产品生产单位制造费用同比上升0.09万元每吨。
2、原材料成本上升影响
受原料涨价影响，本期原料平均成本3.91万元/吨，较上年同期增加0.38万元/吨，其中，受乳铁蛋白原料涨价影响，原材料成本增加0.31万元/吨。
综上，奶粉产品生产成本上升10.22%，致使综合毛利率有所下降是合理的。
问题三、2017年、2018年，公司向前五名供应商合计采购金额分别为5.20亿元、1.94亿元，占年度采购总额的38.38%、26.20%。请说明主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合主要原材料品种进一步说明发生变化的具体原因、合理性，该变化是否符合行业规律。
公司回复：
报告期内，公司前五名供应商较上年相比发生了重大变化，具体如下表：
单位：万元
■
报告期内前五名供应商分布较上年发生变化的原因主要如下：
1、2017年向供应商F采购的首批合作基粉，后续调整为2018年的供应商B。由于基粉采购数量减少导致采购金额大幅度减少。
2、与供应商I主要合作“爱诺达”产品，由于该产品配方注册尚未完成，2018年暂未合作，导致合作金额大幅减少。
3、与供应商H主要合作“安满”产品，由公司代理销售该款进口产品，报告期内， 由于合作方业务调整中止合作，公司后续没有代理该产品，导致采购金额大幅减少。
4、由于包装供应商A提供了更好的商务条件，且其他供应商受其自身原因退出了部分供应，公司加大集中采购量导致该供应商的交易金额大幅增加。
5、2018年度，乳铁蛋白价格暴涨，导致公司乳铁蛋白采购金额大幅上升。报告期供应商D、供应商E因此成为公司前五大供应商。
上述变动均为正常采购业务变化，符合行情变化和行业规律。
问题四、2017年、2018年，公司向前五名客户合计销售金额分别为6.74亿元、4.82亿元，占年度销售总额的25.51%、19.36%。请说明主要客户是否发生重大变化，如是，请结合主要产品、销售模式等进一步说明发生变化的具体原因、合理性，该变化是否符合行业规律。
公司回复:
报告期内，公司前五名客户较上年发生了重大变化，具体如下表：
单位：万元
■
变化的原因为：
（一）行业渠道发展趋势
近年来，行业渠道发展趋势仍以母婴渠道和电商渠道为主，商超渠道逐渐边缘化，三四线市场国产品类上升趋势明显。2018年公司自营品类销售策略上更加聚焦母婴和电商渠道的发展，并大力发展新零售，加快线上线下互通。同时，公司对总承销客户进行了梳理，大力发展优质客户。
1）客户C、客户D、客户E均为2018年新开发的电商渠道客户， 三家客户均是京东、贝贝网等平台的供应商，电商平台大幅增长带来客户的销售份额增长。
2）客户A、客户B为公司优质总承销客户，受益于三四线市场发展，客户A销售额同比增长11%，成为第一大销售客户。客户B母婴连锁全国合作近6000家门店，17年下半年成为总承销客户，其发挥自有渠道优势，2018年销售同比大幅增长，成为公司前五名销售客户。
3）客户I为商超渠道客户，受商超渠道边缘化影响，销售额下滑，排名下降。
（二）配方注册制的影响
国家婴幼儿配方奶粉新政配方注册制实施后，公司部分品类不再保留，部分品类短期内尚未注册，对客户销售带来重大影响。
1）客户F原合作品类为注册新政前老包装产品，2018年品类调整后，老包装不再生产，且该客户自身业务调整，退出母婴行业，不再开展相关业务，导致合作终止。
2）客户G合作品类（安满业务）发生变化，暂停合作，销售额及排名较上年同期下降。
综上，2018年公司主要客户与2017相对比，总承销客户未发生重大变化，电商新零售客户销售额排名上升，商超客户销售额排名下降，销售额排名变化符合行业发展规律，顺应公司策略调整，变化是正常、合理的。
第三部分 关于资产减值损失
问题五、报告期末，公司应收账款账面余额为117,671.15万元、坏账准备余额为44,603.26万元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备余额3,085.14万元、单项金额不重大但单独计提坏账准备余额41,518.11万元。报告期内，计提的坏账损失为867.21万元，较上年同期下降97.35%。请说明以下内容：
（一）单项金额不重大但单独计提坏账准备的具体情况，以及报告期内应收账款坏账损失大幅下降的原因及合理性。
（二）第四季度新增应收账款金额，以及截至本问询函回函日的回款情况。
请年审会计师说明针对应收账款与坏账准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司是否计提充分的坏账准备。
公司回复：
(一) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的具体情况，以及报告期内应收账款坏账损失大幅下降的原因及合理性
1、单项金额不重大但单独计提坏账准备的具体情况
（1）单项金额不重大但单项计提坏账准备的背景
2015年，配方奶粉注册制即将实施，婴幼儿奶粉产品配方和品牌数量减少，将直接导致奶粉行业迎来洗牌。为抢占市场份额，强化原有终端，开拓新终端，同时为在销售渠道上深耕细作，深入三、四级市场，公司对优质客户增加了授信额度，以便优质客户在第一时间有足够的货源将公司产品辐射到各门店，开拓新的终端及消费者。2016年，受市场假冒奶粉事件以及奶粉新政配方注册过渡期行业秩序混乱的影响，消费者对国产奶粉信心不足，互联网的发展及消费者行为的改变使得奶粉行业受到一定冲击，公司销售业绩开始大幅下滑。 2017年，由于配方奶粉注册制未在预期时间发布，过渡期行业秩序持续混乱，公司面临激烈的市场竞争，渠道商审慎观望，导致销售收入持续下滑。随着配方注册制落定以及2018年起正式实施，市场竞争更趋于白热化，行业内厂家普遍竞相杀价甩货，经销商客户出现群体亏损情况，还款能力下降，客户违约增多，从而导致客户对所欠非注册制奶粉产品的还款意愿大幅减弱。
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款账龄情况
单位：万元
■
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的具体原因
公司结合2018年度与客户的合作状态、客户的实际经营情况、2018年度实际回款情况以及诉讼情况等因素，评估了客户的还款能力及还款意愿，对2018年末应收账款作单项分析，计提坏账准备41,518.11万元。
2、报告期内应收账款坏账损失下降的原因及合理性
贝因美公司2017年末、2018年末坏账准备计提情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，贝因美公司2018年度应收账款坏账准备计提金额大幅下降，主要原因系：需要单项计提坏账准备的应收账款主要是以前年度销售非注册产品形成的应收账款，对该些应收账款在2017年末已计提较为充分的坏账准备。
2018年公司调整了管理层，新的管理层大大加强了对销售和应收账款回收的管理，需要单项计提的新增应收账款大幅减少。通过大幅加强回款管理，收回了很多以前年度结转的应收账款，2018年末单项计提的应收账款总额较2017年末减少了10,226.39 万元，该些应收账款收回后，按照会计准则的要求相应冲回了2017年末计提的坏账准备。2018年内，公司根据实际情况对以前年度结转的非注册制产品的应收账款按会计准则的要求增加计提了坏账准备，但不存在将2017年末单项计提的应收账款重新划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，以减少计提坏账准备；除2018年结清了2017年末结转的应收账款而需转回坏账准备外，也不存在将2017年末单项计提的坏账准备在2018年转回或减少计提的情况。
2018年末，公司应收账款账面余额较2017年末下降7,595.61万元，其中单项计提的应收账款账面余额下降10,226.39万元；2018年末坏账准备总额较2017年末上升126.58万元，其中单项计提的坏账准备总额下降69.48万元。2018年末已对应收账款合理并充分计提了坏账准备，不存在利用变更坏账准备计提方法操控经营业绩以达到虚增2018年利润的情况。
(二) 第四季度新增应收账款金额，以及截至本问询函回函日的回款情况
单位：万元
■
从应收账款期后回款的情况来看，第四季度新增部分的应收账款回款较以前留存的应收账款回款趋势向好。
（三）年审会计师审计程序及意见
针对应收账款与坏账准备计提，年审会计师实施了如下审计程序：
1. 获取管理层关于会计估计未发生变化的声明，检查应收账款计提方法，核实管理层对会计估计未发生变化的声明是否属实；
2. 获取应收账款期末余额清单，分析、检查本期增减变动构成，对收回的应收账款，测试回款凭证，对债权债务抵销或费用核销的，抽查三方抵账协议等资料，并结合应收账款函证程序，核实应收账款余额的真实性和准确性；
3. 获取公司应收账款坏账准备计提清单及计提依据，并对重要的应收账款，获取相关单项计提认定所依据的支持性材料；
4. 对重要客户，查询客户工商信息、获取和对比公司诉讼清单等，以确认是否存在其他管理层尚未识别的，存在重大减值迹象的应收款。
年审会计师意见：
通过实施以上审计程序获取的审计证据，年审会计师认为公司坏账准备计提合理。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
问题六、报告期内，公司计提存货跌价准备2,782万元，较上年同期下降81.64%，转回或转销存货跌价准备11,953万元。请说明以下内容：
（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，以及较上年同期下降的原因及合理性。
（2）请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。
请年审会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司是否计提充分的跌价准备。
公司回复：
（一）存货跌价准备计提的充分性，以及较上年同期下降的原因及合理性
1．公司存货跌价准备计提的充分性
(1) 公司存货跌价准备计提方法
公司存货跌价准备计提方法是：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
1) 存货可变现净值的确定依据
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2) 公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
(2) 存货跌价准备计提的充分性
公司已对紧急处理品全额计提存货跌价准备，对于其他存货，已按照存货跌价准备的计提方法充分计提存货跌价准备。
2．存货跌价准备较上年同期下降的原因及其合理性
2018年末存货跌价准备下降主要是库存商品存货跌价准备下降。库存商品的存货跌价准备按大类列示如下：
单位：万元
■
由上表可见，除全额计提减值准备的紧急处理品外，非紧急处理品中公司计提存货跌价准备的产品主要为注册制老包装、非注册制和爱诺达注册制老包装产品。对该些产品，2018年末计提跌价准备的比例虽然较2017年末增加，但由于2018年度已经大量销售或者处理了2017年末结转的产品，该些产品在2018年末的总额大幅下降，从而导致2018年末存货跌价准备余额大幅下降。
综上所述，2018年末公司已对存货计提了充分的跌价准备，2018年末存货跌价准备较2017年末下降是合理的。
（二）存货跌价准备转回或转销的具体情况
存货跌价准备在2018年内转回或转销的金额为11,953.34万元。其中因对外销售转入主营业务成本4,919.45万元，当期报废转入管理费用5,591.13万元，作为赠品转入销售费用1,427.92万元，对外捐赠转入营业外支出14.84万元。
年审会计师意见：
年审会计师在对存货与存货跌价准备的审计过程中，已取得充分、适当的审计证据，认为公司已对期末存货计提了充分的跌价准备。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
问题七、2016年、2017年、2018年，吉林贝因美乳业有限公司（以下简称“吉林贝因美”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,423万元、-993万元、36万元，与承诺业绩存在较大差异。报告期末，其商誉账面价值1,300万元。请说明以下内容：
（1）吉林贝因美业绩承诺未达到预期的具体原因，以及对业绩补偿的会计处理。请年审会计师对业绩补偿的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。
（2）请按《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。请年审会计师对公司是否计提充分的商誉减值准备发表明确意见。
公司回复：
（一）吉林贝因美业绩承诺未达预期的具体原因、会计处理及年审会计师意见
1、吉林贝因美业绩承诺未达到预期的具体原因
吉林贝因美未完成2018业绩承诺的原因系受到原材料采购单价上升的影响，单位原材料成本涨幅较高。同时，公司交付给吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，且其自身市场开拓有限，导致销售收入未能达到预期目标。
2、业绩补偿的会计处理
2017年度，吉林贝因美经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12万元，低于承诺的扣除非经常性损益的税后净利润1,800.00万元，差额为2,793.12万元。因截至2017年度财务报表批准报出日，吉林贝因美仍未收到该补偿款，鉴于收回该款项存在重大不确定性，2017年度未确认补偿收益。吉林贝因美已于2018年12月收到该补偿款，并计入2018年度投资收益2,793.12万元。
2018年度，吉林贝因美经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36.59万元，低于承诺的扣除非经常性损益的税后净利润2,000.00万元的差额为1,963.41万元。因截至2018年度财务报表批准报出日，吉林贝因美仍未收到该补偿款，且收回存在重大不确定性，2018年度未确认该补偿收益。
年审会计师意见：
年审会计师认为，公司关于业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
（二）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息、商誉减值测试的过程及年审会计师意见
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
本次测试的商誉是公司以前年度收购吉林贝因美股权时形成。吉林贝因美截至2018年12月31日的资产、负债和净资产分别为 13,539.68万元，4,139.97万元和9,399.71万元。具体构成如下：
单位：万元
■
2、商誉减值测试的过程及方法
公司聘请了坤元资产评估有限公司对吉林贝因美进行了资产评估，评估基准日为2018年12月31日。根据坤元资产评估有限公司于2019年3月27日出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕87号），吉林贝因美相关资产组的可回收价值为11,840万元，高于包含商誉的净资产账面价值11,399.71万元的差额为440.29万元，商誉不存在减值，故公司本期不需补充计提商誉减值准备。
（1）可收回金额的确定方法
可回收价值是指资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。由于无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。故本次商誉减值测试中，以采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组的可回收价值。
（2）重要假设及其合理理由
1） 收益预测是基于产权持有人提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2）假设产权持有人管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
3）假设资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
4）假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
5） 吉林贝因美与关联方间相关采购销售结算方式为定期签订三方债权债务转让协议，假设上述结算方式在未来年度能持续执行。
5） 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
（3）关键参数及其确定依据
1） 收益期
资产组所在的吉林贝因美持续经营，其存续期间为永续期，且资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此，收益期为无限期。
2）预测期
综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，以及评估专业人员的市场调查和预测，将预测期确定为5年。
3） 折现率
商誉所在的资产组实质与吉林贝因美的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与吉林贝因美的经营风险基本相当，因此折现率以吉林贝因美的加权平均资本成本（WACC）基础经调整为税前折现率口径后确定。
具体详见坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕87号）。
年审会计师意见：
年审会计师认为，吉林贝因美相关资产组的可回收价值公允合理，公司已计提充分的商誉减值准备。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
四、关于非经常性损益
问题八、报告期内，公司实现其他收益14,729.82万元，其中政府奖励、扶持款为9,297.78万元，搬迁补偿款为4,128.00万元。请说明公司获得上述政府奖励、扶持款、政府搬迁补偿的具体时间、确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及公司是否按规定及时履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本期公司获得政府奖励、扶持款情况如下：
单位：万元
■
根据《企业会计准则第16号一一政府补助》，上述政府奖励、扶持款均系与收益相关的政府补助，公司于收到上述款项之日直接计入当期损益，符合企业会计准则规定。
（二）本期公司获得拆迁补偿款情况
2018年8月20日和2018年12月21日，子公司宜昌贝因美分别收到宜昌市土地储备中心拨付的厂区拆迁补偿款10,000万元和3,929万元。该等款项系对宜昌贝因美在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失进行补偿，分别适用《企业会计准则第4号一一固定资产》《企业会计准则第6号一一无形资产》和《企业会计准则第16号一一政府补助》。宜昌贝因美将收到的土地使用权及其地上附着物等补偿款9,570.72万元，扣除拆迁房屋土地等处置损失净值5,554.56万元及处置相关税费1,003.77万元的净额3,012.39万元计入“资产处置收益”；将拆迁发生的停产停业损失230.28万元直接抵减补偿款项后，将补贴停产停业损失的剩余补偿款4,128.00万元计入“其他收益”。宜昌贝因美于2018年12月12日与宜昌市土地中心、宜昌市高新区财政局办理《收储资产移交确认书》。
针对宜昌工厂搬迁，公司分别于2016年2月2日发布《关于全资子公司收到政策性搬迁通知的提示性公告》（公告编号：2016-003）；2016年3月18日发布《关于全资子公司搬迁的公告》（公告编号：2016-011）；2017年12月27日发布《关于全资子公司收到搬迁补偿的公告》（公告编号：2017-070），涉及收到补偿款10031万元；2018年8月21日发布《关于全资子公司收到搬迁补偿的公告》（公告编号：2018-063），涉及收到补助资金 10,000 万元；2018年12月22日发布《关于全资子公司收到搬迁补偿的公告》（公告编号：2018-098），涉及收到补助资金3,929 万元；公司对上述重大事项均严格按照《上市规则》的有关规定，及时充分持续履行了信息披露义务。
年审会计师意见：
年审会计师认为，公司本期政府奖励、扶持款、政府搬迁补偿的会计处理，符合企业会计准则规定，公司已按规定及时履行信息披露义务。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
问题九、报告期内，公司实现投资收益7,091.22万元，其中权益法核算的长期股权投资收益为-1,095.95万元、处置可供出售金融资产取得的投资收益为905.19万元、处置杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股权取得的投资收益为4,478万元。请说明以下内容：
（一）请说明上述各项投资收益的具体内容、交易情况、计算过程与确认依据，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）报告期末，长期股权投资项下权益法下确认的投资损益为2,352.85万元。请说明其与上述-1,095.95万元存在不一致的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
(一)投资收益的具体内容、交易情况、计算过程与确认依据，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、 权益法核算的长期股权投资收益
（1） 具体内容及交易情况
本期权益法核算的长期股权投资收益-1,095.95万元，系对合营企业Darnum Dairy Products (以下简称达润工厂)按权益法核算的长期股权投资收益。
（2）计算过程及确认依据
1）本期子公司贝因美（澳洲）私人有限公司（以下简称贝因美澳洲）与Darnum Park Pty Ltd（以下简称恒天然 SPV）签订《资产购买协议》，将所持合营企业达润工厂51%的股权以11,991.70万澳元转让予恒天然 SPV，自2018年9月1日起，原各方已签署的《合资协议》《管理协议》《产品购买协议》《乳固体供应协议》《仲裁协议》等将终止，不再执行也不再具有效力，公司自2018年9月1日起对达润工厂的所有权利与义务予以解除，并不再承担与原达润工厂相关的系列协议所需支付的补偿和违约金等任何费用。因此，公司本期按持股比例确认达润工厂净利润对应的投资收益3,152.97万元。
2） 根据公司及子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称广达盛公司）、Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.与达润工厂共同签署的《产品购买协议》，公司向达润工厂采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分，以保证给达润工厂投资资本10%的回报，同时公司婴幼儿基粉产品年采购量应达到7,500吨。公司2018年度未达到前述合同条款规定的采购量，需向达润工厂支付补偿款。2018年1～8月累计需支付补偿费用10,444.43万元，在合并财务报表中作为等额减少投资收益处理。
3) 公司向达润工厂采购婴幼儿基粉产品，构成逆流交易，编制合并财务报表时将上期未实现内部交易中的收益等转回，本期相关金额为1,192.22万元，在合并财务报表中作增加投资收益处理。
4) 针对与达润工厂签订的《产品购买协议》，公司于2017年底估计未来年度难以达到保本的购买量，已按未来的预计购买量计提合同损失5,003.30万元。后因各方已签署的《合资协议》《管理协议》《产品购买协议》《乳固体供应协议》《仲裁协议》等将终止，不再执行也不再具有效力，因此将该部分预计合同损失转销，在合并报表中作为等额增加投资收益处理。
综上，公司最终确认对达润工厂的投资收益-1,095.95万元。
（3） 会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第40号一一合营安排》及相关准则规定，对合营企业投资按照长期股权投资权益法核算，同时，对投资方与合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司认为，上述会计处理符合企业会计准则的规定。
2、处置可供出售金融资产取得的投资收益
(1) 具体内容及交易情况
子公司BEINGMATE (IRELAND) CO., LIMITED（以下简称爱尔兰贝因美）以自有资金出资1,000.00万欧元，认购中法（并购）基金A股份额20,000股。爱尔兰贝因美分别在2015、2016年、2017年以及2018年以自有资金出资415.00万欧元、69.50万欧元、201.00万欧元和332.30万欧元认购中法（并购）基金，同时于2018年3月15日收到中法（并购）基金分发的投资本金80.80万欧元，折合人民币625.13万元，收到投资分红117万欧元，折合人民币905.19万元。
(2) 计算过程及确认依据
根据中法（并购）基金收回投资项目确认函，本期共收到分配金额197.80万欧元，其中初始投资返还80.80万欧元，折合人民币625.13万元，投资分红117.00万欧元，折合人民币905.19万元。贝因美爱尔兰已于2018年3月15日收到上述款项。公司将初始投资返还款冲减可供出售金融资产账面价值，将投资分红款905.19万元确认为投资收益。
(3) 会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及相关准则规定，中法（并购）基金属于私募股权投资专业基金，通常投资于动态管理的资产组合，符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类特征。公司认为，公司将其作为可供出售金融资产列报，同时将收回投资分红款905.19万元计入当期损益确认投资收益，符合企业会计准则的规定。
3、 处置杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股权取得的投资收益
(1) 具体内容及交易情况
根据公司与杭州瑞祥实业有限公司于2018年4月12日签订的《关于杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司之股权转让协议》及《补充协议》，公司将持有的杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称贝因美豆逗）100%的股权转让给杭州瑞祥实业有限公司（以下简称瑞祥实业）。根据天源资产评估公司出具的《资产评估说明》，贝因美豆逗截至2017年11月30日的净资产评估价值为19,823.24万元，经交易双方协商，以评估价值19,823.24万元扣减评估基准日至股权转让协议签订日期间贝因美豆逗的分红款3,182.22万元后16,641.02万元作为最终股权转让价格。双方约定，评估报告基准日至2018年6月30日期间，对贝因美豆逗发生的水电煤、设备维修款、员工补偿金、税务等费用事项进行清算，并将最终清算费用相应扣减股权转让款。
(2) 计算过程及确认依据
公司本期收到股权转让款16,641.02万元，同时发生相应清算费用576.44万元，最终确认股权转让收入16,064.58万元。处置时公司在合并财务报表层面享有贝因美豆逗净资产份额11,586.59万元。公司实际取得股权转让收入16,064.58万元，扣减长期股权投资实际成本11,586.59万元后，确认投资收益4,478.00万元。
(3) 会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
公司认为，公司处置贝因美豆逗股权的会计处理符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定。
年审会计师意见：
年审会计师认为，上述投资收益的会计处理符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
（二） 报告期末，长期股权投资项下权益法下确认的投资损益为2,352.85万元与上述-1,095.95万元存在不一致的原因
报告期末，合并资产负债表项目注释下长期股权投资本期增减变动中权益法下确认的投资损益为2,352.85万元，其中对达润工厂损益调整3,152.97万元，对北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称北海宁神）损益调整-800.12万元。
本期附注投资收益项下权益法核算的长期股权投资收益-1,095.95万元，系在合并报表层面对合营企业达润工厂确认的投资收益，该投资收益除了包括该项投资持有公司按权益法确认的投资收益外，还包括了因投资达润工厂而需承担的因投资合同导致的其他义务，详见本问询函问题八（一）1之回复。
公司子公司北海贝因美营养食品有限公司与广西宁神生物科技有限公司（以下简称广西宁神）于2018年12月签署《关于沉香茶项目合资协议》，双方合资设立北海宁神，北海宁神注册资本15,507.43万元，其中广西宁神认缴10,079.83万元，占比65%，以货币资金分期出资；北海贝因美认缴5,427.60万元，占比35%，以机器设备出资。截至2018年12月31日，广西宁神尚未出资，北海贝因美已以账面净值4,627.48万元的设备作价5,427.60万元（不含增值税款）出资，该机器设备评估作价业经天源资产评估有限公司评估并出具《评估报告》（天源评报〔2018〕第0453号）。因双方出资尚未完成，在合并财务报表层面不应确认以固定资产出资形成的利得800.12万元，相应需冲回已在北海贝因美个别报表中确认的资产处置收益800.12万元，同时减少对北海宁神长期股权投资账面价值800.12万元，附注中作为损益调整列示。
年审会计师意见：
年审会计师认为，上述投资收益的会计处理符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
问题十、报告期内，公司实现资产处置收益6,519.21万元。请说明上述资产的具体内容、原值、累计折旧、交易对手方、资产过户日期等，以及处置收益的计算过程与确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司本期资产处置收益情况如下：
单位：万元
■
公司在完成资产过户手续，所有权转移时，根据出售相关资产的交易金额扣除相关资产净值及相关税费后确认资产处置收益。公司认为，公司本期确认资产处置收益的会计处理符合企业会计准则规定。
年审会计师意见：
年审会计师认为，公司本期确认资产处置收益的会计处理符合企业会计准则规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。
第五部分 关于期间费用
问题十一、报告期内，公司发生销售费用99,498.73万元，较上年同期下降33.88%，其中客户合同、促销相关费用减少30,726.41万元。请说明以下内容：
（一）客户合同、促销相关费用的主要内容，较上年同期大幅减少的原因与合理性。
（二）请结合销售费用的构成、同行业可比公司销售费用率水平，说明你公司与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。
公司回复：
公司发生销售费用99,498.73万元，较上年同期减少50,984.14万元，下降33.88%，明细如下：
单位：万元
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1、“客户合同、促销相关费用”的主要内容及减少原因分析
“客户合同、促销相关费用”主要包括：商超、婴童及代理商客户合同商务费用，促销费用，导购费用等。2018年“客户合同、促销相关费用”同比下降30,726.41万元，主要系由于公司2017年度受到奶粉注册制的转换及市场竞争加剧的影响，促销费用较高，2018年度公司在提升费用投放效能上进行了优化和改善，减少了相关费用支出所致；
2、行业对比分析
公司为主营婴幼儿乳粉生产及销售的专业公司，在境内上市公司中难以获取同行业可比数据，现取港交所上市的主营婴幼儿乳粉的同行业公司：澳优（股份代码1717）与合生元（股份代码1112）数据，比较如下：
单位：万元
■
通过以上同行业销售费用数据对比，公司的销售费用与近似行业公司相比偏高，产生差异的原因为产品品类结构的不同、营销方式不同，该差异属于合理范畴。贝因美产品品类众多，偏重品牌驱动，导致品类推广费用偏高。
对比2017年，公司已经通过聚焦资源、精准投放、提升效能等措施进行了销售费用的优化和改善，销售费用占收入比重从2017年的56.6%下降到2018年的39.9%，接近合生元的36.5%。
问题十二、报告期内，公司发生管理费用31,051.58万元，较上年同期下降17.04%。请结合管理费用的具体项目说明下降的具体原因与合理性。
公司回复：
公司本期管理费用为31,051.58万元，较上年同期减少6,376.04万元，下降17.04%，具体明细对比情况如下：
单位：万元
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1、本期存货核销5,496.66万元，较上年同期减少1,327.72万元，减少19.46%，主要系受上年已计提的存货跌价准备影响，本期按存货净值核销，致使核销金额较上年同期减少；
2、报告期内办公费、差旅费、业务招待费等运营办公费4,463.14万元，较上年同期减少1218.24万元，减少21.44%，主要系公司为实现可持续性经营，减少浪费，加强成本费用控制；
3、报告期内人工费用14858.80万元，较上年同期减少1126.65万元，减少7.05%，主要系公司持续提升组织效能，对组织、流程、岗位、业务结构等方面进行优化所致；
4、2017年管理费用-其他费用中含Kerry订单不足补偿款2,078.39万元，根据子公司爱尔兰贝因美与Kerry Ingredients (Irl) Ltd.共同签署的《供应协议》，因公司实际采购数量未达合同约定数量，应向对方支付补偿款。2018年公司与Kerry已取消最低订单量约定，故不存在因订单不足应承担的补偿款。
综上，公司认为，本期管理费用较上年同期下降是合理的。
问题十三、报告期内，公司发生研发费用1,559.81万元，较上年同期下降61.30%；研发人员数量为33人，较上年同期下降40%。请结合研发费用的具体项目、研发人员数量、研发项目的具体情况，说明研发费用大幅下降的原因与合理性，以及是否会对公司研发能力、持续经营能力产生不利影响。
公司回复：
研发费用的具体项目如下表所示：
单位：万元
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1、2017年是贝因美婴幼儿配方乳粉配方注册及特殊医学用途配方食品注册的关键时间段，注册相关研发投入较高，而2018年进入项目收尾阶段，直接投入费用（主要是检测验证费用）因此大幅减少。
2、根据公司实际，缩减了基础研究投入，聚焦核心产品研发。2018年公司暂时中止了数个基础研究课题，如《添加乳铁蛋白孕妇奶粉对健康孕妇铁代谢状态及妊娠结局的影响》、《母乳中褪黑素含量对婴儿睡眠质量的影响研究》、《中西方婴幼儿营养需求差异分析及相应奶粉配方研究》等数个委托或合作研发项目。同时相应减少了基础研究研发人员的配置；集中资源投放于婴幼儿配方奶粉、特殊医学用途配方食品等核心产品的开发和技术研究上。2018年公司共开展了43项研发项目，重点开展了如《婴幼儿配方奶粉营养差异性研究及新产品研发》、《原装进口婴幼儿配方奶粉营养差异性研究及新产品研发项目》、《特殊医学用途配方食品研发》等产品研发和技术研究工作。
3、为聚焦重点，提高研发效能，对部分研发人员进行优化转岗，同时关注在岗人员专业能力的提升，截至2018年底，研发人员中高级以上职称占比达到74%。
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