上工申贝（集团）股份有限公司

(下转131版)

公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并净利润为158,449,643.95元，其中归属于母公司所有者的净利润为140,828,047.20元。

根据公司章程规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为32,898,977.07元，加上2018年初未分配利润为-143,892,809.85，本年度末实际可供分配利润为-110,993,832.78元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务及行业形势简介

报告期内，公司的主营业务为缝制设备及智能制造装备制造行业，经营业务还涉及编织横机、办公机械、物流服务和商贸流通等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机器等。

公司坚持全球化经营，对销售实行统一管理，通过分层次的专业化多品牌营销战略，以及对分布欧亚的公司生产基地的进行梯度分工管理，以领先的技术占领缝制设备全球高端市场；同时在国内打造上海为研发和营销中心，并深化培育在江浙的生产基地的经营模式。近年来公司通过实施海内外收购兼并及企业内部的重组整合，协同效应逐步显现，国际化经营模式取得良好成绩。

缝制机械制造业是我国轻工业的分支行业，至今已经建立起全球最为完整的工业生产基础体系，已基本具备制造满足社会各类需求的家用及工业用缝纫、刺绣、裁剪等全系列缝制机械产品及其相关的控制器、电机和零配件的能力。世界缝制机械行业发展起步于十九世纪中叶的欧美国家，经过150余年的发展，目前世界缝纫机产业中心已转移至以中国、日本为代表的亚洲地区，并逐步形成了中国、德国、日本三足鼎立的格局。

2018年，行业产销保持两位数中速增长，运行质效良好，集中度持续提升，呈现“稳中向好，触顶回调”的显著特征。中国缝制机械协会数据显示，在生产方面，1-12月行业百余家整机企业生产缝制机械754万台，同比增长15.2%。生产工业机544万台，同比增长21.5%，其中行业主导产品平缝机316万台，同比增长24.2%；特种机36万台，同比增长15%；自动缝制设备3万台，同比增长38.6%。生产家用机165万台，同比增长3.7%。行业总体生产再创新高，产品结构升级加快。在销售方面，1-12月行业百余家整机企业销售缝制机械714万台，同比增长10.5%。其中工业机506万台，同比增长15.2%，家用机162万台，同比增长0.4%。内销方面，2018年国内市场先扬后抑。上半年，以服装、皮革、家纺等行业为代表的下游产业消费需求升级以及加快智能工厂建设进程，推进我国缝制机械内销市场不断增长，但三季度以来，中美贸易摩擦影响逐步显现，下游行业投资增产意愿下降，加之内销市场周期性需求逐渐饱和，行业销售同比逐月下滑。出口贸易方面，在国际经济总体持续复苏和下游市场升级换代需求释放的背景下，国内企业出口贸易再创新高，据海关总署数据显示，2018年行业出口额达24.5亿美元，同比增长5.3%，其中工业缝纫机出口达12.2亿美元，同比增长19.2%。经营效益方面，1-12月份，行业百余家整机企业产品销售收入达216亿元，同比增长9.7%，但随着市场逐渐走向饱和，市场竞争渐趋激烈，企业产品推广、新品研发、生产投入等投入增加，营业和管理费用大幅增长，拉低行业效益的增速，2018年行业百家整机企业实现利润总额15.8亿元，同比仅增长3.3%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，受到美国推行的关税政策以及其他经济体对应的报复措施的影响，贸易保护情绪上涨，国际贸易摩擦增多，投资者对经济前景的信心下滑，制造业和贸易增速放缓。2018年，我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。从行业经济形势来看，2018年，我国缝制机械行业产销保持两位数中速增长，运行质效良好，集中度持续提升，呈现“稳中向好，触顶回调”的显著特征。

2018年是上工申贝相对困难的一年，面对复杂严峻的市场环境，公司已经到了急需再次变革的关键时期。一方面，公司面临巨大的企业成长周期性压力，人力成本日益增长，部分产品技术优势遭受挑战，常规产品的市场基础仍未建立，中国智能制造基地尚在建设中。另一方面，汽车工业加快下滑，服装、箱包等下游市场正在加速向东南亚等地区转移，国内同行低价竞争愈演愈烈等外部因素对公司产生负面影响。在2018年，公司面对挑战，攻坚克难，取得了值得肯定的成绩。

报告期内，公司实现营业收入32亿元，同比增长4.42%，主要是缝制设备及智能制造设备收入同比增长11.31%；营业利润2亿元，同比下降30.92%,主要是Stoll公司本期亏损及同比减少房屋动迁补偿收入等所致；归属于上市公司股东的净利润为1.41亿元，同比下降28.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降19.45%。

围绕2018年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作：

（一）深化混改与整合，推进收购与兼并

2018年，公司第一大股东浦科飞人向管理层间接持股的申蝶股权投资合伙企业转让49%股权，初步实现公司管理层参股经营。

公司在2018年进一步推进内部整合。在欧洲，公司克服困难，稳步推进上工欧洲对DA公司约6%小股东的强制性合并排除，于2018年7月完成合并的商业登记等法定程序，以及结束其股票在德国法兰克福、柏林和杜塞尔多夫证券交易所交易的手续。同时，公司在2018年启动了对百福公司及KSL分公司的一体化整合，对其组织机构进行调整，有序推动生产整合和产品转移等工作。通过整合推动百福公司向KSL技术和产品转型，实现公司智能化设备研发制造的快速发展。通过对上工欧洲的资产重组和业务整合，公司能够更加充分地利用 DA 公司及其子公司、百福公司及 KSL 分公司的技术、生产、采购、销售、资金和人力资源等，发挥整体优势，增强盈利能力。在国内，公司下属蝴蝶进出口、上工进出口和申贝进出口三家公司的进出口业务整合稳步推进，人员与业务的转移已经基本完成。同时，公司在2018年完成国内销售子公司上工蝴蝶和DAP上海的业务合并进入集团母公司，随着上工蝴蝶和DAP上海的业务合并进入集团公司，集团母公司实体化经营的效果逐渐显现，不断上涨的人力资源成本费用有所消化，母公司经营利润有了较大幅度增长，为解决母公司未分配利润为负而无法分红的问题迈出了坚实的一步。

公司在2018年抓住机遇进行投资并购，公司投资1.3亿元收购了天津宝盈电脑机械有限公司65%股权。本次收购将有利于解决公司在国内软件开发及自动缝制解决方案技术方面承接德国KSL产品技术的能力相对薄弱的问题，进而增强公司在国内高端特种缝制设备领域的市场份额，有助于提升公司整体业绩。同时，天津宝盈的自动化裁剪和绣花设备是对公司产品种类的补充，其自动花样机以及其他自动化解决方案亦是对公司现有业务的有效拓展。

（二）坚持专业化多品牌战略，提高产品市场占有率

DA公司进一步推进营销网络的整合，建立了DAP俄罗斯，并完成了焊接机营销网络的重组。

在国内，公司在广东、福建和武汉建立了分公司或办事处，并在产业集聚地组织各类主题的展览会和展示会，其中服装机展会12场，厚料机展会22场。2018年，公司实现了在沙发、箱包行业完成3,000万销售收入的目标，DA、百福品牌基础产品的销售也实现突破，同比增长100%。公司完善了大客户巡访机制，建立了销售/技术员日报制，继续加强维修和技术培训，同时，公司还建立完善了经销商的评价淘汰机制，大力拓展经销商网络的建设，实现全体经销商契约化管理。

（三）保持产品技术领先，加强生产制造能力

DA公司按计划完成了新一代M-Type中厚料机的开发，实现新DAC-Compact电控系列的生产，QONDAC系统在2018年5月实现了商业推广。

DA制造在2018年完成了锁眼钉扣一体机、半自动明线机等5个研发项目，全自动明线机、单剪线一体机等项目正在研发过程中。

百福张家港完成自动送料鞋机、短剪线鞋机以及百福焊接机、加长版Powerline的试制工作；Mauser 591已开始量产；对DA 1767等三款机器实施了降本。完成了针杆摆动架、立柱等11种零件的试制工作，并具备量产能力。

上工宝石在2018年努力扩大产能，自产机器数量同比增长21%；同时，持续推进产品的整合改进，Mauser 8125平缝机、Mauser EX包缝机已开始小批量生产，上工宝石8960三自动平缝机、8802E单停针平缝机以及程控套结机已完成试制。

在欧洲，公司在2018年投资1,339万欧元，在德国本斯海姆建设上工欧洲智能化产品研发中心和试制基地，预计2019年底建成。该项投资有利于满足持续上升的缝制机械自动化、智能化更新换代的需求；能够扩大KSL分公司的生产能力，解决生产场地受限的问题，实现产能平衡，满足市场需求；本项目有利于增强公司的研发能力，提高新产品的试制水平；有利于公司继续整合工作，推进公司全球化战略。

在国内，公司投资1.54亿元，在浙江省台州市黄岩区建设智能制造基地。投资建设台州黄岩智能制造基地有利于以公司现有产业为基础，更好地嫁接德国DA、百福产品技术，发展多品牌、智能产品制造，打造上工申贝国内最大的缝纫机生产基地。

（四）继续做好内控管理，不断提高运营效率

2018年基本完成了公司 ISO 9001:2015质量管理体系的改版工作，结合新版标准关于绩效考核、风险防范等新内容，按公司新组织架构，对相关过程的质量控制进行了梳理。

公司在2018年做好集团年度预算的执行和管理工作，做好集团内的资金安排和资金统筹工作，拓展了融资渠道。此外，公司继续做好集团公司及各子公司的内部控制规范体系建设，针对2017年度内控复评测试及缺陷进行整改。此外，还完成了9项内审工程审计工作。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注1：本公司子公司杜克普百福贸易（上海）有限公司于2019年1月更名为杜克普百福实业（上海）有限公司，子公司天津宝盈电脑机械有限公司于2019年2月更名为上工富怡智能制造（天津）有限公司。

注2：本公司二级子公司杜克普百福工业股份公司于2018年吸收合并本公司三级子公司杜克普爱华股份公司，并更名为杜克普爱华股份公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-014

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年4月1日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2019年4月12日13:30在上海市浦东新区新金桥路1566号三楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由公司董事长张敏主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、《公司2018年年度报告》全文和摘要

同意《公司2018年年度报告》全文和摘要，并提交公司2018年年度股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、公司2018年度董事会工作报告

同意《公司2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、公司2018年度财务工作报告及2019年度预算

同意《公司2018年度财务工作报告及2019年度预算》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、公司2018年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并净利润为158,449,643.95元，其中归属于母公司所有者的净利润为140,828,047.20元。

根据公司章程规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为32,898,977.07元，加上2018年初未分配利润为 -143,892,809.85，本年度末实际可供分配利润为-110,993,832.78元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。公司独立董事对本预案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、关于公司2019年度银行综合授信的议案

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司2019年度计划等值人民币最高贷款额：20亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，并提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、关于公司2019年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案

同意公司为控股子公司和参股公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司2018年年度股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-016号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案

同意公司对暂时闲置的募集资金不超过1亿元和自有资金不超过2亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-017号公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-018号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、关于会计政策变更的议案

同意公司根据财政部修订的会计准则进行会计政策变更。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-019号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、公司2018年度内部控制评价报告

同意《公司2018年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

同意《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、公司独立董事2018年度述职报告

同意《公司独立董事2018年度述职报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、关于终止吸收合并全资子公司DAP上海的议案

同意公司终止吸收合并全资子公司DAP上海，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十四、关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及2018年度公司高管薪酬和绩效考核的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十五、关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案

鉴于5名激励对象因离职而不再符合激励条件，25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2019年股票期权激励计划，根据公司激励计划的规定以及公司2019年第一次临时股东大会授权，同意对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量进行调整。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-020号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十六、关于向激励对象首次授予股票期权的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年4月12日为首次授予日，向288名激励对象授予11,527,600份股票期权，行权价格为7.9元/股。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-021号公告。

公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十七、关于另行通知召开2018年年度股东大会的议案

同意公司召开2018年年度股东大会，会议通知另行发出。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-015

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十次会议通知于2019年4月2日发出，于2019年4月12日下午3:30在上海浦东新区新金桥路1566号三楼会议室召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经参会三名监事认真审议并通过了如下决议：

一、审议通过《公司2018年年度报告》全文和摘要

公司监事会对《公司2018年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司《公司2018年年度报告》全文和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2018年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

公司监事会对《公司2018年度监事会工作报告》进行了审议，认为公司2018年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

三、审议通过《公司2018年度财务工作报告及2019年度预算》

公司监事会对《公司2018年度财务工作报告及2019年度预算》进行了审议，认为《公司2018年度财务工作报告及2019年度预算》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

公司监事会对《公司2018年度利润分配预案》进行了审议，认为公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

五、审议通过《公司2019年度银行综合授信的议案》

公司监事会对《公司2019年度银行综合授信的议案》进行了审议，认为公司为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，拟向金融机构申请不超过等值人民币20亿元的银行综合授信额度，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

六、审议通过《关于2019年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2019年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为本次担保对象为公司控股子公司和参股公司，公司拟为控股子公司和参股公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保，公司能控制、参与其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

七、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易税上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金和2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》

公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）进行了审议，认为公司在执行《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

公司监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价《公司2018年度内部控制自我评价报告》等各项程序符合相关规定；

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

十、审议通过《关于终止吸收合并子公司DAP上海的议案》

公司监事会对《关于终止吸收合并子公司DAP上海的议案》进行了审议，认为公司对本次终止吸收合并DAP上海并撤回注销申请相关事宜，符合公司实际情况，不会损害全体股东尤其是中小投资者的利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

十一、审议通过《关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及2018年度薪酬和绩效考核的议案》

公司监事会对《关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及2018年度薪酬和绩效考核的议案》进行了审议，认为公司对为赶超全球第一的目标，上工申贝管理层坚定不移地实施“技术领先、创新发展”的经营战略，致力于在中高端缝制行业持续保持全球领先的位置，这将需要科学的资本、人才、机制来维持和发展。公司必须全面提升与优化人才管理机制和管理平台，才能实现专业化和市场化的人力资源战略，从而满足未来发展的需求；公司在抓好经营管理工作的同时也大力推进市场化改革后的机制转换，进一步完善市场化的薪酬激励制度，激励公司高管团队更好地服务于企业。根据公司薪酬激励制度的相关规定，对高级管理人员2018年度的工作绩效进行考核，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

十二、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》

公司监事会对《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》进行了审议，认为公司对2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中相关调整事项的规定，调整程序合法、合规，同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

十三、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

公司监事会对《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》进行了审议，公司监事会就权益授予具体情况：1、授予日：2019年4月12日；2、授予数量：11,527,600份；3、授予人数：288人；4、行权价格：7.90元/股；5、股票来源；6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况；7、行权条件，进行了核实；同时对根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定：1、公司层面授予条件，未发生不符规定的任一情形授予条件；2、激励对象层面授予条件，未发生不得参与本计划不符规定的任一情形情况；3、激励对象层面生效条件，进行了核实；相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

同时同意以上决议一、二、三、四、五、六、十议案提交股东大会审议。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一九年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-016

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2019年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司和参股公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司和参股公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

2019年度公司为全资子公司杜克普爱华股份公司（前上工（欧洲）控股有限责任公司）提供贷款担保的额度0.64亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公司提供贷款担保的额度1.36亿元；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度1亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保；为上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”提供贷款担保的额度3亿元，融资租赁公司完成增资后，为公司参股公司，融资租赁公司各股东方按股权比例提供融资担保。

担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2019年度(有效期至下一年度股东年会)。

二、被担保人基本情况

杜克普爱华股份公司：主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务企业。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2018年末，总资产19.12亿元，净资产8.74亿元。2018年营业收入14.76亿元，归属于母公司净利润0.90亿元，资产负债率54.3%。2015年12月21日，杜克普爱华股份公司向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为787.8万欧元的贷款，用以支付杜克普爱华股份公司收购Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。

上海申丝企业发展有限公司：主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2018年末，总资产4.77亿元，净资产2.61亿元。2018年营业收入7.63亿元，归属于母公司净利润0.14亿元，资产负债率45.3%。

上工富怡智能制造（天津）有限公司：主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元（2019年2月增资3,000万元）。2018年末，总资产2.12亿元，净资产0.5亿元。2018年营业收入2.20亿元，归属于母公司净利润0.25亿元，资产负债率76.6%（各股东方增资后，上工富怡的资产负债率将降为67.1%）。2018年11月20日，上工富怡向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总金额为6,000万元的银行综合授信，公司为上述银行综合授信提供最高额保证。上工富怡的少数股东天津市同尚软件有限公司和深圳市盈宁创业投资有限公司分别以持有的上工富怡15%、20%的股权为本公司的保证责任的15%和20%提供反担保。

上海上工申贝融资租赁有限公司；公司主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。注册地位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G，注册资本1,000万美元（增资完成后，注册资本3,000万美元，公司及其下属子公司合计股权比例为49%）。2018年末，总资产0.71亿元，净资产0.69亿元。2018年营业收入39万元，归属于母公司净利润252万元，资产负债率3.7%。

三、本次担保对象（除融资租赁公司）为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务；公司参与融资租赁公司经营管理，董事会由5名董事组成，公司及杜克普爱华股份公司各委派1名董事，重大事项需融资租赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为1.2亿元，占公司2018年末经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一九年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-017

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对部分暂时闲置的募集资金及

自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本着资金安全同时兼顾股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对暂时闲置的募集资金不超过1亿元和自有资金不超过2亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，公司获准采用非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行价为每股人民币6.73元，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用人民币32,791,767.81元后，实际募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述资金于2014年3月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第111126号《验资报告》。公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司通过本次发行募集的资金拟用于“通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目”、“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”、“发展现代家用多功能缝纫机项目”、“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”等募集资金投资项目。

经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金10,497.37万元、发展现代家用多功能缝纫机项目的结余资金4,761.94万元，共计15,259.31万元资金，变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目；公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目的实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA制造公司”），项目资金不变；公司将建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目金额调减至500万元，结余资金1,500万元拟全部永久性补充公司流动资金。

经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目结余资金8,695.42万元、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目结余资金2,359.31万元，共计11,054.73万元资金，变更为投资台州制造基地项目。

二、募集资金使用情况

截止2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金55,954.15万元，募集资金专户余额为11,168.93万元（含存款利息收入）。具体募集资金使用进度如下：

单位：人民币万元

■

三、本次现金管理的基本情况

（一）投资产品范围

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

3、不得质押。

（二）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）现金管理额度

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币1亿元和自有资金不超过2亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权管理层具体实施。

（四）信息披露

公司购买投资产品将及时履行信息披露义务，披露内容包括购买投资产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。

（五）投资风险及控制措施

尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。

4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

截止本报告披露日，公司目前进行现金管理的本金余额为0.9亿元，全部为募集资金。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-018

上工申贝（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用

情况的专项报告（2018年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《上工申贝（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于2014年3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014 年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）111126”《验资报告》。

截止2014年4月9日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金312,316,160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金559,541,467.71元，募集资金余额为111,689,268.53元，其中募集资金专用账户余额1,689,268.53元，理财产品账户余额为110,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》》(2013年6月修订)。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）（以下简称“申万宏源”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。。

（二）募集资金存储情况

截止 2018年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,856,387.34元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

经公司于2018年4月13日召开的第八届董事会第四次会议审议批准，公司将不超过人民币1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行福民支行和交通银行徐汇支行签订协议。截至2018年12月31日，公司购买产品情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：购买交通银行产品的签约银行均为“交通银行徐汇支行”，资金支付均通过募集资金专户“交通银行天钥桥路支行”（账号：310066292018010135754）进行划转。

截止本报告披露日，公司上述于2018年12月31日尚未到期的两笔进行现金管理的闲置募集资金合计人民币1.1亿元已全额按期归还募集资金账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此报告。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年四月十六日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2018年12月31日）

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2018年12月31日）

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-019

上工申贝（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）（以下简称“《通知》”）。根据《通知》要求，本公司在编制2018年度财务报表时，对部分财务报表科目列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

（1）资产负债表

主要是合并原有项目：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产’项目；

4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

（2）利润表

主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目：

1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

2、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

3、“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目列报顺序调整；

4、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

（3）所有者权益变动表