上海风语筑展示股份有限公司
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2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财产品事项无异议。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－013
上海风语筑展示股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。
一、本次使用自有闲置资金购买理财产品概述
为提高公司闲置自有资金使用效率，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
（一）产品种类
1、银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
2、券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
3、信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
4、其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
（二）使用额度
拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币35亿元。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
本次使用部分闲置自有资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。
二、资金来源
资金来源为公司闲置的自有资金。
三、投资风险及风险控制措施
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）独立董事意见
公司在保证正常生产经营不受影响、风险可控的前提下，计划使用不超过35亿元暂时闲置的自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，独立董事同意公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在保证正常生产经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过35亿元人民币的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财产品事项无异议。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－014
上海风语筑展示股份有限公司
关于会计政策变更公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
基于上述会计准则的颁布及修订，公司拟对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计准则。
本次会计政策变更已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意意见。
二、会计政策变更的具体内容
（一）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、金融工具披露要求相应调整。
（二）公司根据财会[2018]15号的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
1、资产负债表主要是归并原有项目：
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：
（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；
（2）新增“其中：利息费用和利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；
（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
3、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
三、会计政策变更对财务报表的影响
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其他说明
(1)本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如上表
四、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关监管规定，对公司当期财务报告不产生重大影响，不存在损害公司利益及股东合法利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。
六、监事会关于会计政策变更的意见
本次执行会计政策变更是根据财政部发布的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－015
上海风语筑展示股份有限公司
关于拟变更公司名称的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 变更后的公司名称：上海风语筑文化科技股份有限公司
● 公司证券简称及证券代码不变
一、董事会审议变更公司名称的情况
2019年4月15日，上海风语筑展示股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟变更公司名称为“上海风语筑文化科技股份有限公司”（名称已经国家企业名称预先核准机关的预核准，最终名称以工商部门变更登记为准），该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并向工商管理部门申请变更登记。
二、变更公司名称的原因
“科技+文化创意”一直是推动公司业务发展的核心能力，近年来，随着科技的进步，新产品、新技术、新场景的应用越来越广泛，各类公共文化、艺术、娱乐场所高科技产品使用的占比逐年提高，并形成新的文化业态。同时，国务院办公厅发布的《进一步支持文化企业发展的规定》也鼓励文化与科技的深度融合。为了推动公司业务不断向前探索发展，拟将公司名称上海风语筑展示股份有限公司（现用名）变更为上海风语筑文化科技股份有限公司。
三、其他事项说明
本次公司名称变更不涉及证券简称和代码的变更，公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。本次公司名称变更事项尚需获得公司股东大会审议通过及向工商登记机关办理工商变更登记。公司不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，公司名称的变更符合公司实际情况及发展战略，也符合公司及其全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，敬请投资者关注投资风险。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－016
上海风语筑展示股份有限公司
关于募投项目延期的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月15日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。同意将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021年12月31日。现将有关情况公告如下：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股，每股发行价格 16.56 元，募集资金总额596,160,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59元。上述募集资金于 2017年10 月 16 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字【2017】第 17606 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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二、延期的募集资金投资项目情况
（一）延期的募投项目实际投资情况
截至2018年12月31日止，公司各募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
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（二）募投项目延期的情况、原因及对公司影响
1、募投项目延期的情况
公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021年12月31日。
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2、募投项目延期的原因
（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目
随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长该项目的实施进度。
（2）展示体验营销中心建设项目
展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟延长该项目的实施进度。
3、募投项目延期对公司影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
三、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次议案内容符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。
因此，我们同意公司《关于募投项目延期的议案》。
（二）监事会意见
公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项是根据项目实际实施情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及募集资金投资项目投资方向、投资总额、实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。
综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项无异议。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－017
上海风语筑展示股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币212,844,289.79元，其中：截至2018年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资额为人民币23,966,028.29元，此部分预先投入的资金已以募集资金置换；以前年度使用181,591,616.41元，本年度使用31,252,673.38元，均投入募集资金项目。
截至2018年12月31日，本公司累计使用金额人民币212,844,289.79元，募集资金专户余额为人民币348,293,953.33元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币10,584,469.53元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2015年度第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项账户。仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投项目，截至 2018年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币23,966,028.29元。
上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况已经天职国际鉴证，并于2018 年3月30日出具天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额23,966,028.29元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将23,966,028.29元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募投项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；海通证券股份有限公司已于2018年4月9日出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。经2018年4月9日第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议和2018年5月3日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用闲置募集资金累计购买理财产品25,000.00万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益157.69万元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2018年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止“三维城市展示及地理信息化研发项目”。
三维城市展示技术及地理信息化产品的研发，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。因此，综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“三维城市展示及地理信息化研发项目”。如若公司未来根据市场环境、客户需要等情况适时进行三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用，将以自有资金投入。该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序，终止该项目不会对公司生产经营产生不利影响。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
除上述情况外，截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，本公司2018年度募投项目资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
2019年4月15日，海通证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为，本公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募投项目投资进度承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化研发项目等三个项目仅承诺每年的投入金额，并未承诺每月的投入金额，截至2018年12月31日，公司募集资金到位时间为14.5个月，上述承诺投入金额为第一年承诺投入金额；（2）补充营运资金项目未承诺每年的投入金额，因此无法计算截止期末承诺投入金额。
注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募投项目效益承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、补充营运资金项目等三个项目，其经济效益主要体现在对公司运营能力、市场竞争能力、业务承接能力的增强，未做单独的效益测算、承诺；（2）三维城市展示及地理信息化研发项目：本项目截至2018年12月31日已终止，不涉及承诺效益。
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－018
上海风语筑展示股份有限公司
关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：200,000股
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票》。根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，公司向311名激励对象授予1,975,500股限制性股票，授予价格为每股人民币26.97元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。现因19人离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、公司2018年限制性股票激励计划的实施情况
2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。
2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000 股。
2019年4月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。上述议案尚需公司2018年年度股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况
1.回购原因
由于公司原激励对象19人因个人原因离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该19名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.回购数量、回购价格
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，限制性股票回购价格由26.97元/股调整为13.085元/股或13.01元/股，回购注销股份数量200,000，具体见下表：
■
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的5.06%，占公司总股本的0.07%，回购注销完成后，公司股份总数将由291,951,000股减至291,751,000股，具体见下表：
单位：股
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四、回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，以回购价格13.085元/股计算，回购款项合计人民币为261.7万元。反之，以回购价格13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.2万元。
五、回购资金及对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票系公司《2018年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司对19人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计200,000股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
（二）监事会意见
经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象19人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计200,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
（三）律师意见
律师认为，风语筑本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－019
上海风语筑展示股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、
回购价格及数量的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格由26.97元/股调整为13.085元/股或13.01元/股。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为13.085元/股；反之，回购价格为13.01元/股。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》。
一、激励对象的调整
公司2018年限制性股票激励计划原激励对象19人因个人原因离职,根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将对19名离职人员所获授的限制性股票予以回购注销。
本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由311人调整为292人。
二、关于回购价格及回购数量的调整
根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》及2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息；P为调整后的回购价格。
1.2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意向公司全体股东以每 10 股派发现金红利人民币8 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，并于2018年5月29日实施完毕。
根据公式计算得出,调整后的回购价格为每股13.085元，调整后的股票数量共计200,000股将予以回购注销。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
2.2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。若公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由前述的13.085元/股调整为13.01元/股。
三、独立董事意见
我们一致认为：公司董事会对限制性股票的激励对象、回购价格及数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。我们同意调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量。
四、监事会核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票股权激励计划》有关规定，公司应对2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量进行相应调整，本次调整是合法、有效的。
五、律师意见
律师认为，风语筑本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－020
上海风语筑展示股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
上海风语筑展示股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
根据回购方案，若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，以回购价格13.085元/股计算，回购款项合计人民币为261.7万元。反之，以回购价格13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.2万元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由291,951,000元减少至291,751,000元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日次日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市静安区江场三路191，193号公司董事会秘书办公室
2、申报时间：2019年4月17日至2019年5月31日10：00-17：00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：赵工
4、电话：021-56206468
5、传真：021-56206468
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－021
上海风语筑展示股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2019年4月15日审议通过了《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票》，因19名激励对象离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票200,000股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由291,951,000股减至291,751,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年4月16日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－022
上海风语筑展示股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈上海风语筑展示股份有限公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：
鉴于《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订、公司名称变更以及限制性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订及补充章程条款，具体修订如下：
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(下转171版)
