起步股份有限公司

(上接73版)

三、投资风险及其控制措施

1、控制安全性风险

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的现金管理。公司管理层将跟踪本次闲置募集资金进行现金管理的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、防范流动性风险

公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对本次闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计部负责全面检查公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，并根据谨慎性原则，合理地预计本次投资可能的风险与收益，每季度向公司董事会审计委员会报告检查结果。

四、对公司的影响

公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。

五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序

公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。并同意授权公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会对此议案发表了同意意见。决议程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。

六、专门意见说明

（一）独立董事意见

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的规定。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构广发证券股份有限公司认为：

经核查，本保荐机构认为：起步股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-033

起步股份有限公司

关于公司2019年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●? 被担保人名称：公司全资子公司青田起步儿童用品有限公司（以下“青田起步”）、公司全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）、公司全资子公司杭州起步供应链管理有限公司（以下简称“杭州起步”）

●? 本次预计担保额度：120,000万元

●? 本次担保是否有反担保：无

●? 对外担保逾期的累计数量：无

●? 本次担保已于公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

一、担保情况概述

为满足全资子公司青田起步、福建起步、杭州起步业务发展及资金需求安排，结合公司2019年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》。1、公司对全资子公司青田起步计划提供不超过70,000万元的担保；2、公司对全资子公司福建起步计划提供不超过15,000万元的担保；3、全资子公司福建起步对青田起步计划提供不超过25,000万元的担保；4、公司对全资子公司杭州起步计划提供不超过10,000万元的担保。

上述担保包括但不限于长、短期贷款、票据、信用证等融资业务，该担保额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

本次担保预计尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

上述事项共涉及三个被担保人，包括公司全资子公司青田起步、福建起步、杭州起步。

1、青田起步

被担保人名称：青田起步儿童用品有限公司

注册地点：浙江省青田县油竹街道江滨路32号

法定代表人：章利民

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售（含网络销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年9月30日，青田起步资产总额为37,761.67万元，负债总额为15,228.81万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额15,228.81万元，净资产为22,532.85万元；2018年1-9月累计营业收入为29,056.64万元，净利润5,225.94万元。（注：以上数据来源于2018年9月30日未经审计财务数据）

截至2018年12月31日，青田起步资产总额为36,158.08万元，负债总额为11,469.07万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额11,469.07万元，净资产为24,689.01万元；2018年1-12月累计营业收入为46,946.24万元，净利润为7,381.14万元。（注：以上数据来源于2018年12月31日经审计财务数据）

2、福建起步

被担保人名称：福建起步儿童用品有限公司

注册地点：福建省泉州市惠安县城南工业区东拓新区（涂寨）

法定代表人：周建永

注册资本：6,000.00万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、研发、加工：儿童鞋服、帽、皮箱、包袋、手套、玩具、儿童饰品、围巾，自产商品的销售和出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；光伏电站的投资、开发、建设、营运、维护；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年9月30日，福建起步资产总额为31,916.26万元，负债总额为7,151.59万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额7,151.59万元，净资产为24,764.67万元；2018年1-9月累计营业收入为16,463.35万元，净利润284.22万元。（注：以上数据来源于2018年9月30日未经审计财务数据）

截至2018年12月31日，福建起步资产总额为37,736.35万元，负债总额为12,889.49万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额12,889.49万元，净资产为24,846.86万元；2018年1-12月累计营业收入为22,552.04万元，净利润349.60万元。（注：以上数据来源于2018年12月31日经审计财务数据）。

3、杭州起步

被担保人名称：杭州起步供应链管理有限公司

注册地点：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1104

法定代表人：周建永

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：服务:供应链管理,企业管理咨询,货物或技术进出口业务;销售:化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、皮革制品、棉花、纺织品、服饰、箱包、五金交电、防水材料(除危险化学品)、保温材料(除危险化学品)、汽车配件、机械设备、金属材料、橡胶制品、塑料制品、一般劳保用品、化妆品(除分装)、工艺美术品、国家政策允许上市的食用农产品(除食品、药品)、日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年9月30日，杭州起步资产总额为19.76万元，负债总额为41.76万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额41.76万元，净资产为-22.00万元；2018年1-9月累计营业收入为0.00万元，净利润-22.00万元。（注：以上数据来源于2018年9月30日未经审计财务数据）

截至2018年12月31日，杭州起步资产总额为24.91万元，负债总额为46.96万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额46.96万元，净资产为-22.05万元；2018年1-12月累计营业收入为0.00万元，净利润-22.05万元。（注：以上数据来源于2018年12月31日经审计财务数据）

三、担保协议主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司股东大会审议。在核定担保额度内，授权经营管理层根据实际经营情况和具体融资情况决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2019年4月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司及全资子之间发生的担保，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司2019年度担保额度的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保公司的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及其全资子公司累计对外担保总额为75,000万元（不包含本次担保事项），占2018年12月31日经审计净资产的比例为48.36%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额为35,000万元，占2018年12月31日经审计净资产的比例为22.57%；全资子公司青田起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元，占2018年12月31日经审计净资产的比例为25.79%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。

起步股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-034

起步股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年4月16日以现场方式召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记变更的议案》。为经一步完善公司治理，规范公司运作，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

■

本事项须提交公司股东大会审议。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年 4月17日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-035

起步股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●? 原项目名称：营销网络及区域运营服务中心建设项目；

●? 新项目名称及投资总金额：新项目为新零售新制造项目。新项目总投资估算为6,525万元，拟使用变更募集资金投入的金额6,525万元；

●? 变更募集资金投向的金额：6,525万元；

●? 新项目预计建设期：新项目预计 2022 年完成；

●? 新项目进度：新项目未开始实施；

●? 风险提示：新项目是资本性费用类投入，短期内对未来经营业绩影响不大；新项目在实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，新项目的硬件设备及软件技术达不到预期开发目标，可能出现项目延期、项目实施效果不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终价值体现与预计值之间存在一定的差异；新项目的目标是打造新的业务模式，该项目的实施预测没有历史数据可供参考，从而有实施规模不能达到预期的风险；

●? 本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议，该项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。

起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交至公司2018年度股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见，该项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。

为了公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司拟将原计划用于“营销网络及区域运营服务中心建设项”的6,525.00万元募集资金用途变更为用于“新零售新制造项目”，现将相关事宜公告如下：

一、部分募集资金投资项目变更概述

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1308号）核准，起步股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.73元，募集资金总额为363,310,000.00元，扣除发行费用42,914,263.00元后，募集资金净额为320,395,737.00元。

截止2017年8月14日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G15008240378号”的《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

截止2018年12月31日，公司募集资金投入项目基本情况如下：

■

（三）变更部分募集资金投资项目概述

在上述“营销网络及区域运营服务中心建设项目” 的募集资金承诺投资金额32,039.57万元中，已投入募集资金4,339.56万元用于购买、租赁店铺，未使用募集资金余额共计27,700.01万元。公司拟将该部分尚未使用的募集资金的6,525万元用于“新零售新制造项目”。变更后，拟使用募集资金的投资情况如下：

■

原项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的总投资额不变，不足部分使用公司自有资金补充。

本次公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。公司于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并提交至公司2018年度股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“营销网络及区域运营服务中心建设项目”取得了青田县发展和改革局出具的投资项目备案通知书（备案号：11211604054080240974），项目原实施主体为起步股份，后变更实施主体为全资子公司青田起步贸易有限公司。项目预计投资总额为43,194.45万元，拟使用募集资金投入金额为32,039.57万元。

截止2018年12月31日，累计已投入金额4,339.56万元，剩余未使用募集资金余额均存储于募集资金专用账户。

（二）变更部分募集资金投资项目的原因

1、当前，传统制鞋业正在向着自动化和智慧化的方向发展。许多制鞋企业基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促进鞋企经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合。

2、根据《2018CBME中国孕婴童消费市场调查报告》，城市家庭的月均育儿支出为1,467元，占家庭月均收入的13%。一方面随着生育年龄的推后，父母拥有更加充裕的育儿资金，对儿童服饰等消费品的支出会有明显增加；另一方面，“4+2+1”漏斗型家庭为主的家庭结构构成，进一步推动儿童服饰消费提升。面对新一轮消费升级，公司作为国内儿童用品行业知名的品牌运营商，希望找到一种基于儿童成长、凸显门店差异化的整体方案，借助新零售+新制造模式，打造智慧体验式门店与智能柔性生产制造工厂，打破传统零售模式，寻找核心发展突破口。

3、原项目主要是通过在重点区域建立区域运营服务中心，推动经销商在门店管理、导购服务、商品陈列、商品促销等方面的标准化运营，提升公司整理竞争力。但是在实践中发现，原项目的内容和具体实施方案仍需要根据市场环境进行不断调整优化。目前，新项目是公司结合了市场的环境变化，同阿里云进行的一个合作项目，有利于公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险。

三、新项目的具体内容

本次新增的“新零售新制造项目”由起步股份负责实施，新项目的相关情况如下：

（一）项目建设可行性

公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。起步人将 “一切为了孩子”作为企业使命，以“用心经营爱”为企业理念，以“服务全球儿童”为企业愿景，致力于把ABC KIDS品牌的“因为爱”的品牌理念与激发儿童创造力的品牌文化传递给每个消费者。

公司推行生产流程化及精益化，在浙江设有皮鞋研发基地，在福建泉州设立运动鞋生产基地，在广东设有服装产品研发基地，通过整合区域有效资源，形成强大的生产系统，保证产品交期，降低成本，提高效益。

目前，公司旗下拥有遍布全国的2000多个销售网点。ABC KIDS儿童用品以卓越的品牌信誉，良好的诚信口碑和稳定的市场占有率在中国儿童用品行业中名列前茅。根据Euromonitor Passport数据库的统计，2018年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为15.20%。ABC KIDS属于中国童鞋市场的领先品牌，2018年ABC KIDS的市场占有率达3.6%，位居童鞋市场第一位。

（二）项目建设内容

公司将打造“新零售+新制造”的业务模式，即客户在线下门店选取鞋子的种类并在脚型测量设备上测量，门店获取客户的脚部数据后，一方面通过系统数据运算，将客户脚型数据与门店的鞋款楦型数据优化匹配，为客户选鞋选款提供科学的决策依据；另一方面可以将相关的数据传递给工厂，工厂根据客户的脚部数据生产出符合客户个人特色的鞋。该业务模式以云端数据为支撑，以3D脚型扫描设备为切入点，借助导购端软件、用户手机端软件及虚拟展示端系统，并结合客流数据分析、智能巡店系统监控等数字化手段，实现对用户的精准营销，进一步提高运营管理水平。主要包括以下几个方面：

一、借助阿里云全渠道数字化的能力，逐步实公司品牌运营实现数字化，为后续的柔性生产、销量预测、产品市场舆情分析、营销方案效果评估、新品研发智能决策支持、生产制造监控预警等功能的落地奠定基础。同时，也希望这种新的业务模式可以有效提高产品的附加价值，并解决库存占用资金较大的问题，实现由“面向库存生产”转变为“面向设计生产”。

二、借助阿里巴巴达摩院研发的足形扫描仪及人体脚部的三维扫描重构解决方案，实时采集数据并输出真实的脚部模型与分析结果，同时打通线上线下闭环购物场景。

三、借助客流分析设备，巡店摄像头，结合店内的客流分析和巡店能力，可以快速实现智慧门店的改造，帮助公司实现线下的数字化能力转型，不断扩充门店内的数据资产沉淀，通过后续的数据分析，优化店内的货品摆放、销量预测、库存供给等环节。

四、导购员结合足型扫描设备及导购端软件，对儿童足部进行测量，通过设备客观、专业的测评结果，更加容易获得消费者的认可以及对品牌的忠诚度。

公司与阿里云合作，联手打造具有起步特色的面向儿童的测量-生产-发货的新业务模式。公司将运用阿里云设计和研发的解决方案对零售门店、制造产线进行改造，最终实现智慧体验式门店与智能柔性生产制造工厂的改造。

（三）项目投资规模

本项目将在硬件设施、软件升级以及新场景创新等方面对现有信息系统与业务模式进行改造，落地新零售+新制造创新商业模式，进一步提高公司未来的竞争力。

1、本项目的投资构成如下表：

价格单位：人民币元

■

1.1软件投资费用预估

价格单位：人民币元

■

1.2硬件投资费用预估

价格单位：人民币元

■

1.3人工安装服务费

■

1.4业务模式创新与营销费用

■

2、项目分期费用预估

本次项目计划分为三期进行，每期对应的执行时间和投资规模如下：

价格单位：人民币元

■

（细节请参考后续每期详细说明）

项目分期明细：

价格单位：人民币元

■

2.1一期建设范围与投资规模

价格单位：人民币元

■

新零售门店改造涉及具体设备与相关服务如下：

价格单位：人民币元

■

2.2第二期软件、硬件、人工安装费用占比：

价格单位：人民币元

■

新零售端共涉及500家门店的改造，相关具体设备与相关服务配置如下：

价格单位：人民币元

■

2.3三期投资规模

第三期软件、硬件、人工安装费用占比：

价格单位：人民币元

■

三期继续推进500家门店的改造升级，将总门店数量规模化到1300家。

价格单位：人民币元

■

（四）项目价值体现

借助一云四端+智能客流+智能巡店的总体新零售方案，实现以下价值：

1、用户脚型数据的采集；

2、会员数据的管理维护；

3、远程对门店和店员的管理和考核；

4、门店安防管理等。

通过系统集成，打通门店与工厂端，将订单与用户脚型信息实时传送给后端生产线，通过新制造方案，实现以下价值：

1、智能任务分发、责任到人；

2、钉钉记录任务流转与每个人的工作信息；

3、柔性产线支持；

4、根据用户的评价进行虚拟币的奖励（下月结算），如果当月发生投诉，同样会扣除相应数量的虚拟币；

5、根据产品唯一编码，快速定位相关生产、研发负责人，通过钉钉，迅速反馈问题，共同承担与解决 等核心能力。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

中国产业调研网发布的2018-2025年中国制鞋行业现状研究分析及发展趋势预测报告认为，中国制鞋业的产业转型和转移是大势所趋，一部分有创新能力和规范性较强的企业，走向产业升级的转型之路，一部分依靠生产成本取胜的企业转到内地生产成本更具优势的地方。公司作为国内儿童用品行业知名的品牌运营商，是国家高新技术企业、省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，公司通过打造新零售+新制造的业务模式，借助全渠道数字化的能力，逐步帮助起步鞋业实现数字化转型，为后续的柔性生产、销量预测、产品市场舆情分析、营销方案效果评估、新品研发智能决策支持、生产制造监控预警等功能的落地奠定基础。

（二）风险提示

公司本次变更部分募集资金用于投资“新零售新制造项目”。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司发展战略目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。

在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，新项目的硬件设备及软件技术达不到预期开发目标，可能出现项目延期、项目实施效果不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终价值体现与预计值之间存在一定的差异。

新项目的目标是打造新的业务模式，该项目的实施预测没有历史数据可供参考，从而有实施规模不能达到预期的风险。

新项目是资本性费用类投入，短期内对未来经营业绩影响不大。此外，本项目还需丽水市青田县发展和改革局备案。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益不受损害，实现公司与投资者利益最大化。

五、关于变更部分募集资金投资项目对公司的影响

1、公司变更部分募集资金投资项目，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

2、有利于公司的战略发展及合理布局，有助于募投项目获得更好的收益，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，维护股东利益，符合公司长远发展规划。

六、关于变更部分募集资金投资项目履行的内部审议程序

2019年4月16日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事均同意本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意见

（一）独立董事的意见

经核查，公司变更部分募集资金投资项目，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次部分募投项目的变更事项履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，除尚须提交公司股东大会审议通过外，已履行了必要的内部审议程序。起步股份本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

广发证券将持续关注起步股份变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，广发证券对起步股份本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

起步股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-036

起步股份有限公司

关于公司部分募投项目实施主体变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》并提交股东大会审议，独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。

为更好地实施公司战略，推进公司“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施，公司拟将该项目中购买的湖南省常德市鼎城区店铺的实施主体由青田起步贸易有限公司（以下简称“起步贸易”）变更为起步股份，现将相关事宜公告如下：

一、部分募投项目实施主体变更概述

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1308号）核准，起步股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.73元，募集资金总额为363,310,000.00元，扣除发行费用42,914,263.00元后，募集资金净额为320,395,737.00元。

截止2017年8月14日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G15008240378号”的《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

截止2018年12月31日，公司募集资金投入项目基本情况如下：

■

二、关于本次变更部分募投项目实施主体的具体原因

根据公司经营规划，公司将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中购买的湖南省常德市鼎城区店铺的实施主体由全资子公司起步贸易变更为起步股份，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

三、关于本次变更部分募投项目实施主体履行的审议程序

2019年4月16日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，本次变更部分募投项目实施主体事项尚需提交股东大会审议。

四、关于本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施主体，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。

五、关于本次变更部分募投项目实施主体的风险

本次变更募投项目的部分实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险仍然相同。

公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意见

（一）独立董事的意见

公司本次对部分募集投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规划，有利于加快“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变“营销网络及区域运营服务中心建设项目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。本次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向或损害股东利益的情况。因此，同意公司变更募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，除尚须提交公司股东大会审议通过外，已履行了必要的内部审批程序。起步股份本次变更募集资金投资项目部分实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

广发证券将持续关注起步股份变更部分募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，广发证券对起步股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。

起步股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-037

起步股份有限公司

2018年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司 2018年第四季度主要经营数据的公告（经审计）公告如下：

一、报告期内线下门店变动情况

■

二、报告期内主营业务收入情况

1、报告期内主营业务收入分行业

单位：元 币种：人民币

■

2、报告期内各品牌的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

3、报告期内各销售类型的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：直营销售由线下及线上直营销售收入组成

4、报告期内各销售渠道的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-038

起步股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点 30分

召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-028）、《起步股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-029）。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 法人股东登记：法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（二） 个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（三） 登记时间：2018年5月16日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30；

（四） 登记方式：到公司董事办、电话或传真方式。

（五） 登记地址：公司董事办

六、其他事项

（一） 本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理

（二） 地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号起步股份董事办

（三） 邮编：323900

（四） 电话：0578-6558818

（五） 传真：0578-6558818

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

起步股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。