吉林省集安益盛药业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2019-004

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知以当面送达、电话和邮件的方式于2019年4月4日向各董事发出，会议于2019年4月15日以现场的会议方式在公司四楼会议室召开。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2018年年度报告摘要》刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”。《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司独立董事毕焱、王哲、吕桂霞向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现营业收入975,088,200.72元，同比下降5.74%；实现归属于母公司股东的净利润69,079,282.05元，同比增长15%。

2018年度主要财务数据如下：

■

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润69,079,282.05元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2018年度母公司实现净利润26,823,892.87元，按2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,682,389.29元，加上年初未分配利润587,571,639.98元，减本报告期已分配的2017年度利润16,547,580.00元，本次可供股东分配的利润为595,165,563.56元。

虽然公司2018年度盈利，但考虑公司2019年度日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。本预案符合《公司章程》及《公司股东回报规划》中规定的利润分配政策。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见。《关于2018年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，中审众环会计师事务所出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，民生证券股份有限公司出具了《关于益盛药业2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及《民生证券关于益盛药业2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

公司独立董事对本报告发表了独立意见。《2018年度内部控制评价报告》、《独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》。

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》。

鉴于公司第六届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名张益胜、薛晓民、孟威、梁志齐、佟晓乐、曲建军为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，非独立董事会候选人简历见附件1。第七届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议，选举采用累积投票制表决。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》。

鉴于公司第六届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名毕焱、徐杉、李明为公司第七届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事候选人毕焱、徐杉、李明已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交2018年年度股东大会审议，选举采用累积投票制表决。独立董事候选人简历见附件1。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为满足企业发展需要，公司结合实际情况，对公司经营范围进行了增加及调整并对现行的《公司章程》部分条款进行修订，详情请见附件2《吉林省集安益盛药业股份有限公司章程修订对照表》。

修订后的《吉林省集安益盛药业股份有限公司章程》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

附件1：

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张益胜：男，1956年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任集安市精铸厂厂长、集安市就业局副局长、集安制药厂厂长、集安制药有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼任集安市益盛包装印刷有限公司董事长、集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事长、益盛汉参化妆品有限公司董事长、益盛汉参（北京）生物科技有限公司董事长、吉林省益盛汉参生物科技有限公司董事长。

张益胜先生持有本公司股票129,348,530股，占公司总股本的39.08%，为公司的控股股东、实际控制人；张益胜先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。根据2017年2月3日中国证监会下发的《行政处罚决定书》，对张益胜先生给予警告，并处以共计90万元罚款；根据2017年4月20日深圳证券交易所下发的《关于对吉林省集安益盛药业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》对张益胜先生予以公开谴责。经公司在最高人民法院网查询，张益胜先生不属于“失信被执行人”。

薛晓民：男，1958年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任集安制药厂研究所所长、副厂长、集安制药有限公司副总经理、益盛药业副总经理，现任本公司副董事长兼总经理。

薛晓民先生持有本公司股票2,959,492股，占公司总股本的0.89%，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。根据2017年2月3日中国证监会下发的《行政处罚决定书》，对薛晓民先生给予警告，并处以25万元罚款；根据2017年4月20日深圳证券交易所下发的《关于对吉林省集安益盛药业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》对薛晓民先生予以通报批评。经公司在最高人民法院网查询，薛晓民先生不属于“失信被执行人”。

孟威：男，1973年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任深圳君安健康中心股份有限公司医生、深圳仙诺制药有限公司业务员、上海高科生物科技股份有限公司省级经理、珠海安生药业有限公司市场部经理、步长集团事业六部副总经理、西安世纪盛康医药股份有限公司市场总监、贵州长生药业股份有限公司常务副总经理，现任本公司董事、副总经理兼营销总监。

孟威先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，孟威先生不属于“失信被执行人”。

梁志齐：男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，韩国庆熙大学中药材加工专业硕士、博士，主要从事人参成分功效及人参皂甙转化的研究。曾任全韩中国学人学者联谊会副会长；在韩中国留学博士联谊会副会长；全韩中国学人学者联谊会京畿道分会会长。曾任本公司董事长助理，现任本公司董事、研发总监。

梁志齐先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，梁志齐先生不属于“失信被执行人”。

佟晓乐：女，1982年4月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师，执业药师。曾任本公司研发部科员、工艺技术部工艺研究员、工艺技术部副部长。现任本公司董事、研发中心主任。

佟晓乐女士未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，佟晓乐女士不属于“失信被执行人”。

曲建军：男，1980年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任本公司督办部科员、营销总监助理，现任本公司董事、汉参事业部总监助理。

曲建军先生未持有本公司股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规的规定，曲建军母亲张益英虽与公司实际控制人张益胜存在关联关系（张益胜之姐姐），但曲建军本人与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，曲建军先生不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

毕焱：女，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任吉林会计师事务所职员、吉林建元会计师事务所业务指导部主任、中鸿信建元会计师事务所副主任会计师、中准会计师事务所副主任会计师。现任吉林新元会计师事务所主任会计师，吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事、贵州轮胎股份有限公司独立董事。

毕焱女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，2017年因贵州轮胎股份有限公司延迟信息披露，被深圳证券交易所通报批评。经公司在最高人民法院网查询，毕焱女士不属于“失信被执行人”。

徐杉：男，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学研究生学历。曾任吉林省水产科学研究所技术员、吉林省证券监督管理办公室副主任科员、中国证监会吉林监管局副处长，现任安华农业保险股份有限公司主任、迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事。

徐杉先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，徐杉先生不属于“失信被执行人”。

李明：男，1962年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任北京中威华德诚资产评估有限公司项目经理，中和正信会计师事务所有限公司项目经理北京中盛智源投资咨询有限公司项目经理。现任中威正信（北京）资产评估有限公司吉林分公司经理。

李明先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，李明先生不属于“失信被执行人”。

附件2：

吉林省集安益盛药业股份有限公司章程修订对照表

■

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2019-005

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知以当面送达、电话的方式于2019年4月4日向各监事发出，会议于2019年4月15日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席于晓静女士主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司编制的该募集资金专项报告与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

公司根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告。经审核，公司2018年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》。

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。

该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第六届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名叶君艳、白莹莹为公司第七届监事会监事候选人；叶君艳、白莹莹具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名叶君艳、白莹莹为公司第七届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。任期为自股东大会审议通过之日起，任期三年。拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

本议案需提请公司2018年度股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人如获股东大会通过，将与一名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整监事薪酬的议案》。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

该项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司监事会

二○一九年四月十五日

附件：

吉林省集安益盛药业股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

叶君艳：女，1978年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任本公司中药前处理技术员、固体制剂车间技术员、工艺技术部工艺研究员，现任本公司劳动人事部副部长。

叶君艳女士未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。经公司在最高人民法院网查询，叶君艳女士不属于“失信被执行人”。

白莹莹：女，1980年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任本公司提取车间质检员、前处理车间质检员、工艺技术部工艺研究员、监察审计部现场检查员，现任本公司监察部副部长。

白莹莹女士未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。经公司在最高人民法院网查询，白莹莹女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2019-007

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月15日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、公司 2018 年度利润分配预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润69,079,282.05元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2018年度母公司实现净利润26,823,892.87元，按2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,682,389.29元，加上年初未分配利润587,571,639.98元，减本报告期已分配的2017年度利润16,547,580.00元，本次可供股东分配的利润为595,165,563.56 元。

公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

二、2018年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定，公司近年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016年至2018年）实现的年平均可分配利润的比例已超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。

虽然公司2018年度盈利，但考虑公司2019年度日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

三、公司未分配利润的用途和计划

留存未分配利润主要用于公司继续开拓核心业务，完善公司在食品、保健食品、化妆品领域的布局，同时减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及公司制定的股东分红回报规划有关规定，综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。为此，我们同意将本预案提交2018年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二〇一九年四月十五日

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2019-008

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于第七届董事会董事候选人有关

情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满。经董事会推荐，并经第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事会决定提名公司实际控制人张益胜先生和副董事长兼总经理薛晓民先生为第七届董事会候选人。鉴于张益胜先生和薛晓民先生于2017年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，现就提名其为公司董事候选人有关情况作专项说明如下：

一、中国证监会及深交所处罚情况概述

根据中国证监会于2017年2月3日下发的《行政处罚决定书》，对张益胜先生给予警告，并处以共计90万元罚款；对薛晓民先生给予警告，并处以25万元罚款。详见《关于公司、张益胜、李铁军等21名责任人员收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2017-006）。

根据深交所于2017年4月20日下发的《关于对吉林省集安益盛药业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司控股股东、实际控制人张益胜先生给予公开谴责处分；对副董事长兼总经理薛晓民先生给予通报批评处分。详见《关于收到深圳证券交易所〈关于对公司及相关当事人给予纪律处分的决定〉的公告》（公告编号：2017-027）。

二、提名其为董事候选人的原因

（一）提名张益胜先生为董事候选人的原因

1、张益胜先生获得了公司董事会的推荐提名。

2、张益胜先生为公司控股股东和实际控制人，且其个人直接持有公司股份129,348,530股，占公司股份总额39.08%，为公司第一大股东，对公司具有重大影响。

3、张益胜先生自公司成立以来即担任公司董事长及董事会成员，是公司发展战略的制定者和坚定执行者，熟悉公司的经营运作，公司在其领导下逐步发展壮大。

4、张益胜先生具备担任公司董事的任职资格，符合法律法规、有关规定及《公司章程》的规定。

因此，公司董事会认为提名张益胜先生为公司第七届董事会候选人符合公司及全体股东利益，有助于维护公司稳定、可持续发展。

（二）提名薛晓民先生为董事候选人的原因

1、薛晓民先生获得了公司董事会的推荐提名。

2、薛晓民先生作为公司副董事长兼总经理 ，是公司发展战略的制定者和坚定执行者，熟悉公司的经营运作，公司在其领导下运行情况良好。

3、薛晓民先生具备担任公司董事的任职资格，符合法律法规、有关规定及《公司章程》的规定。

因此，公司董事会认为提名薛晓民先生为公司第七届董事会候选人符合公司及全体股东利益，有助于维护公司稳定、可持续发展。

三、对公司规范运作的潜在影响

如张益胜先生和薛晓民先生当选为公司第七届董事会成员，将可能对公司规范运作产生如下影响：

1、受到中国证监会和深交所处罚后，张益胜先生和薛晓民先生对证券市场监管、上市公司规范运作等证券法律法规和有关规定进行了更为深刻的学习和理解，进一步提高了其遵纪守法觉悟及认识，将有助于公司规范运作。

2、根据中国证监会和深交所处罚决定，未认定张益胜先生和薛晓民先生不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制管理制度，切实提高公司规范运作水平。截至目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系，能够有效保障公司正常经营与规范运作。

特此说明。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2019-009

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于调整董事、监事、高级管理人员

薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年4月15日，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》，第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整监事薪酬的议案》，以上议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

一、董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性，促进公司稳健发展，且考虑到公司董事、监事、高级管理人员承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合本地区、同行业上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平，根据公司近年来业绩情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，决定对董事、监事、高级管理人员的年度薪酬进行调整，具体如下：

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二、其他说明

1、公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司相关规定扣减的薪酬等，剩余部分发放给个人。

2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、董事、监事、高级管理人员离任后，仍在公司任职的其薪酬根据公司劳动人事部门的核定发放。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

二○一九年四月十五日

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2019-010

吉林省集安益盛药业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。2019年4月15日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年5月8日（星期三）下午14:30 。

网络投票时间：2019年5月7日一一2019年5月8日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2019年4月30日。

7、出席对象：

（1）于股权登记日2019年4月30日（星期二）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的鉴证律师。

8、会议地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案

1、《2018年年度报告及摘要》；

2、《2018年度董事会工作报告》；

3、《2018年度监事会工作报告》；

4、《2018年度财务决算报告》；

5、《2018年度利润分配预案》；

6、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》；

8、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

9、《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》；

9.1 选举张益胜为第七届董事会非独立董事的议案；

9.2 选举薛晓民为第七届董事会非独立董事的议案；

9.3 选举孟威为第七届董事会非独立董事的议案；

9.4 选举梁志齐为第七届董事会非独立董事的议案；

9.5 选举佟晓乐为第七届董事会非独立董事的议案；

9.6 选举曲建军为第七届董事会非独立董事的议案。

10、《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》；

10.1 选举毕焱为第七届董事会独立董事的议案；

10.2 选举徐杉为第七届董事会独立董事的议案；

10.3 选举李明为第七届董事会独立董事的议案。

11、《关于公司监事会换届选举的议案》；

11.1 选举叶君艳为第七届监事会股东代表监事的议案；

11.2 选举白莹莹为第七届监事会股东代表监事的议案；

12、《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》；

13、《关于调整监事薪酬的议案》。

（二）特别事项说明

1、上述议案中议案9、10、11需逐项进行表决。

2、上述议案中议案5、6、7、9、10、11、12、13属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

3、上述议案中议案9-11为累计投票制议案，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

4、上述议案中议案8需特别决议审议通过。

5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

6、上述议案的内容详见2019年4月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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（下转56版）