金石资源集团股份有限公司

公司代码：603505 公司简称：金石资源

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为137,638,679.12元；母公司年初未分配利润189,133,781.84元，本年度实现净利润73,388,308.61元，根据公司章程的规定提取法定盈余公积金7,338,830.86元，扣除本年度派发的2017年度利润分配24,000,000.00元，截止2018年末累计滚存的未分配利润为231,183,259.59元。

董事会提议2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金43,200,000元, 占 2018年度归属于上市公司股东净利润约 31.39%。该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

公司是一家专业性的矿业公司。自2001年设立以来，专注于国家战略性矿产资源萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售。 公司主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石精粉。其简要情况如下：

1、酸级萤石精粉：氟化钙含量≥97%的萤石精粉，主要用途是作为氟化工的原料销售给下游氟化工企业用于制作氢氟酸(主要应用于制冷剂以及作为新能源、新材料、国防、航天航空等领域原材料的含氟聚合物、含氟中间体和电子级氢氟酸)等基础化工品。目前，随着下游氢氟酸工艺的改进，氟化钙含量≥96%的萤石精粉均可用于制作氢氟酸。

2、高品位萤石块矿：氟化钙含量≥65%的块状萤石原矿，主要用于钢铁等金属的冶炼和陶瓷、水泥的生产。

3、冶金级萤石精粉：氟化钙含量≥75%的萤石精粉，主要用于制造球团，替代高品位萤石块矿，作为助熔剂、排渣剂，用于钢铁等金属的冶炼。

（二）公司的经营模式

公司的主要经营模式系围绕矿山的投资、开采、选矿加工及最终产品的销售展开。

1、生产模式

公司的生产由采矿和选矿两个环节构成。一是采矿，目前公司在生产的萤石矿山都采用地下开采模式，矿床埋藏较浅，地质条件相对稳定。其中井巷作业采取外包模式，由具有专业资质的矿山工程施工企业承包，公司业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等；二是选矿，从矿山开采出来的萤石原矿运抵选矿厂后，经预选挑出高品位萤石块矿并抛去废石，剩余的原矿经选矿作业制成萤石精粉。 公司根据产能和效益、短期与长期兼顾的原则，确定年度生产计划，并下达给各子公司。各子公司根据“开拓、采准、备采”三级矿量平衡的原则，组织生产。公司与各子公司签订责任书，明确产量和质量要求，按月考核，实施奖惩，确保目标责任的落实。

2、采购模式

公司主要产品的原料为萤石原矿，主要来源为自有矿山开采及少量外购。日常生产耗用的辅助材料主要包括：火工材料、钢轨、钢球、衬板、油酸、水玻璃、纯碱及其它助剂、包装袋等，这些材料一般为通用产品，不需要定制，较易从市场采购。 大宗材料的采购由公司统一负责；小额、少量的材料则由各子公司就地采购。具体采购流程为：由各子公司根据生产计划并结合库存情况制定采购计划，提出采购申请报公司营销中心，经采购主管审核、中心总经理批准后进行采购。大宗物资采购采取招标或议标方式；供应商确定后，由公司与供应商签订采购协议，商品直接送至各子公司，验收后入库。

3、销售模式

公司的主要产品酸级萤石精粉主要采取直销模式销售给下游客户。公司与下游客户江苏梅兰化工有限公司、浙江三美化工股份有限公司、烟台中瑞化工有限公司、浙江巨化股份有限公司、中萤集团有限公司、江西省莲花山矿产实业有限公司等建立了稳定的合作伙伴关系。公司安排业务经理负责主要客户，保持密切沟通。高品位萤石块矿在2016年及之前年度主要销售给中间加工企业，由其根据需要进行适当加工后转售给冶炼企业等客户。2017年开始，因机选产品质量稳定，公司已经开始直接销往终端用户，报告期内，直接销往终端用户的比重达到约40%。除销售自产产品外，公司还根据市场供求关系的变化，适时、适当地开展萤石精粉贸易业务，这有利于公司更好地维护客户关系、巩固市场地位。 由于近年来萤石产品的价格波动幅度较大，公司产品销售采取市场定价方式，由公司营销中心负责与客户进行价格谈判，根据市场价格信息及公司产品特点等确定产品的最终销售定价。

（三）行业情况说明

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于非金属矿采选业。目前，公司是该分类名下唯一的A股上市公司。

根据《中国氟化工行业“十二五”发展规划》，萤石“是与稀土类似的世界级稀缺资源”。

根据《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，萤石被列入我国“战略性矿产目录”。

欧美等发达国家将萤石列入需重点保障的关键性矿种。

1、产品主要用途

萤石，又称氟石，是氟化钙的结晶体。作为现代工业的重要矿物原料，其主要应用于新能源、新材料等战略性新兴产业及国防、军事、核工业等领域，也是传统的化工、冶金、建材、光学等行业的重要原材料，具有不可替代的战略地位。根据百川资讯，目前国内萤石下游需求中，53%用于氢氟酸的生产，18%用于氟化铝，传统的钢铁、建材等行业需求约占30%。其中氢氟酸作为萤石下游最主要的产品和整个氟化工产业链的起点，主要应用于制冷剂以及作为新能源、新材料、国防、航天航空等领域原材料的含氟聚合物、含氟中间体和电子级氢氟酸等。目前，下游传统的制冷剂需求稳定，而随着新能源、新材料等战略性新兴产业的异军突起，这些领域使用的含氟材料有望成为氟化学工业的新支柱。

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2、行业的周期性

作为应用领域广泛的重要原材料，萤石涉及的下游行业众多，因此萤石行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动的特征较为明显，2011年以来萤石价格的变动趋势反映了这一周期性特征。如图所示（据生意社，单位：元/吨）：

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3、公司行业地位

截至目前，公司保有资源储量近2,700万吨，对应矿物量约1,300万吨，采矿规模102万吨/年。根据行业协会的统计，公司目前是中国萤石行业中拥有资源储量、开采及加工规模最大的企业。作为行业龙头企业，公司还是“国家矿产资源综合利用示范基地”的主要承建单位，是行业标准《萤石》修订的承担单位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入58,764.94万元，比2017年度增加55.64%；主营业务收入58,113.73万元，比2017年度增加55.08%；主营业务毛利率54.33%，比2017年度上升8.52个百分点；归属于上市公司股东的净利润13,763.87万元，比2017年度增加78.49%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助3,350,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将子公司龙泉砩矿、大金庄矿业、正中精选、兰溪金昌、紫晶矿业、金石科技、江山金菱和翔振矿业纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2019-004

金石资源集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年4月6日以直接送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2019年4月16日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事认为，2018年度公司经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2018年度经营任务。

4.审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事认为，公司 2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。

该议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2019〕2668号《审计报告》，2018年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为137,638,679.12元；母公司年初未分配利润189,133,781.84元，本年度实现净利润73,388,308.61元，根据公司章程的规定提取法定盈余公积金7,338,830.86元，扣除本年度派发的2017年度利润分配24,000,000.00元，截止2018年末累计滚存的未分配利润为231,183,259.59元。

在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：

公司以2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金43,200,000元, 占 2018年度归属于上市公司股东净利润约 31.39%。上述方案实施后，剩余未分配利润结转至下一年度。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《公司2018年度独立董事述职报告》。

公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

7.审议通过了《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。

8.审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

9.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-006）。

10.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币150,000万元（含截至2018年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。

该议案尚需提交股东大会审议。

11.审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

12.审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》的规定，公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董事会

2019年4月18日

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2019-005

金石资源集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年4月6日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出会议通知。会议于2019年4月16日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席胡小京先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2019〕2668号《审计报告》，2018年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为137,638,679.12元；母公司年初未分配利润189,133,781.84元，本年度实现净利润73,388,308.61元，根据公司章程的规定提取法定盈余公积金7,338,830.86元，扣除本年度派发的2017年度利润分配24,000,000.00元，截止2018年末累计滚存的未分配利润为231,183,259.59元。

在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：

公司以2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金43,200,000元, 占 2018年度归属于上市公司股东净利润约 31.39%。上述方案实施后，剩余未分配利润结转至下一年度。

监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

监事会

2019年4月18日

证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019-006

金石资源集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》中的相关要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下修改：

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除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修改公司章程事宜，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月18日