广西绿城水务股份有限公司

公司代码：601368 公司简称：绿城水务

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了公司2018年度利润分配预案：以公司2018年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.14元（含税），共派发现金红利83,882,443.00元，利润分配后的未分配利润余额1,342,338,831.80元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

1、主要业务

公司主要从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。其中，根据南宁市政府授予的特许经营权，公司在南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思湖新区及中国-东盟经济园区）提供供水与污水处理一体化服务，即在从事供水业务的同时也开展污水处理业务；根据南宁市下辖四县一区（宾阳县、横县、马山县、上林县及武鸣区）政府授予的污水处理特许经营权，公司在南宁市下辖南宁市下辖四县一区建成区域开展污水处理业务。

（1）供水业务：公司生产的自来水通过供水管网输送并销售予用户，自来水用户包括城市居民用户、工商业用户及其他用户。报告期内，公司在南宁市中心城区开展供水业务，下属7个自来水生产单位，分别为陈村水厂、三津水厂、河南水厂、中尧水厂、西郊水厂、凌铁水厂、东盟分公司，设计供水能力为142万立方米/日。

（2）污水处理业务：公司通过污水管网收集污水并集中至污水处理厂进行污水处理，然后将符合国家排放标准的尾水排放至自然水体。报告期内，公司在南宁市中心城区及下辖四县一区建成区域开展污水处理业务，下属8个污水处理单位，分别为江南污水处理厂、埌东污水处理厂、三塘污水处理厂以及武鸣县污水处理分公司、宾阳县污水处理分公司、横县污水处理分公司、上林县污水处理分公司、马山县污水处理分公司，污水处理能力合计为90.2万立方米/日。

（3）工程施工业务：公司下属全资子公司一南宁水建的主营业务为水务工程项目的施工业务，与供水和污水处理业务相比，南宁水建的水务工程施工业务对公司的收入和利润贡献占比较低。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

2、经营模式

自公司设立以来，即通过特许经营模式投资建设并运营管理供水及污水处理设施，开展供水和污水处理业务。在南宁市城区，公司实行一体化运营供水与污水处理业务，根据政府核准的供水价格和污水处理费价格一并向用水户收取供水费和代征污水处理费，收取的供水费和代征的污水处理费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算,代征的污水处理费需足额上缴当地财政局。公司在南宁市中心城区及下辖四县一区的污水处理业务收入则通过向当地政府收取污水处理服务费的方式实现，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司计付污水处理服务费。

（二）行业发展状况及公司所处行业地位

1、行业发展阶段

根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司主营业务所属的行业为水的生产与供应，主要分为供水和污水处理板块。从发展区域来看，水务行业在城市区域的增速逐步趋于稳定，其增长主要依赖于城市扩张带来的内生增长，新兴城镇和农村的水务市场发展潜力逐步显现；从行业竞争格局来看，由于管网难以跨区域铺设的特点，导致水务行业呈现自然垄断特征；从行业集中度来看，由于水务行业的自然垄断特征，导致该行业集中度相对较低，行业内的企业数量较多，企业规模与运行质量参差不齐，行业内规模较大的企业大多通过收购、兼并等方式拓展市场，突破区域经营的限制，提升企业影响力和竞争力，使得行业集中度进一步提高；从行业细分领域看，由于人们对环境和生活质量要求的提高，以及环保政策的逐步趋严，水务行业的较多细分领域，如二次供水、流域治理、黑臭水体治理等的发展进行得如火如荼，是水务行业新的业务增长点，未来也是水务企业争相抢夺的市场。

2、行业周期性特点

由于水务行业提供的产品和服务与人们的日常生活息息相关，因此该行业不存在明显的周期性特征，受宏观经济周期的波动影响较小。随着城市化、工业化进程的推进和环境保护力度的加强，水务行业提供的产品和服务已成为人们日常生产生活中不可或缺的必需品，具有较强的刚性需求。水务行业投资普遍具有初始投资大、投资回收周期长、经营回报稳定等特点。

3、公司所处行业地位

公司的主营业务为自来水的生产和销售、生活污水处理、给排水设施的建设及运营等业务。公司通过特许经营的方式取得了南宁市政府授予的南宁市城市供水、污水处理特许经营权以及南宁市下辖四县一区政府授予的四县一区（宾阳县、横县、马山县、上林县及武鸣区）污水处理特许经营权，特许经营期限均为30年。报告期内，公司拥有7个供水单位，设计供水能力合计为142万立方米/日，为南宁市中心城区及广西一东盟经济技术开发区提供供水服务。同时，下属8个污水处理单位，设计污水处理能力合计为90.2万立方米/日。公司通过多年的发展，积累了丰富的水务运营及工程设施建设经验，拥有大量专业技术与运营管理人才，生产能力与规模居广西行业首位，供水和污水处理业务在南宁市占有绝对市场地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2016年9月12日，公司发行了广西绿城水务股份有限公司2016年公司债券（第一期），发行规模为人民币10.00亿元，债券期限为5年。公司分别于2017年9月12日、2018年9月12日完成了“16绿水01”的2017年、2018年的付息，具体内容详见公司于2017年9月5日、2018年9月5日披露的《广西绿城水务股份有限公司2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》、《广西绿城水务股份有限公司2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司债券“16 绿水 01”在有效存续期间，中诚信证券评估有限公司将对绿城水务进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

2018年期间，中诚信证券评估有限公司对公司“16 绿水 01”进行了跟踪评级，并于 2018 年 6 月 4 日出具《广西绿城水务股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪 249 号），评级报告维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AA+。

根据有关要求，中诚信证券评估有限公司在公司债券存续期间每年进行一次跟踪评级，跟踪评级报告将在上交所网站予以披露。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入133,652.87万元，同比增长7.44%,主要原因是公司服务区域不断扩大，售水量和污水处理量均实现了同比增长,促进供水和污水处理业务收入的稳步提高； “三供一业”维修改造工程收入增加。营业成本较上年同期增加7,312.69万元，同比增长10.71%,主要是公司供水和污水处理业务量增加，折旧费、电费、人工成本等成本同比增加。

报告期内，公司财务费用较上年同期增长8,652.78万元，同比增长130.40%，主要原因一是受汇率变动影响，外币借款产生的汇兑净损失同比增长215.45%，二是利息支出净额同比增长22.92%。

综上，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为27,926.74万元，较上年同期34,905.12万元减少6,978.38万元，同比下降19.99%。主要业务情况分析如下：

1、供水业务方面

报告期内，公司共完成售水量40,956.04万立方米，同比增长4.37%，实现供水业务收入66,270.28万元，占主营业务收入49.86%。

2、污水处理业务方面

报告期内，公司共完成污水处理量37,456.29万立方米，同比增长8.68%，实现污水处理业务收入60,434.36万元，占主营业务收入 45.47%。

3、工程施工业务方面

报告期内，公司工程施工业务收入6,205.53万元，同比增长29.46%，占主营业务收入4.67%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。根据前述要求，本公司对相关会计政策内容进行调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本期财务报表中若干比较数据已经过重新编排以符合本年度的报表格式。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司纳入合并财务报表范围的子公司的情况如下：

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本报告期合并财务报表范围无变化。

董事长：

董事会批准报送日期：2019年4月16日

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-008

广西绿城水务股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月16日在公司五楼会议室召开，本次会议以现场方式进行，会议应出席董事9人，现场出席董事7人，委托出席董事2人（董事梁侠津先生、独立董事许春明先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托董事徐斌元先生、独立董事陈永利先生代为表决）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

以公司2018年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.14元（含税），共派发现金红利83,882,443.00元，利润分配后的未分配利润余额1,342,338,831.80元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本及送股。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司2018年度利润分配预案的意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

《广西绿城水务股份有限公司2018年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

《广西绿城水务股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告以及中介机构就该事项出具的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2019-011）、《瑞华会计师事务所关于广西绿城水务股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

公司前次募集资金使用情况的专项报告以及中介机构就该事项出具的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2019-012）、《瑞华会计师事务所关于广西绿城水务股份有限公司公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

《广西绿城水务股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更具体内容以及公司独立董事对该事项出具的意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-013）、《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》

同意公司2019年度日常关联交易总额为1841万元。本次预计关联交易具体内容以及公司独立董事、中介机构对该事项出具的意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司2019年度预计日常关联交易公告》（临2019-014）、《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易的事前认可意见》、《广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事黄东海先生、梁侠津先生、陈春丽女士、何刚先生、徐斌元先生、蒋俊海先生回避表决，由其余 3 名非关联董事表决。

表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《公司领导班子人员履职待遇、业务支出管理办法》

《广西绿城水务股份有限公司领导班子人员履职待遇、业务支出管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

同意于2019年5月8日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-015）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-009

广西绿城水务股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年4月3日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年4月16日以现场会议方式在公司八楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈大任召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需经公司股东大会审议。

3、审议并通过《公司2018年度利润分配预案》

监事会认为：董事会拟订的2018年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》 的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需经公司股东大会审议。

4、审议并通过《公司2018年年度报告及其摘要》

监事会认为：《公司2018年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；报告真实、准确地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需经公司股东大会审议。

5、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制体系的建设和运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议并通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：公司对募集资金的存放和使用严格执行了中国证监会、上海证券交易所的相关法规及公司募集资金管理制度的规定，履行了相关信息披露义务，未发现募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议并通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

监事会认为：公司前次募集资金实行专户存储，未用于其他用途。公司对募集资金的 划拨、存放、使用等管理均符合国家及公司相关规定，募集资金的投入、使用与公司承诺 相符。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广西绿城水务股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2019-011

广西绿城水务股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】950号）同意，公司已于2015 年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700万股，发行价格每股人民币6.43元，募集资金总额人民币94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。

截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金项目的金额为人民币72,741.98万元，募集资金专用账户余额为人民币15,432.42万元。具体使用及结存的情况如下：

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注1：公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计人民币7,438.38万元，除已于募集资金专用账户中扣除的承销费及保荐费人民币6,583.52万元以外，其他发行费用人民币854.86万元系公司以自有资金垫付。截至2018年12月31日，公司已从募集资金专用账户中划转上述发行费用。

注2：2015年9月15日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行签订了《中国建设银行人民币单位协定存款合同》；2015年9月16日，公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了《人民币单位协定存款合同》；2015年9月15日，公司与兴业银行股份有限公司南宁邕州支行签订了《兴业银行南宁分行协定存款协议书》。上述协定存款已经公司2015年7月17日第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，均不影响募集资金专用账户的余额以及资金的流动性。截至2018年12月31日，公司募集资金用于办理上述协定存款的余额合计15,432.42万元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司分别在中国建设银行股份有限公司南宁江南支行、交通银行南宁福建园支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行开立了募集资金专用账户。2015年6月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。报告期内，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：

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三、2018年度募集资金的实际使用情况

公司于2018年投入募集资金项目的金额为人民币876.26万元。截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币72,741.98万元，其中募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,824.84万元（详见附件）。

四、用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2015年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

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2015年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币32,824.84万元。具体情况如下：

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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2015)专字第60646608_H06号专项鉴证报告。2018年度，公司无新增以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的事项。

五、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定和要求对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用情况。

特此公告。

附表：《广西绿城水务股份有限公司2018年募集资金使用情况对照表》

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年4月18日

广西绿城水务股份有限公司2018年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币87,100.84元，实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。不足部分调减拟用于偿还银行借款的募集资金，金额为人民币18.22万元。用于偿还银行借款的募集资金不适用于计算实现的收益。

注3：截止2018年12月31日，南宁市五象污水处理厂一期工程募集资金专户产生利息收入20.64万元，其中继续投入该项目金额为20.46万元。

注4：项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。在承诺效益为内部收益率10.02%（税后）的情形下，投产第二年（2018年）预测净利润为504.82万元。

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-012

广西绿城水务股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】950号）同意，绿城水务已于2015 年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700万股，发行价格每股人民币6.43元，募集资金总额人民币94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01 号《验资报告》。

（二）前次募集资金存放情况

按照《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司分别在中国建设银行股份有限公司南宁江南支行、交通银行南宁福建园支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储。截至2018年12月31日，公司前次募集资金存储情况如下：

■

注：初始存放金额中包含尚未扣减的其他发行费用854.86万元。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况

截至2018年12月31日，公司前次募集资金累计投入募投项目的金额为人民币72,741.98万元，其中募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,824.84万元（详见附表1）。

（二）前次募集资金置换预先投入自筹资金情况

2015年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

■

2015年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币32,824.84万元。具体情况如下：

■

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2015)专字第60646608_H06号专项鉴证报告。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

公司前次募集资金的投资项目中南宁市河南水厂改造扩建一期工程实现效益情况详见附表2；南宁市五象污水处理厂一期工程、五象新区玉洞大道供水管道一期工程尚处于建设期间或未达到投产状态，尚未产生收益；其余募集资金用于偿还银行贷款，使用募集资金偿还银行贷款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无法单独核算效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金中不存在涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

公司对前次募集资金实行专户存储，未用于其他用途。截至2018年12月31日，公司分别与中国建设银行南宁江南支行、交通银行广西区分行、兴业银行南宁邕州支行签订了协定存款协议，在不影响募集资金专用账户余额以及资金流动性前提下，提高资金使用效率，增加收益。

八、前次募集资金使用的其他情况

通过对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息不存在差异。

九、上网公告附件

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

附表：1、《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况对照表》

2、《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年4月18日

附表1：

广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：截至2018年12月31日，南宁市五象污水处理厂一期工程募集资金专户产生利息收入20.64万元，其中继续投入该项目金额为20.46万元。

注3：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币87,100.84万元，实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。不足部分调减拟用于偿还银行借款的募集资金，金额为人民币18.22万元。用于偿还银行借款的募集资金不适用于计算实现的收益。

附表2：

广西绿城水务股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注：项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。在承诺效益为内部收益率10.02%（税后）的情形下，投产第二年（2018年）预测净利润为504.82万元。

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-013

广西绿城水务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

为了适应社会主义市场经济发展需要，规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，财政部2017年修订发布了会计准则22号、会计准则23 号、会计准则24号、会计准则37号，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述会计准则的要求，公司对会计政策相关内容进行了相应调整，于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的企业会计准则。

本次会计政策变更事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容

根据财政部新修订的金融工具相关准则，会计政策变更的内容主要包括：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

（6）金融工具披露要求相应调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计信息披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

四、公司独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，本次会计政策变更是依据国家相关准则规定进行的调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，且变更事项审议程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年4月18日

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-014

广西绿城水务股份有限公司

2019年度预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度预计日常关联交易无需提交股东大会审议。

● 公司2019年度预计日常关联交易事项不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，6名关联董事已全部回避表决，由其余3名非关联董事一致审议通过，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

独立董事就上述事项出具了事前认可和独立意见，认为公司2019年度预计日常关联交易事项为正常业务往来，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事已全部回避表决，由非关联董事一致审议通过，决议合法有效。

（二）2018年日常关联交易情况

单位：万元

■

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）

1、基本情况：建宁集团成立于2004年8月29日，法定代表人为黄东海，注册资本为16.13亿元人民币，住所为南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层，经营范围包括：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。

2、关联关系：建宁集团是公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）款的关联关系情形。

（二）广西金水建设开发有限公司（以下简称“金水公司”）

1、基本情况：金水公司成立于2001年02月28日，法定代表人为韦海涛，注册资本为15.72亿元人民币，住所为南宁市西乡塘区友爱路37号，经营范围包括：水环境综合整治项目的投资、建设及运营管理；水利、市政项目的投资、建设；环保项目的投资、建设及运营管理；固废填埋（不含危险废弃物）、垃圾压缩与转运、沼气发电、污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发经营。

2、关联关系：金水公司原为建宁集团下属全资子公司，经历次股权变更后，建宁集团已不是金水公司的控股股东，但按照建宁集团与金水公司其他股东签署的有关协议约定，除建宁集团外，金水公司的其他股东均不参与该公司的生产经营，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（五）款关于实质重于形式的认定原则，金水公司仍为公司的关联方。

（三）南宁市武鸣供水有限责任公司（以下简称“武鸣供水”）

1、基本情况：武鸣供水成立于1996年06月19日，法定代表人为班英兰，注册资本为315万元人民币，住所为南宁市武鸣区兴武大道，经营范围包括：自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。

2、关联关系：武鸣供水为建宁集团下属全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款的关联关系情形。

（四）南宁市流量仪表检测有限责任公司（以下简称“流量仪表”）

1、基本情况：流量仪表成立于2006年08月17日，法定代表人为颜晓冬，注册资本为30万元人民币，住所为南宁市亭洪路72号，经营范围包括：水表及流量仪表，自动化仪表的维修、销售及检定、校准、检测、维护；水暖器材及供水设备的检测、销售；水表、流量仪表及自动化仪表的安装技术咨询服务。

2、关联关系：流量仪表为建宁集团下属全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、房屋土地租赁：公司向建宁集团及其下属子公司租赁房屋及土地，用于满足公司办公及生产经营需要，交易价格在参考评估价格的基础上，经双方协商确定。

2、水表安装服务：公司下属全资子公司一一南宁市水建工程有限公司（以下简称“南宁水建”）为建宁集团及其下属子公司、金水公司提供水表安装服务，交易价格按照广西工程造价相关计价办法及标准确定。

3、渗沥液处理服务：公司为金水公司提供渗沥液处理服务，交易价格参照公司向其他企业提供渗沥液处理服务收费标准执行。

3、自来水采购：公司与武鸣供水双方互相供水，由于公司下属南宁东盟经济园区分公司（以下简称“东盟分公司”）的供水尚无法满足其服务区域内快速增长的用水需求，近年来均为东盟分公司向武鸣供水购买自来水。上述事项交易价格在当地水价的基础上，经双方协商确定。

4、仪器仪表检定维修：流量仪表为公司及南宁水建提供水表、流量计、压力表等仪器仪表的检定、维护等服务，交易价格根据《全区计量检定收费项目和收费标准表》，结合仪表维护收费的市场价格情况，经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方的交易事项均为正常业务往来，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不利影响。

特此公告。

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年4月18日

● 报备文件

（一）公司第四届董事会第六次会议决议

（二）独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2019-015

广西绿城水务股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月8日 9点30分

召开地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月8日

至2019年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公 司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广西绿城水务股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记手续：

1、法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（二）登记时间：2018年5月7日上午9:00一11:00，下午15:00一17:00

（三）登记地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼8楼董事会办公室

六、其他事项

（一）与会股东交通及食宿费自理。

（二）会议联系方式

联系地址：广西南宁市江南区体育路4号调度大楼8楼董事会办公室

会议联系人：黄红、徐婷婷

联系电话：0771-4851348

传真：0771-4852458

邮编：530031

特此公告。

广西绿城水务股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

绿城水务第四届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西绿城水务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。