南通醋酸化工股份有限公司

公司代码：603968 公司简称：醋化股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司 2018年度利润分配预案是：以股权登记日的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计共派发现金红利10,224 万元。该议案已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

主要业务：公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发，工艺优化开发，工业化生产，配套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系。公司产品主要应用于食品和饲料的防腐，医药及农药的生产，颜（染）料的生产三个领域，因此本公司的产品分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）；（2）医药、农药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜（染）料中间体：乙酰乙酰苯胺类产品；此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售。

经营模式：（1）采购模式 公司实行集中统一的采购模式。公司采购业务实行规范化、标准化、流程化管理，为此公司制定了详细的规章制度，包括《采购控制程序》、《供应商选择和质量审计管理制度》、《验收管理制度》、《采购价格评定办法》、《采购申请管理办法》、《采购预算管理办法》等制度。（2）生产模式 本公司采用以销定产的模式制定生产计划。公司为保证产品生产符合既定要求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求，制定了相关制度。（3）、销售模式 公司采取直销和渠道销售相结合的方式。内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，并根据产品的特性，内贸部和外贸部分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。

行业情况：2018年年初以来，随着国家对安全环保工作的高度重视，化工企业的安全环保工作面临着前所未有的压力。在 “创新、协调、绿色、开放、共享”的发展战略引领下，江苏省相继出台了《江苏省危险化学品建设项目安全监督管理实施细则（苏安监规〔2018〕1号）》、《关于优化调整全省化工钢铁煤电等重点行业布局的实施意见（征求意见稿）》、《全省沿海化工园区（集中区）整治工作方案（苏政办发〔2018〕46号）》等文件，对化工行业的监管力度进一步加强，市场秩序进一步规范，落后低端化工产能纷纷被淘汰，部分化工企业甚至化工园区的生存面临巨大挑战。作为国内为数不多的精细化工行业上市公司，当前趋严的政策环境对公司而言既是挑战，也是机遇。大浪淘沙，适者生存，得益于前期对安全环保的持续投入，公司凭借先进的技术和清洁生产工艺，2018年的生产经营工作总体未受到太大影响，这也提醒我们未来要着眼长远，以建设化工行业的标杆企业为目标，进一步凸显环保安全优势，紧跟国家产业调整趋势，准确定位产品求发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司上下在董事会的领导下，紧密围绕“开源节流、积极高效”八字方针，全面落实年初制定的各项规划指标，扎实推进各项经营管理工作，实现了公司经营业绩稳步提升：全年共实现营业收入20.28 亿元，同比增长22.11 %；实现归属于上市公司股东的净利润2.01 亿元,增长24.93%。

主要工作开展情况：

（1）加大科技研发力度，加速项目产业化进度

科技创新是企业发展的动力源泉，也是提高企业核心竞争力的重要途径，公司把科研创新放在企业发展的首要位置。在2017年与国外优秀的技术团队、国内院士项目团队、国内大学科研团队展开全方位、实质性合作的基础上，2018年继续加大研发力度，报告期内公司自主研发项目4个，合作开发项目4个，已申请专利20件，其中国家发明专利17件，PCT专利3件。

公司研发团队人员正夜以继日的工作，争取尽快地将研发成果转化为产品，积极推向市场，为企业的发展提供更强劲的动力。

（2）抓实安全环保工作，筑牢企业发展基石

作为化工生产企业，“安全第一、环保优先”是所有工作的前提。报告期内，公司进一步加大了安全环保投入，强化责任意识。安全方面：公司调整了安全管理人员结构，设置了安全总监职位；在关键岗位提高自动化控制水平；进行生产装置人员定位系统的监控调研等，从人、机、物、料等方面全面提升管理水平。环保方面：为进一步增强全体干部员工的环保意识，经公司经营层研究决定，自2018年起，每年五月份定为公司的环保月。新设了环保总监职位，定时汇报企业的环保工作。主动对照行业领先指标，通过对原有装置的升级改造、优化生产工艺、统筹安排生产、加大自检巡查力度等措施，进一步减少废水、废气、废液等污染物的排放量，进一步严格规范固废处理流程，不断改善生产环境，提高清洁生产水平，以实际行动践行绿色发展理念，筑牢企业持续发展的基石。

（3）灵活应对市场变化，保持行业龙头地位

公司拥有一支素质高、能吃苦、善打仗的营销队伍，能够在激烈的竞争中，敏锐地捕捉市场信息，冷静地分析复杂形势，精准制定应对措施。公司的四大类产品中，食品添加剂逐年提高市场占比，报告期内进一步加强了与可口可乐、联合利华、卡夫等国际知名食品生产巨头的合作，与优质客户形成稳定的伙伴关系；随着健康产业的蓬勃兴起，公司在医药中间体产品上通过技改不断的提高产品质量，获得重点客户的认可，市场占比稳步提升；继续保持农药中间体的销售势头，全年都处于供不应求的状态；颜料染料中间体受到国家环保政策的影响，在整个行业都十分低迷的状况下，公司灵活调整生产销售策略，仍保持了较高的市场份额。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对分阶段实施新金融工具和收入准则以及企业会计准则实施中的有关情况对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，前述准则的采用仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。具体调整如下：

（1）在资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”科目合并在新增的“应收票据及应收账款”列报；“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科目的期末余额合并在“其他应收款”项目列报。“固定资产”和“固定资产清理”合并在“固定资产”项目列报； “在建工程”、“工程物资”合并在“在建工程”项目列报；“应付票据”、“应付账款”合并在“应付票据及应付账款”项目列报；“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”合并在“其他应付款”项目列报；除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项，包括专项应付款，合并在“长期应付款”项目列报。

（2）在利润表中新增“研发费用”将原列示在“管理费用”中的研发费用重分类为“研发费用”项目。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本报告期的合并财务报表范围包括本公司、立洋化学、天泓国贸、南通宏信和三奥公司。本公司在其他主体中的权益情况详见《2018年年度报告》“第十一节 九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2019-012

南通醋酸化工股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年4月16日在公司会议室以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年4月6日以电子邮件方式发出，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事王丽红委托董事陆强新代为行使表决权，独立董事齐庆中、郭俊以通讯表决方式参加本次会议）。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长庆九先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于总经理2018年度工作报告的议案》

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于董事会2018年度工作报告的议案》

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《关于独立董事述职报告的议案》

《独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

同意公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（七） 审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

同意公司2018年度利润分配方案，拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计共派发现金红利10,224万元，剩余未分配利润结转下一年度。

上述方案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2019年总体经营战略需要，同意公司（含子公司）2019年拟向银行

申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。授信期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日内有效。

上述有关申请授信事项，同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联

交易预计的议案》

同意公司2018年与关联方发生交易总额为7868.99万元，预计2019年与关联方的交易额大约为5622万元，具体如下表，请审议。

■

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2019-014)。

Ⅰ、关于跟南通江山农药化工股份有限公司的关联交易

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

Ⅱ、关于跟南通新源环保有限公司的关联交易

经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。

Ⅲ、关于跟南通国启环保科技有限公司的关联交易

经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。

（十）审议并通过《关于公司2019年度对下属子公司担保计划的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-015）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的财务审计和内控审计机构，聘期一年。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议并通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-016）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议并通过《关于董事会换届选举的议案》

1、同意提名庆九、丁彩峰、顾清泉、俞新南、陆强新、王丽红为公司第七届

董事会董事候选人（候选人简介详见附件）；

2、同意提名舒兴田、齐政、方建华为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件）。

公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。

该议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议并通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《2018年年度报告》全文。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》

为有效减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，同意公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过8000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-017）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-018）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议并通过《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》

根据公司现金流的状况，为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金进行结构性存款。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-019）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议并通过 《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸副产3,941.2吨硫酸铵生产项目”和“醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目”延期。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-020）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展战略规划，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司核心经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-021）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议并通过《关于修改公司章程的议案》

同意对《公司章程》中部分条款做出修订，同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-022）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月16日以现场结合网络的方式召开2018年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告临2019-023）

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述议案二、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、二十一还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：非独立董事候选人简历

庆 九先生：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，MBA，高级经济师职称。1993年8月至1996年年8月在南通醋酸化工厂销售科任销售员、副科长；1996年8月至2001年4月任南通醋酸化工厂副厂长；2001年4月至2011年6月任南通醋酸化工股份有限公司董事、副总经理；2011年6月至2014年8月任公司副董事长、副总经理；2014年8月至2017年9月任公司副董事长、常务副总经理；现任公司董事长、党委书记。

丁彩峰先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，MBA，教授级高级工程师职称。1984年8月至1986年5月任南通醋酸化工厂研究所技术员；1986年5月至1986年10月任南通醋酸化工厂三车间副主任；1986年10月至1996年8月任南通醋酸化工厂研究所副所长、所长；1996年8月至2001年4月任南通醋酸化工厂副厂长；2001年4月至今任公司副董事长、总经理。

顾清泉先生：1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师、高级经济师。1986年至1996年8月任南通高中压阀门厂厂长；1996年8月至2000年6月任南通醋酸化工厂党委书记、常务副厂长；2000年6月至2001年3月任南通醋酸化工厂厂长、党委书记；2001年4月至2017年9月任公司董事长，现任公司董事。

俞新南先生：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学EMBA，维多利亚大学DBA学历，曾于南通醋酸化工厂劳资科工作，曾任南通醋酸化工厂供销科主管、营销部部长、公司副总经理，现任公司常务副总经理、董事会秘书。

陆强新先生：1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任钢绳厂拉丝车间、党支部统计员、办事员、党支部组织员、团总支副书记，金属制品实业（集团）公司钢绳分厂党支部书记，轻工业局政治处、团委、办公室科员、副书记、书记兼副主任，轻工控股公司副总经理、党委委员，南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、党委委员、党委副书记；现任南通产业控股集团有限公司副董事长、总经理，南通国泰创业投资有限公司董事长，南通科技工贸投资发展有限公司董事，南通江天化学股份有限公司董事，南通产业技术研究院有限公司董事，中航爱维客汽车有限公司副董事长，中信金控股权基金管理南通有限公司董事，南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业合伙人会议主席，南通市创业投资协会副会长，本公司董事。

王丽红女士：1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任海门市水利局助理工程师，南通苏通房地产开发有限公司预算审核部主管，南通九天房地产开发有限公司副总经理、总经理，南通国有置业集团有限公司总经理、江苏盛和房地产开发有限公司董事长、南通濠河建设投资有限公司总经理，南通国启环保科技有限公司董事长，现任南通江天化学股份有限公司董事，南通新源投资发展有限公司董事长，南通天生港发电有限公司副董事长，南通新源环保有限公司董事，南通城市建设集团有限公司副董事长、副总经理，本公司董事。

附件2：独立董事候选人简历

舒兴田先生：1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，无机化工专家。1964年毕业于华东化工学院。1964年9月至2019年2月在中国石油化工集团公司所属石油化工科学研究院工作。1992年评为教授级高工，1994年担任室主任，1999年当选为中国工程院院士。2000年担任副总工程师，后担任学术委员会副主任至今。

齐政先生 ，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任中央纪委监察部第九纪检监察室主任科员，西南证券有限责任公司北京投资银行部高级业务经理，世纪证券有限责任公司北京投资银行部分公司总经理，平安证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理，现任北京融拓创新投资管理有限公司执行董事、总经理。

方建华先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专，注册会计师、资深注册会计师资格。曾就读于上海财经大学。曾任南通市财政局办事员，南通会计师事务所部门经理，南通众信会计师事务所有限公司副处长，上海万隆众天会计师事务所有限公司南通分所所长，现任南通万隆会计师事务所有限公司所长，南通注册会计师协会会长，本公司独立董事。

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2019-013

南通醋酸化工股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2019年4月16日以现场表决的方式召开。本次会议通知于2019年4月6日以电子邮件方式发出，会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名 (监事袁莉萍委托监事会主席黄培丰代为行使表决权)。会议由监事会主席黄培丰主持。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并通过《关于监事会2018年度工作报告的议案》

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

同意公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

同意公司2018年度利润分配方案: 以股权登记日的总股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计共派发现金红利10,224万元，剩余未分配利润结转下一年度。

上述方案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交

易预计的议案》

同意公司2018年与关联方发生交易总额为7868.99万元，预计2019年与关联方的交易额大约为 5622万元，具体如下表，请审议。

■

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2019-014)。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的财务审计和

内控审计机构，聘期一年。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议并通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-016）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（九）审议并通过《关于监事会换届选举的议案》

同意提名黄培丰、袁莉萍、沈建华为公司第七届监事会非职工监事候选人（候

选人简介详见附件）；

公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》；

为有效减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，同意公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过8000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-017）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》；

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，同意公司对最高额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-018）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议并通过《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》；

根据公司现金流的状况，为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金进行结构性存款。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-019）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；

同意公司“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸副产3,941.2吨硫酸铵生产项目”和“醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目”延期。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-020）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

同意对《公司章程》中部分条款做出修订，同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-022）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司监事会

2019年4月17日

附件：非职工监事简历

黄培丰先生：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。曾任南通市监察局驻市交通运输局监察室副主任，中共南通市纪委、监察局驻市交通运输局纪检组副组长、监察室主任，现任南通产业控股集团纪委书记，南通江天化学股份有限公司监事会主席，南通江山农药化工股份有限公司监事，南通国润融资租赁有限公司董事，南通康成亨能达创业投资管理有限公司监事，南通海盟服装有限公司董事，南通科技工贸投资发展有限公司监事会主席、中信金控股权基金管理南通有限公司监事，本公司监事会主席。

袁莉萍女士：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师职称。曾任职于东台市中百公司，南通市船舶冶金公司，南通市津通船舶公司，曾任南通天生港电力投资服务有限公司董事、董事会秘书、副总经理，南通兴东机场财务总监，南通新源投资发展有限公司副董事长、副总经理，南通新源环保有限公司董事，上海电气南通国启环保科技有限公司监事，现任南通天生港发电有限公司董事，南通江天化学股份有限公司监事，本公司监事。

沈建华先生：1962年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权，助理政工师职称。曾任南通磷肥厂团委书记、宣传科长、党委副书记、主任，南通大伦化工有限公司担任政治部主任、综合开发部部长、现任南通大伦化工有限公司纪委书记，本公司监事。

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2019-014

南通醋酸化工股份有限公司

关于2018年度日常关联交易的执行情况及

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 本次日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2019年4月16日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）。关联董事王丽红对相关关联交易回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

本议案尚需提交股东大会批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

2、独立董事发表独立意见

该议案事前已得到独立董事认可，独立董事对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在购买原料、燃料、动力和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。 2019年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。

（二）2018年日常关联交易情况 （单位：万元）含税

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别 （单位：万元）含税

■

二、关联方介绍和关联关系

1、南通江山农药化工股份有限公司（以下简称江山股份）

住所：南通市经济技术开发区江山路998号

法定代表人：薛健

注册资本：人民币 29,700.0000 万元

成立日期：1998年1月21日

企业类型：股份有限公司 (上市)

经营范围：化学农药、有机化学品、无机化 学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。 工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货 物装卸、仓储经营。

公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。

与本公司的关联关系：离任不满12个月的独立董事赵伟建兼职单位。

2、南通新源环保有限公司（以下简称新源环保）

住所：南通开发区上海路9号

法定代表人：刘鹏

注册资本：5000万元

成立日期：2013年09月09日

企业类型：有限责任公司

经营范围：污泥处置（一般固废）（按环保部门意见实施）；环保工程领域的技术安装、技术咨询服务；环保科技产品的销售；企业管理咨询；房屋维修；粉煤灰开发、销售；电力技术开发、技术服务、技术转让；室内外装饰装潢工程施工；园林绿化养护工程、环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关联关系：董事王丽红兼职单位。

3、公司名称：南通国启环保科技有限公司（以下简称国启环保）

住所： 启东市滨江精细化工园江城路8号

法定代表人：方跃

注册资本： 10400万元人民币

成立日期： 2014年09月23日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：危险废物收集、贮存、利用、处理和处置服务，从事危险废物处理设施的建设，危险货物道路运输，工业设备专业清洗服务，环境保护与治理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关联关系：董事王丽红过去12个月担任董事长的单位。

三、关联交易的定价政策及结算方式

（一）关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定服务（采购）价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（二）结算方式

1、与江山股份的结算方式为：按月结算，采用同城转账、现金或承兑方式。

2、与新源环保的结算方式为：满1000吨，结算一次，公司在收到新源环保票据5个工作日内将款项打入指定账户。

3、与国启环保的结算方式为：每月结算一次，公司在收到国启环保票据20日内将款项打入指定账户。

四、关联交易对上市公司的影响

该等日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2019-015

南通醋酸化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：南通立洋化学有限公司（以下简称“立洋化学”）、南通

宏信化工有限公司（以下简称“宏信化工”）、南通天泓国际贸易有限公司（以下简称“天泓国贸”）、中国三奥集团有限公司（以下简称“三奥集团”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为全资子公司提供合计最高额担保60,000万元人民币；

截止2018年12月31日，公司为子公司担保余额为14,100万元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截止2018年12月31日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度对下属子公司担保计划的议案》，同意公司2019年度对全资子公司提供总额不超过人民币6亿元的担保（包含正在履行中的担保），担保期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日内有效，以上担保额度可以在全资子公司之间进行调剂。在此额度范围内，具体授权董事长择机实施并签署相关合同文件。独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、全资子公司基本情况

（1）南通立洋化学有限公司：成立于2007年10月10日，注册资本8,000万元，法定代表人庆九，注册地和经营地为如东县洋口化学工业园区，公司经营范围为：乙腈、2-丁烯醛[抑制了的]、氨溶液[10%﹤含氨≤35%]、吡啶、丙酮、亚硫酸氢铵生产；三氯吡啶醇（99%）、吡啶硫酮钠（40%）、吡啶硫酮铜（96%）、吡啶硫酮锌（48%）、吡啶硫酮锌（98%）、氰基吡啶、烟酰胺、硫酸铵、吡唑酮生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营可禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）南通宏信化工有限公司：成立于2013年12月13日，注册资本12,800万元，法定代表人庆九，注册地为南通经济技术开发区江山路978号，公司经营范围：化工产品及化工原料的销售（危化品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）南通天泓国际贸易有限公司：成立于2000年6月5日，注册资本100万元，法定代表人庆九，注册地为南通经济技术开发区江山路968号，公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转让贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）中国三奥集团有限公司：成立于2015年12月23日，注册资本100万美元，董事庆九，注册地：香港，公司经营范围：基本有机化学原料、医药中间体、染料及染料中间体、食品添加剂销售，国际贸易，对外投资，技术进出口及咨询等。

2、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，子公司财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、提供担保的期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日内有效。

3、待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2018年12月31日，公司及控股子公司无对外担保。

截止2018年12月31日，公司为控股子公司担保余额为人民币14,100万元，占最近一期经审计净资产的9.75%，公司无逾期担保。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2019年4月17日

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2019-016

南通醋酸化工股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716 号文《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币50,046.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 13 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》验证确认。

截至2018年12月31日，募集资金累计投入募投项目29,307.45万元，购买结构性存款10,000万元，购买七天通知存款7,500万元，募集资金专户余额为757.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

2015年5月26日，公司及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与中国银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、江苏银行股份有限公司南通港闸支行、平安银行股份有限公司南京分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金累计投入募投项目29,307.45万元，购买结构性存款10,000万元，购买七天通知存款7,500万元，募集资金专户余额为757.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。（募集资金使用情况详见附表一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金878.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2015年6月20日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-010）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年2月23日，经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体内容详见于2016 年2月25日披露的公告临2016-010号《南通醋酸化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司已于2017年2月15日将该等资金全部归还至公司募集资金专户。

2017年3月28日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将使用1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，具体内容详见于2017年3月30日披露的公告临2017-010号《南通醋酸化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司已于2018年3月28日披露《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金到期未使用的公告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2015年6月18日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见2015年6月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（“临2015-011”号公告）。2016年6月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见2016年6月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（“临2016-024”号公告）。2017年6月28日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见2017年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（“临2017-021”号公告）。2018年4月16日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，具体内容详见2018年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》（“临2018-013”号公告）。

（2）报告期内实施情况详见2019年4月18日上海证券交易所网站披露的《2018

年年度报告》之财务报告中相应科目。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，我们认为，醋化股份公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

平安证券认为：醋化股份2018年度募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2019年4月16日

附表1： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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(下转74版)