西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-018

西安陕鼓动力股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年4月16日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2019年4月4日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事5人，其中董事李付俊因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻因工作原因不能出席现场会议，委托董事牛东儒先生代为出席并行使表决权，独立董事李树华因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权，独立董事李成因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司2018年年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2018年年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司2019年度投资者关系管理工作计划的议案》

公司2019年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2018年年度报告的议案》

公司2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》

公司2018年年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。同意《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司2019年资产投资计划的议案》

为贯彻企业发展战略,加快向分布式能源市场转型，落实新时期企业发展总路径，加强核心竞争力，强化技术研发力度，加快技术体系建设，公司以市场需求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务的发展的原则和目标，公司制定了2019年度资产投资计划。

2019年陕鼓动力资产投资汇总表 单位：万元

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表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

八、审议并通过了《关于公司2018年年度社会责任报告的议案》

公司2018年年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

九、审议并通过了《关于公司2018年度财务预算完成情况的议案》

2018年主要预算指标完成情况统计表

■

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十、审议并通过了《关于公司2019年度财务预算草案的议案》

2019年主要预算目标

■

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十一、审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2019年度日常关联交易的公告》（临2019－019）。

表决结果：同意6票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

此议案独立董事发表了意见：公司2019年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十三、审议并通过了《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

1、公司与大股东及其附属企业之间：

公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2018年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额145,916,271.34元，较年初增加45,289,251.83元。

2、公司与子公司及其附属企业之间：

公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2018年12月31日，其他应收款余额649,520,103.08元，较年初增加了90,679,020.50元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2018年12月31日，其他非流动资产余额850,209,392.27元，较年初减少了162,913,730.63元。

3、公司与联营企业及其附属企业之间：

公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2018年12月31日，应收余额为35,000,000.00元，较年初减少32,500,000.00元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十四、审议并通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2018年度净利润为394,083,629.83元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积39,408,362.98元后，公司2018年实现未分配利润354,675,266.85元，累计未分配利润余额为1,841,655,091.03元。

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以实施2018年度分红派息股权登记日的总股本1,676,730,233 股为基数，以经审计2018年度末累计未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.20元(含税)，共计派发335,346,046.60元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-020）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况。同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2019年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司拟在2019年向以下金融机构申请银行授信额194.05亿元、非银行金融机构授信额度共53亿元，具体如下：

（一）银行机构授信明细

1、已获得额度：

单位：亿元

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2、新申请额度：

单位：亿元

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（二）非银行金融机构授信

单位：亿元

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以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十七、审议并通过了《关于公司2019年购买短期理财产品的议案》

根据理财业务合规性的要求，为提高审批效率、增加理财收益，2019年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟申请任意时点使用额度总计不超过人民币60亿元的闲置资金，购买银行等金融机构发行的365天以内（含365天，下同）的短期理财产品，在股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件, 公司资金中心负责人负责组织实施。额度授权自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议期间有效。

一、投资规划

（一）投资金额

在60亿元额度内，资金可以循环使用，即在任意时点，一年以内短期理财产品余额不超过60亿元人民币。陕鼓动力合并范围内公司均可以在额度内使用。

（二）投资品种

1、银行低风险理财产品，五级风险分类下的PR2及以下，六级风险分类下的PR3及以下的产品。

2、证券公司的本金保障型产品，如收益凭证；标准化债权投资品及以此为底层的低风险衍生产品，如国债逆回购等。投资债项评级AA及以上，主体评级AA及以上的债券；对于中长期产品，授权投资剩余期限在一年以内的证券产品。

3、基金公司五级风险分类中的低风险产品，如货币市场基金；分级基金的优先级产品，如权益类基金。

4、以标准化债权投资品为底层资产的低风险信托产品，如债券代持等，主要投资债项评级AA及以上，主体评级AA及以上的债券，对于中长期产品，授权投资剩余期限在一年以内的信托计划。底层资产为具备固定收益属性的投资产品。

（三）投资期限

单个理财产品的投资期限为不超过365天（含365天）。

（四）资金来源

公司用于购买理财产品的资金为自有资金。

（五）投资机构的选择

坚持“两个优先”原则，即给产业市场提供支持者优先；风险相当时收益率较高者优先。

1、银行

选择国有大型股份制商业银行、全国性股份制商业银行及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的城市商业银行以及外资银行。

2、信托公司

根据用益信托网公布的2018年68家信托公司排名，选择综合排名前20的信托公司，及与公司历史合作良好、风险控制能力较强的信托公司。

3、证券公司

根据证监会公布的2018年证券公司分类结果，选择评级AA级以上的证券公司。

4、基金公司

选择资产管理规模排名领先的合作机构。

5、保险公司

选择综合实力排名领先的合作机构。

6、第三方资管公司

选择综合实力排名领先的合作机构。

（六）投资时间

自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议期间。

（七）内控制度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》等规定进行理财投资。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融机构经营风险。

2、理财产品违约风险。

3、业务人员操作风险。

（二）风险防范措施

1、针对金融机构经营风险：

①依据金融机构合作标准，选择综合实力强、风控能力强的机构合作。

②坚持投资分散原则，控制单家机构的投资总额，分散风险。

2、针对理财产品违约风险：

①在理财产品选择时，必须核实证监会的合规性备案，严格审核底层资产投向，严禁投向股票等高风险领域；

②在落地操作时，严格审核理财合同，要求必须面签用印，以控制风险。

3、针对业务人员操作风险

①资金中心专职人员按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取措施，控制投资风险。

②在投资实施过程中，资金中心专职人员严格遵循股东大会授权范围及《资金理财管理办法》、《资金支付管理办法》等制度规定，进行投资操作。

③公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

④独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

⑤公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2019年购买短期理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于公司注册资本及经营范围变更的议案》

根据公司发展需要，公司拟对经营范围、注册资本金进行变更，具体情况如下：

（一）注册资本变更情况

2019年3月5日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向528名高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干（业务）人员授予3796万股限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。2019年4月8日，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，因此，公司的注册资本及股份总数需相应变更。本次授予登记前的注册资本人民币1,638,770,233.00元，股本1,638,770,233.00元。授予登记后的注册资本人民币1,676,730,233.00元，股本1,676,730,233.00元。

（二）经营范围变更情况

为满足公司专业市场开拓的需要，公司经营范围拟增加如下内容：

1、汽轮机、燃气轮机的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；

2、润滑油销售及服务；

3、能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、智能化设备、自动化装备的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；

4、冶金工程施工总承包、化工工程的设计、施工及售后服务。（以上内容以工商核准为准）

调整后的经营范围如下：

能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；润滑油销售及服务;各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、冶金工程施工总承包、对外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。市政工程、电力工程、石化工程、化工工程的设计、施工及售后服务；新能源工程项目的设计、施工及售后服务；1级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2压力管道安装、改造、维修。

变更后的经营范围最终以工商管理部门核准为准。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十九、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(临2019-021)。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-023）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

上述第一项议案、第四项议案、第六项议案、第七项议案、第九项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十四项议案、第十五项议案、第十七项议案、第十八项议案、第十九项议案需要提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-019

西安陕鼓动力股份有限公司

2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：是

? 日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖

? 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一 ）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2019年4月16日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》。关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。其中董事李付俊因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻因工作原因不能出席现场会议，委托董事牛东儒先生代为出席并行使表决权，独立董事李树华因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权，独立董事李成因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权。

2、《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

3、独立董事意见：公司2019年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、购买商品/接受劳务/承租资产情况

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2、销售商品/提供劳务/出租资产情况

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注1：预计金额与实际发生金额差异的原因是验收未完成，此部分预计在2019年实现收入。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、采购商品/接受劳务/承租资产情况

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2、销售商品/提供劳务/出租资产情况

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（下转39版）