时代出版传媒股份有限公司

2019-04-18 来源：上海证券报

公司代码：600551 公司简称：时代出版

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为329,592,899.27元。拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除集中竞价回购专户的股份）484,325,171股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.90元（含税），共计分配现金股利92,021,782.49元（含税）。

公司2018年度不实施资本公积金转增股本。

公司拟分配的现金股利达2018年度归属母公司净利润的27.92%。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年，公司通过集中竞价方式回购公司股份的实施金额为7,800,066.80元。上述回购金额与拟分配金额合并计算后，公司拟分配的现金股利达当年归属母公司净利润的30.29%。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司拥有全资或控股子公司23家，其中9家出版单位，主要经营图书、期刊、全媒体出版策划经营及印刷复制、传媒科技研发、股权投资等业务。公司具体业务、经营模式及行业情况请详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析：（四）行业经营性信息分析”章节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1.报告期内主要经营情况

2018年，公司整体经营业绩稳步增长。报告期内实现营业收入643,665.11万元，同比下降2.57%；归属于上市公司股东的净利润32,959.29万元，同比增长9.79%。经营业绩的增长主要源于公司主业发展提质增效以及资本运作卓有成效。

2.导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1日起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会〔2018〕15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

单位：元

■

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

单位：元

■

除此之外，本报告期内本公司无其他重大会计政策变更。

5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

6.1本公司本期纳入合并范围的子公司

■■

注：“安徽青苹果杂志社”于2018年4月28日更名为“安徽教育科研杂志社有限责任公司”。

6.2本公司本期合并财务报表范围变化

①本期新增子公司：

■

②本期减少子公司：

■证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019－020

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2019年4月16日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2019年4月6日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事程春雷因公出差，未能出席会议，委托董事郑可代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于2018年度董事会工作报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

二、关于2018年度总经理工作报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

四、关于2018年度财务决算报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

五、关于2018年度利润分配方案的议案

公司2018年度不实施资本公积金转增股本。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

六、关于独立董事2018年度述职报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

七、关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

八、关于《公司履行社会责任报告》的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2018年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、关于公司2018年度内部控制审计报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2018年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、关于续聘审计机构的议案

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为2019年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2018年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2019年度审计机构。

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为2019年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2018年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意续聘华普天健为公司2019年度内部控制审计机构。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十三、关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案

公司于2018年9月5日和9月21日召开第六届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）提供11亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥天鹅湖支行提供的授信额度为1亿元。

公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度1亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

关联方董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十四、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

由于公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,082.13万元（含资金利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十五、关于召开2018年年度股东大会的议案

公司拟于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-021

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第二十六次会议于2019年4月16日上午11：30在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2019年4月6日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于2018年度监事会工作报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

二、关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

(一)公司2018年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况。

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

三、关于2018年度财务决算报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

四、关于2018年度利润分配方案的议案

公司2018年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体监事以赞成3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

五、关于《公司履行社会责任报告》的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

六、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2018年年度报告工作的通知》等有关规定，经审阅公司董事会出具的内部控制评价报告，发表如下意见：

公司监事会成员一致认为：公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2018年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、关于公司2018年度内部控制审计报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司2018年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

九、关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案

公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度1亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为1年。根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

监事会经过审慎审核，认为：公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2019年4月16日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-022

时代出版传媒股份有限公司

2018年度主要经营数据公告

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将公司2018年度主要业务板块经营数据概况（经审计）公告如下：

单位：万元

■

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-023

时代出版传媒股份有限公司

关于控股股东为公司全资子公司提供担保

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）

●担保人暨关联方名称：安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）

●本次担保暨关联交易的金额为人民币1亿元

●本次担保构成关联交易

●过去12个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

1.公司于2018年6月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，为进一步推进公司相关项目建设，公司拟向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）（请详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

2.公司分别于2018年12月6日和12月25日召开第六届董事会第三十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。公司于2018年12月26日至12月28日，通过上海证券交易所大宗交易平台，向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司分批出售了公司持有的共计55,082,174股华安证券股份有限公司股份，转让均价为每股4.70元，成交金额共计25,888.62万元（请详见公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东出售资产暨关联交易实施结果的公告》）。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

●本次担保无反担保

一、担保暨关联交易情况概述

公司于2018年9月5日和9月21日召开第六届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司时代科技提供11亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥天鹅湖支行提供的授信额度为1亿元。

公司控股股东安徽出版集团为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度1亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。

公司于2019年4月16日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。

二、被担保方及关联方基本情况

（一）被担保方基本情况

1.名称：安徽时代创新科技投资发展有限公司

2.注册地：安徽省合肥市高新区天智路20号

3.注册资本：16500.00万元人民币

4.法定代表人：尹翔

5.经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理；项目引进、投资管理及科技平台支持；技术咨询及转让；科技成果推广；电子和信息、化工产品、新材料、电工电器、自动控制开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；食用农产品、纺织、服装鞋帽、日用百货、文化办公用品、有色金属、钢材、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）、纸浆、木浆、纸张、纸质品、木材、板材、医疗器械、工矿产品、煤炭销售；房屋租赁；物业管理；广告及企业策划；对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营和代理进出口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.最近一年主要财务指标：

截至2018年12月31日，时代科技经审计总资产71,332.39万元，净资产-3,830.91万元，营业收入229,577.92万元，净利润-9,732.58万元。

7.与公司的关系：公司持有时代科技100%的股权，时代科技为公司全资子公司。

（二）关联方基本情况

1.名称：安徽出版集团有限责任公司

2.注册地：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

3.注册资本：103170.40万元人民币

4.法定代表人：王民

5.经营范围：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。

6.最近一年又一期主要财务指标：

截至2018年12月31日，安徽出版集团未经审计总资产954,123.20万元，净资产437,791.97万元，营业收入617.66万元，净利润302.81万元。

安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益。

7.与公司的关系：安徽出版集团为公司控股股东。

三、本次担保暨关联交易主要内容

公司分别于2018年9月5日和9月21日召开第六届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司时代科技提供11亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行提供的授信额度为1亿元。

四、本次担保暨关联交易对公司的影响

公司控股股东为公司全资子公司提供担保，有利于满足公司全资子公司资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2019年4月16日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

公司已于2018年9月21日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，且本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

六、历史关联交易情况

公司于2018年6月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，为进一步推进公司相关项目建设，公司拟向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）（请详见公司于2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

公司分别于2018年12月6日和12月25日召开第六届董事会第三十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。公司于2018年12月26日至12月28日，通过上海证券交易所大宗交易平台，向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司分批出售了公司持有的共计55,082,174股华安证券股份有限公司股份，转让均价为每股4.70元，成交金额共计25,888.62万元（请详见公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东出售资产暨关联交易实施结果的公告》）。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

七、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合公司全资子公司经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第四十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第二十六次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-024

时代出版传媒股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，应募集资金总额为51,813.54万元，根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后，实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：（1）本公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元，2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元，2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元，2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元，2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元，2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元，2016年度直接投入募投项目资金850.87万元，因募投项目变更用途，用自有资金置换募集资金3,154.44万元，2016年合计投入募集资金项目-2,303.57万元，2017年度直接投入募集资金项目2,694.88万元，2018年度直接投入募集资金项目8,462.08万元。综上，累计直接投入金额共计51,592.27万元。

截至2018年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金51,592.27万元，募集资金余额为-1,488.60万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计4,533.13万元，募集资金专户2018年12月31日实际余额为3,044.53万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2010年7月5日，本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2015年4 月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目一一数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日，时代新媒体与杭州银行股份有限公司合肥分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，同意拟将前期由时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）投资及拨付于安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）使用的3,500.00万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游（包括使用募集资金向时代漫游增资）。本次变更募集资金使用主体事项于2017年8月25日提交公司2017年第一次临时股东大会审议，该事项在会议顺利通过并实施。2017年12月25日时代出版传媒股份有限公司、时代漫游、保荐机构平安证券及杭州银行合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》。

以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

（金额单位：人民币元）

■

注*1：本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。

注*2：根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目一一出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计51,592.27万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13,242.08万元，具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

时代出版传媒股份有限公司

2019年4月16日

时代出版传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

■证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-025

时代出版传媒股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

●募集资金结项项目名称：出版策划项目、数字出版项目、印刷技术改造项目、北京出版基地项目。

●节余募集资金用途：永久补充流动资金。

●节余募集资金金额：截至2019年3月31日，募集资金专户共计节余募集资金3,082.13万元（含资金利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）；其中出版策划项目节余0.76万元，数字出版项目节余3,081.37万元。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】524号文核准，公司于2010

年6月非公开发行人民币普通股3,091.50万股，每股发行价16.76元，共募集资金总额51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，实际募集资金净额为50,103.67万元。上述募集资金于2010年6月22日全部到位，并已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【2010】3915号《验资报告》验证确认。

本次发行所募集的资金主要用于出版策划、数字出版、印刷技术改造、出版物物流（后变更为“北京出版基地”项目）等四个项目。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：上述节余募集资金包含利息收入2,439.38万元和尚未支付的尾款及质保金642.75万元。

二、募集资金管理和使用情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）募投项目变更情况

由于受安徽省公共水利基础建设--江淮运河影响，公司原计划投资的出版物物流项目使用土地被合肥市政府征用，项目一直未能启动。为提高募集资金使用效率，公司于2011年10月10日和10月27日分别召开第四届董事会第二十八次会议、2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目一一出版物物流项目的议案》，变更该项目募集资金投向为北京出版基地项目。

（二）募投项目资金置换情况

1.公司于2010年8月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司安徽新华印刷股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换印刷技术改造项目前期已投入自有资金4,694.07万元。

2．公司于2016年4月18日和5月18日分别召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，使用自有资金3,154.44万元，置换投入“时光流影TIMEFACE”的数字出版项目募集资金。

（三）募投项目实施主体变更情况

1.公司于2010年7月30日和2010年8月20日分别召开第四届董事会第十六次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目一出版策划项目实施主体的议案》，同意将出版策划项目实施主体由拟设立的全资子公司安徽时代出版策划有限公司（暂定名），变更为公司本部。

2.公司于2010年7月30日和2010年8月20日分别召开第四届董事会第十六次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目一数字出版项目实施主体的议案》，同意将实施主体由拟设立的全资子公司安徽时代数字出版有限公司（暂定名）变更为公司全资子公司安徽电子音像出版社。公司以数字出版项目的募集资金将安徽电子音像社注册资本增至5,000万元，同时将其更名为时代新媒体出版有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）。

3.公司于2015年4月2日和4月29日分别召开第五届董事会第三十八次会议和2014年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目一一数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体由时代新媒体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

4.公司于2017年8月9日和8月25日分别召开第六届董事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，同意拟将前期由时代新媒体出投资及拨付于安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）使用的3,500.00万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游（包括使用募集资金向时代漫游增资）。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

1.公司于2013年2月1日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及相关子公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在1年内累计购买额度不超过人民币2.9亿元，决议有效期至董事会审议通过之日起1年之内有效。截至2013年12月31日，上述募集资金及收益已全额存入公司募集资金专户。

2. 公司于2014年2月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及相关子公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，在1年内累计购买额度不超过人民币1.6亿元，决议有效期至董事会审议通过之日起1年之内有效。截至2014年12月31日，上述募集资金及收益已全额存入公司募集资金专户。

3.公司于2018年9月5日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权全资子公司管理层签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。截至本报告披露日，上述募集资金尚有2,000万元正在实施现金管理。

（五）募集资金专户存储情况

截至2019年3月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

（金额单位：人民币元）

■

三、募集资金节余原因和节余资金的使用计划

（一）节余原因

1.公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，数字出版募集资金项目减少了对于数字出版内容版权的采购，形成了募集资金节余。

2．公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

（二）节余募集资金的使用计划

公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金3082.13万元（含资金利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司及相关子公司将办理专户注销事项。专户注销后，公司及相关子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

(下转102版）

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