（上接13版）

（上接13版）

单位：股，%

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注：上述股东中，中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

1、发行人控股股东和最终控股母公司基本情况

华能国际电力开发公司成立于1985年6月8日，注册资本4.5亿美元，是经国务院批准设立的中外合资企业。华能开发的经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。以下经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集中供热管网工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）华能开发控股股东为华能集团。

截至2018年末，华能开发所持有的发行人股份未被质押。

1988年8月，经国务院批准，华能集团成立。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。华能集团注册资本200亿元，主营业务为电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

截至2017年末，华能集团资产总额10,396.07亿元，净资产2,195.92亿元；2017年度实现营业总收入2,607.50亿元，实现净利润68.98亿元。截至2018年9月末，华能集团资产总额10,570.53亿元，净资产2,280.72亿元；2018年1-9月实现营业总收入2,014.32亿元，实现净利润46.24亿元。

截至2018年末，华能集团所持有的发行人股份未被质押。

报告期内，发行人控股股东未发生变化。

2、实际控制人基本情况

截至2018年末，国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。

截至2018年末，国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。

三、发行人独立经营情况

公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。

四、发行人组织结构及运行情况

公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，现有十二名董事，包括五名独立董事，对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；监事会主要负有监督职责，由六名监事组成；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

图3-2：发行人组织结构图

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五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2018年末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：

表3-2：截至2018年末发行人纳入合并范围的一级子公司

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■

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注1：根据公司章程，持有其剩余权益的另外一家股东将其与华能上海石洞口发电有限责任公司经营和财务政策相关的表决权委托本公司代为行使，因此本公司对华能上海石洞口发电有限责任公司拥有控制权。

注2：根据本公司与持有南京燃机27.385%权益的另一股东签署的一致行动函，该股东同意在全额利润分配方面与本公司保持一致；根据本公司与持有南京燃机9.128%权益的另一股东签署的一致行动函，该股东同意在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，因此，本公司认为对南京燃机拥有控制权。

注3：根据本公司与另一股东签订的投资合作协议书，华能汝州清洁能源有限责任公司设一名执行董事，执行董事由本公司委派，同时该股东同意在项目建成3个月内依法合规退出华能汝州清洁能源有限责任公司，因此可认为本公司对华能汝州清洁能源有限责任公司拥有100%控制权。

注4：上述公司为本公司本年新设立之子公司。

注5：根据本公司与其他股东的协议，其中一个股东将其拥有的北京热电25%股权的表决权委托本公司代为行使。由于本公司拥有超过半数的表决权，根据其公司章程能够控制北京热电的经营和财务政策，因此本公司认为对北京热电拥有控制权。

注6：根据本公司与持有华能巢湖发电有限责任公司10%权益的另一股东签署的一致行动确认函，该股东同意在本公司作为华能巢湖发电有限责任公司第一大股东期间，在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例，因此，本公司认为对华能巢湖发电有限责任公司拥有控制权。

注7：根据本公司与苏州热电另两位股东签署的一致行动确认函，两位股东同意在本公司作为苏州热电第一大股东期间，在重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与本公司保持一致，自此本公司的表决权已达到章程中规定的可以决定重大财务和经营决策的比例，因此，本公司认为对苏州热电拥有控制权。

（二）发行人主要合营联营企业

截至2018年末，发行人主要合营联营企业如下表：

表3-3：截至2018年末发行人主要合营联营企业

单位：元

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注1本公司通过持有70%股权的子公司南通发电有限责任公司间接持有江苏南通发电50%的股权。

注2 华能集团之子公司。

六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事会人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事会人员基本情况如下：

表3-4：发行人董事会人员基本情况

单位：万元

■

（二）监事会人员基本情况

截至2018年末，发行人监事会人员基本情况如下：

表3-5：发行人监事会人员基本情况

单位：万元

■

（三）高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人高级管理人员基本情况如下：

表3-6：发行人最新高级管理人员基本情况

单位：万元

■

七、发行人主要业务及主要产品

（一）发行人的主营业务基本情况

公司的经营范围为投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及销售；电力生产及销售。公司及其子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。2016年度、2017年度和2018年度，发行人分别实现营业收入13,815,029.62万元、15,297,019.54万元和16,986,116.48万元，营业收入较为稳定。近三年，发行人营业收入具体构成如下：

表3-7：发行人近三年营业收入构成

单位：万元，%

■

2016年度、2017年度和2018年度，发行人营业成本分别为10,807,519.52万元、13,566,191.53万元和15,065,943.61万元，报告期内逐年上升。2018年，发行人营业成本较去年同期上升11.06%，主要是燃料成本上升较多导致。2018年，境内电厂售电单位燃料成本为236.89元/千千瓦时，较上年同期上升4.85%。燃料成本较上年同期增加118.12亿元，煤价同比上升使得燃料成本相应增加20.98亿元，电量上升使得燃料成本相应增加88.24亿元。近三年营业成本具体构成如下：

表3-8：发行人近三年营业成本明细

单位：万元，%

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2016年度、2017年度及2018年度，发行人营业毛利润分别为3,007,510.10万元、1,730,828.00万元和1,920,172.87万元，毛利率分别为21.77%、11.31%和11.30%。2016年度、2017年度及2018年度，发行人主营业务毛利润分别为2,942,180.13万元、1,600,869.60万元和1,764,657.05万元，毛利率分别为21.61%、10.61%和10.54%。

表3-9：发行人近三年营业利润及毛利率明细

单位：万元，%

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2016年度、2017年度和2018年度，发行人的电力及热力销售收入分别为13,584,641.37万元、15,054,745.76万元和16,724,097.14万元，占营业收入比重分别为99.76%、99.80%和99.88%，占比均达99%以上，且主要为火力发电，具体构成如下：

表3-10：发行人近三年主营业务收入构成

单位：万元，%

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分地区来看，2018年发行人在中国境内和境外分别实现主营业务收入15,594,872.57万元和1,149,060.06万元，较上年同期分别增加了12.05%和20.33%。

表3-11：发行人2018年主营业务分地区情况

单位：万元，%

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第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，本募集说明书摘要中载明的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自发行人2016年经审计的财务报告、2017年经审计的财务报告和2018年经审计的财务报告。其中，由于公司于2017年收购了华能山东发电有限公司、华能吉林发电有限公司、华能黑龙江发电有限公司和华能河南中原燃气发电有限公司相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2017年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2016年度财务数据摘引自2017年度报告重述后的2016年财务数据。公司于2018年收购了莱州风电、莱芜热电及山东聊城热电相关权益，因属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2018年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2017年度财务数据摘引自2018年度报告重述后的2017年财务数据。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年经审计的财务报告。以上文件已置备于发行人和主承销商处供投资者查询。

表4-1：发行人近三年主要财务数据

单位：万元

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表4-2：发行人近三年主要财务指标

单位：亿元，次，倍，%

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（7）EBITDA=税前利润+生产成本中折旧及摊销金额+财务费用中利息支出

（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%

（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%

截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人资产总额分别为37,975,939.61万元、38,235,108.16万元和40,344,145.68万元，负债总额分别为27,256,867.19万元、28,920,517.70万元和30,165,525.76万元，股东权益分别是10,719,072.42万元、9,314,590.46万元、10,178,619.92万元，资产负债率分别为71.77%、75.64%和74.77%。

2016年度、2017年度和2018年，发行人分别实现营业收入13,815,029.62万元、15,297,019.54万元、16,986,116.48万元，分别实现净利润1,327,467.13万元、199,304.02万元、240,740.76万元；2016年、2017年和2018年度，发行人EBITDA分别为448.03亿元、327.92亿元和337.74亿元，对发行人利息的保障程度高。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人货币资金分别为1,021,418.47万元、947,816.82万元和1,583,278.75万元，货币资金充裕，能为到期债务偿还提供支撑。

2016年度、2017年度和2018年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为3,830,205.34万元、3,007,638.06万元、2,889,188.93万元，现金流入充足。发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,344,022.97万元、-3,417,661.59万元、-2,052,771.66万元，主要系发行人扩大经营，大量资金用于支付固定资产和其他长期资产所致。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过250亿元（含250亿元）的公司债券，本次债券拟分期发行。本期债券发行规模为不超过23亿元（含23亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。

发行人本次募集资金拟用于偿还的债务情况如下表所示：

■

本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务及相应利息。

募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

三、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、专项账户管理安排

为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、公司关于本次债券募集资金的承诺

公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）本期债券募集说明书摘要；

（四）发行人2016-2018年经审计的财务报告；

（五）北京市海问律师事务所出具的法律意见书；

（六）联合信用评级有限公司出具的信用评级报告；

（七）华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议；

（八）华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则。

二、查询地点

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件。

（一）华能国际电力股份有限公司

办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

联系人：徐玉玮

联系电话：010-63226598

传真：010-63226888

互联网网址：http://www.hpi.com.cn/

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：张宁宁、钱程

联系电话：010-85130422

传真：010-65608445

互联网网址：http://www.csc108.com/

（三）招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

联系人：杨栋、尚粤宇、周慧敏

联系电话：010-60840880

传真：010-60840886

互联网网址：http://www.newone.com.cn/