恒为科技（上海）股份有限公司
公司代码：603496 公司简称：恒为科技
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以公司本次权益分派方案股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.225元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
主要业务公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商，致力于为信息安全、无线网络、网络通信、特种设备、云计算与视频等领域提供业界领先的产品和解决方案。报告期内公司主营业务未发生重大变化，主要为网络可视化基础架构业务，和嵌入式与融合计算平台业务，分别属于智能系统领域内的网络可视化行业和嵌入式计算行业。其中网络可视化是一类面向网络应用领域的细分智能系统，而嵌入式计算行业指的是为传统嵌入式系统与智能系统应用提供硬件及软件平台解决方案的行业。网络可视化基础架构业务公司所从事的网络可视化基础架构业务，主要指为网络可视化系统提供基础设备、核心模块及解决方案，主要包括针对宽带互联网、移动网互联网、企业网和行业专网等不同标准不同规模的网络，在各种网络接口进行流量数据的采集、分流、分析和管理的设备、模块与相关软件，其在应用系统中的部署位置和角色见下图所示：由上图可见，公司的网络可视化基础架构产品，主要部署在移动核心网、宽带骨干网、IDC出口等位置，对采集到的大规模网络流量的原始数据进行各类加工处理，为下游各类网络可视化应用，包括网络优化与运维、信息安全、大数据运营等，提供精炼的、满足特定应用需求、并且易于使用和处理的数据和信息。典型的网络可视化系统由网络可视化前端与网络可视化后端组成：（1）网络可视化前端包括以下子系统：流量采集子系统：电TAP设备、光TAP设备、协议转换采集设备、旁路采集设备、串联采集设备等。分流汇聚子系统：骨干网分流汇聚设备、接入网分流汇聚设备、移动互联网分流汇聚设备、行业专网分流汇聚设备等。预处理子系统：流量预处理设备、信令预处理设备、协议预处理设备等。（2）网络可视化后端包括以下子系统：还原解析子系统：信令解析合成设备、固网还原解析子系统、移动互联网还原解析子系统等。存储子系统：分布式存储、集中存储、大数据存储等。业务子系统：各应用方向业务子系统。目前公司网络可视化基础架构产品主要为流量采集、分流汇聚、预处理、还原解析和存储子系统，并且正在积极布局向业务子系统方向拓展。嵌入式与融合计算平台业务嵌入式系统（也称嵌入式计算系统）是指为特定功能或用途（如控制、通信、信号处理等）而设计的软硬件结合的计算机系统，广泛应用于从消费电子、医疗设备、通信设备、自动化生产到飞机控制系统等绝大多数的现代电子信息系统中。由于嵌入式系统是为特定的目的而设计，常常受到空间、外形、成本、功耗等的限制，因此它通常需要最大限度地在硬件上和软件上面向应用需求进行定制化开发。公司所从事的嵌入式与融合计算平台主要包括基于行业标准的与定制化的网络应用平台、嵌入式单板计算机、流量大数据处理平台、视频大数据处理平台等，为无线网络、信息安全、通信设备、特种设备、视频等领域提供可集成、可二次开发的信息系统平台或解决方案。公司在嵌入式领域主要提供的产品可以分为三大类：（1）标准化嵌入式平台产品基于ATCA、VPX、CPCI、COM-Express等业界标准设计和生产的嵌入式平台产品，包括各种交换板、接口板、计算处理板、管理板等标准板卡与模块，主要面向网络、计算、存储、特种装备等领域，并满足用户不断提高的软硬件可扩展性要求，是灵活组建和开发各类网络通信、计算处理等行业专用设备核心基础构架的强大平台。（2）定制化嵌入式平台产品基于公司多年积累网络、计算、存储等多种技术平台，结合用户需求，为用户定制灵活的外形尺寸、网络接口、计算资源与存储容量，为当前越来越复杂的嵌入式系统提供了灵活、紧凑、高性价比的开发平台。（3）融合计算平台产品目前主要包括面向流量大数据应用的DxWay融合计算平台、面向视频大数据应用的Skyline融合计算平台两大系列。公司融合计算平台采用多核网络处理器、图形处理器等专用计算技术与通用处理器相结合，兼具高速专用处理能力和高性能通用计算能力，并提供针对特定应用的基础优化软件包，同时可以按处理规模灵活配置系统组件，为流量大数据、视频大数据等应用提供了兼具高性能、高计算密度、高性价比、配置灵活等特性的基础平台。经营模式公司的商业模式以销售产品和解决方案为主，主要销售的产品形态为软硬件一体的设备，以及相关的软件系统和系统集成。公司始终坚持以自主技术研发、产品创新和市场拓展为重心的经营模式，将资源集中于“微笑曲线”高附加值的研发和市场两端。在研发方面，坚持市场导向和技术引领的双驱动模式，加强产品研发，提升产品和解决方案竞争力。在销售方面，国内销售主要采取向客户直接销售的模式，海外销售通过外贸公司实现出口，公司加大销售渠道建设，加强与客户的联系与合作，保持行业市场领先优势。在生产方面，采用外协加工模式，将附加值相对较低的焊接、组装、测试等生产活动，委托给外协厂商完成，公司通过控制工艺标准、制定操作流程、质量工程师驻厂、以及控制最终检验环节等方式保证交付给客户的产品质量。报告期内公司经营模式未发生重大变化。主要业绩驱动因素网络基础设施的持续演进与发展，例如宽带骨干网、4G移动网络的升级与扩容、用户规模与流量的迅速增长，以及未来5G的商用和规模化部署将带来的移动应用以及流量的爆发性增长等；大数据应用和技术的迅猛发展，业界对数据的价值和重要性形成普遍认识，数据的采集和应用需求持续增强；以及国家对信息安全的高度重视等，这些因素都为网络可视化行业提供了持续的发展动力。物联网、工业互联网、智能制造等应用场景，带来了泛在计算、泛在智能的巨大需求。嵌入式系统具备专用化、高安全性、低功耗、小型化的特点，使得它成为实现这种需求的主要技术手段。这些行业的发展浪潮，将给嵌入式计算行业带来非常广阔的发展空间。同时，国家对信息安全和自主可控的高度重视和大力投入，推动着信息系统国产化的行业趋势快速发展。这些因素都将给公司嵌入式计算业务带来强大的驱动力。同时公司持续投入产品创新，不断增强公司核心竞争能力，扩展产品种类和应用领域，加强市场拓展力度，发展更多合作伙伴和行业客户，为公司的业绩发展不断地夯实基础。行业情况说明网络可视化行业情况网络可视化行业在十余年的发展历程中，经历了几个不同的发展阶段。从早期主要出于运维目的对网络使用情况进行分析，发展到利用网络可视化技术对业务进一步进行控制和管理。而近几年则已经逐渐步入了向业务智能发展的阶段，在这一阶段，网络可视化系统开始利用整个ICT领域内出现的新技术，例如大数据技术、SDN等，智能地识别网络流量情况和信息内容，动态地对网络业务进行定制和调整，支持不同的计费模式和个性化的业务流程。同时，利用网络可视化技术，可以进一步对网络流量数据进行深度挖掘，提取有价值的商业信息，例如分析用户特征、用户行为及其背后的真实意图和需求、网络舆论热点和传播等，并与广告、电商、位置服务、内容服务等各种商业形态实现更为精准的对接，从而创造更高的商业价值，使得网络可视化的应用不断扩大和丰富。网络可视化行业下游主要分布在运营商领域和政府领域，目前仍处于快速发展阶段。公司是国内最早进入网络可视化领域的厂商之一，是国内此领域中基础架构技术概念与产品的创新者和推动者，产品技术与市场份额都较为领先；并且作为独立基础架构提供商，合作范围广泛，市场影响力大，综合竞争力具有优势。嵌入式计算行业情况嵌入式计算系统（以下简称嵌入式系统）应用极其广泛，遍及各行各业。正是因为应用领域如此广泛、无法以少数几种技术架构或系统标准来满足所有应用领域的需求，嵌入式系统在发展历史中，逐步形成了非常复杂和多样化的技术架构与标准。再加上嵌入式产品经常需要满足用户各不相同的定制化需求，这就造成了嵌入式领域是一个专业化程度很高、分工很细的市场。整个嵌入式系统市场被划分成很多细分的利基市场（niche market），因此创新驱动力比较强的中小型科技企业，往往能够在嵌入式领域成为细分市场的领导者。同时工业领域通常对电子信息系统有着天然的特殊要求，例如可靠性、鲁棒性、专用化、安全性、低功耗，小型化等，这些需求都非常适合应用嵌入式技术来满足。因此工业领域是嵌入式系统的重要应用方向。伴随着工业领域逐步实现自动化、信息化的发展趋势，嵌入式系统将迎来更加广阔的应用场景和市场空间。近年来，国家高度重视信息安全问题，已经将之上升到国家战略的高度，其中自主可控是信息安全的一大主题。公司大力投入自主可控信息系统领域的技术与产品开发，基于国产龙芯、飞腾等CPU处理器，国产盛科网络交换芯片等技术，积累了一系列全国产自主可控产品和技术平台，为推动嵌入式系统领域的自主可控和信息安全贡献自己的力量。嵌入式计算行业整体没有明显的周期性和季节性，但会受社会整体经济景气度的影响。行业中定位于为某一下游行业服务的企业，则受具体下游行业的周期性和季节性影响。公司是最早开发并推广高端网络处理与嵌入式多核计算平台的厂商之一，也是国内最早开始大力投入研发国产自主可控嵌入式系统的厂商之一，在相关细分领域内技术水平与市场份额都较为领先，具备较完整的技术体系和技术储备，有较强的综合竞争优势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。全年实现营业收入43,140万元，较上年同期增长38.18%；实现归属于母公司所有者的净利润为10,517万元，同比增长39.78%；归属于上市公司股东的扣非常性损益后的净利润为9,658万元，同比增长39.07%。全年经营业绩总体实现较快增长，扣非后的净利润与营业收入增长幅度相当。2018年因实施员工限制性股权激励计划，如剔除因此而计提的股份支付费用影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,898万元，同比增长56.94%，超额完成股权激励计划第一年业绩目标。
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为净流入3,906万元，相比去年同期有很大的改善。公司净资产收益率为14.62%，基本每股收益为0.75元。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度合并报表范围为母公司恒为科技（上海）股份有限公司，子公司上海恒为智能科技有限公司、苏州恒为软件科技有限公司、上海恒为云驰信息技术有限公司、上海星定方信息科技有限公司、南京云玑信息科技有限公司。子公司情况详见“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-014
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2019年4月17日在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事陈建波授权委托独立董事严德铭进行投票表决。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年年度报告》（公告编号2019-016）
(二)审议并通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)审议并通过了《关于2018年度审计委员会履职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五)审议并通过了《关于2018年度内部审计工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六)审议并通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
(七)审议并通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-017）。
(八)审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2019-018）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2019-019）。
(十)审议并通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2018年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。
截至目前公司的总股本为142,728,124股，鉴于公司部分激励对象未满足2018年度解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会将对部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由142,728,124股减少至142,722,821股。
公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。
经测算，综合考虑限制性股票股份回购等情况，预计公司本次权益分派方案股权登记日总股本为142,722,821股，公司派发现金红利为32,112,634.73元（含税），以资本公积金转增股本为59,943,585股，转增后公司总股本将增加至202,666,406股。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号2019-020）。
(十一)审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司修订《公司章程》并变更总股本为202,666,406股。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2019-021）。
(十二)审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-022）。
(十三)审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元，有效期限自2018年度股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2019-023）。
(十五)审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十六)审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，续聘期为一年，审计费用共计不超过人民币100万元。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2019-024）。
(十七)审议并通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意由公司董事会提请于2019年5月21日在上海市陈行路2388号浦江科技广场8号楼6楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议以下议案：
1.关于2018年年度报告及摘要的议案；
2.关于2018年度董事会工作报告的议案；
3.关于2018年度监事会工作报告的议案；
4.关于2018年度财务决算报告的议案；
5.关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案；
6.关于2018年度利润分配方案的议案；
7.关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
8.关于向银行申请授信额度的议案；
9.关于续聘会计师事务所的议案。
三、上网公告附件
1、公司独立董事出具的《第二届董事会第十一次会议的独立意见》、《关于第二届董事会第十一次会议有关事项的事先认可函》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-015
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十一次会议于2019年4月17日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
一.审议并通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》和交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，未发现参与2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年年度报告》（公告编号2019-016）
二.审议并通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三.审议并通过了《关于2018年度内部审计工作报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四.审议并通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五.审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司制定的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关法律法规的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-017）。
六.审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案 》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七.审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；
监事会认为：根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2019-018）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2019-019）。
八.审议并通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序。公司2018年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意公司2018年度利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号2019-020）。
九.审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司按照相关规定修订《公司章程》并办理工商变更登记。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2019-021）。
十.审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易，是正常生产经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，存在交易的必要性。交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方产生依赖，亦对公司的独立性没有影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-022）。
十一.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。会计政策变更符合公司实际情况，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2019-023）。
十二.审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的资格，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，续聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，审计费用共计不超过人民币100万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2019-024）。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
监 事 会
2019年4月18日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-017
恒为科技（上海）股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]692号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币14.14元，共计募集资金353,500,000.00元，扣除发行费后实际募集资金净额为316,900,000.00元。上述募集资金已于2017年6月1日划入指定募集资金专用账户中管理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2017]第4966号）。
2018年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金68,144,016.81元。截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额为94,424,478.66元，其中本金为90,848,498.50元，银行利息扣除手续费后净额为3,575,980.16元。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等方面做了明确的规定。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规和公司《募集资金管理及使用制度》，公司于2017年6月1日与交通银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西分行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到了切实履行。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司“网络可视化技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金14,991,935.72元，“嵌入式计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金28,329,540.00元，“融合计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金21,240,171.08元，“营销网络建设”项目实际使用募集资金3,582,370.01元。具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年6月29日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。在前述董事会授权下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，共计购买银行理财产品人民币192,000,000.00元，2018年度实现投资收益人民币2,290,289.00元，共计购买银行结构性存款人民币152,000,000.00元，2018年度实现利息收入人民币877,109.58元。截止2018年12月31日，理财产品尚有10,000,000.00元尚未赎回，结构性存款尚有63,000,000.00元尚未到期。
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则要求及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：恒为科技（上海）股份有限公司 金额单位：人民币元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：恒为科技（上海）股份有限公司 金额单位：人民币元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-018
恒为科技（上海）股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 限制性股票回购数量：5,303股●
● 限制性股票回购价格：11.95元加上同期银行定期存款利息之和
2019年4月17日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年度合并财务报表及审计报告》（众会字[2019]第1339号）（以下简称“《2018年度审计报告》”），结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，拟将部分已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理，具体情况说明如下：
一、《激励计划》限制性股票实施情况
2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。（公告编号2018-007）。
2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。（公告编号2018-010）。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完成，中国结算上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。（公告编号2018-029）
二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据、数量
1、回购注销的事由
根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：
1）公司层面业绩考核要求
a、公司拟在2018年、2019和2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率（M）进行考核。据上述指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
b、净利润增长数值以公司该会计年度审计报告所载合并数据为准。其中，净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
c、公司净利润增长率（M）以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：
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d、对于预留部分的业绩考核
预留部分如果是在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
■
e、假设：考核年度的实际净利润增长率为 X，
则解锁系数（A）的公式为：
解锁系数（A）=X/M
按照上述公式，则有：
2018年解锁系数（A）=X/0.6；
2019年解锁系数（A）=X/1.0；
2020年解锁系数（A）==X/1.5；
2021年解锁系数（A）==X/2.0。
当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核的相关制度组织实施。
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各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利率的利息回购注销。
公司2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2018年度审计报告》中合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励费用为108,983,244.71，增长率为77.13%。
2018年解锁系数（A）=X/0.6
（A）=0.7713/0.6=1.2855≥1，即2018年度公司业绩考核达成，结合激励对象2018年度绩效考核得出解锁权益的数量。
根据2018年度个人绩效考核结果，有85位激励对象的绩效考核结果为A或B+，可解除限售的比例为100%；有8位激励对象的绩效考核结果为B，可解除限售的比例为90%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例=38,100×90%=34,290股，剩余10%限售股共计3,810股将由公司回购注销。
2、回购注销数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计3,810股，回购价格为授予日2018年3月15日的授予价格16.86元加上同期银行定期存款利息之和。
（二）回购数量、价格的调整
1、回购数量、价格调整的依据
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”
1）回购数量调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。
2）回购价格调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以公司2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金红利23,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股；不送红股。
2018年5月9日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本因此发生变动，由100,000,000股增加至102,060,000股。因此，公司更新了2017年度利润分配方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，向全体股东每股派发现金红利0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股，共计派发现金红利23,000,000元，转增40,000,000股，分配后总股本为142,060,000股。2017年度权益分派股权登记日为2018年6月27日，除息日为2018年6月28日。
鉴于公司2017年度利润分配已实施完成，根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购数量及回购价格需进行相应的调整。
2、回购数量、价格调整方法
1）回购数量调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）回购价格调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次回购注销数量调整为Q= Q0×（1＋n）=3810×（1＋0.391926）=5,303股，占公司目前股本总数的 0.0037%。回购价格调整为P＝（P0-V）/（1＋n） =（16.86-0.22536）/（1+0.391926）=11.95元加上同期银行定期存款利息之和。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为64,264.12元。（利率自限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按照一年同期央行定期存款利率1.5%计算）
（三）本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,303股，公司股份总数减少5,303股。公司股本结构变动如下：
单位：股
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（四）对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
三、监事会的意见
监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具核查意见如下：
根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，结合公司层面业绩考核及激励对象的绩效考核，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票。
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量发表独立意见如下：
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）的相关规定。回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会影响公司2018年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司按照授予价格加上同期银行定期存款利息之和向激励对象回购部分已获授的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具法律意见，结论意见如下：
“除回购方案尚需经股东大会审议外，公司就本次回购注销已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；公司因部分激励对象考核结果为B实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的回购价格、股票数量的确定及其调整，亦符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。”
六、上网公告附件
1、公司独立董事《关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》
2、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-019
恒为科技（上海）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将对公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本将由142,728,124股减少至142,722,821股，公司注册资本也相应由142,728,124股减少至142,722,821股（公告编号：2019-014、2019-015、2019-019）
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》(2018修订)）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼证券部
2、申报时间：2019年4月18日至2019年6月2日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）
3、联系人：王蓉菲
4、联系电话：021-61002983
5、传真号码：021-61002388
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年 4 月 18 日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-020
恒为科技（上海）股份有限公司
关于2018年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配方案主要内容：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。
● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十一四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案的主要内容
2019年4月17日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10.00%列入公司法定公积金，因此，本次按10.00%提取法定公积金6,098,181.86元。减去期间派发的2017年度现金分红23,000,241.60元，加上期初未分配利润175,843,075.13元后，公司2018年度当年可供分配利润为251,910,994.84元。2018年期初，母公司资本公积余额为360,884,334.59元，加上公司实施2018年限制性股票激励计划计入资本公积（股本溢价）32,671,600.00元，计提股份支付计入资本公积（其他资本公积）13,419,612.50元，减去资本公积转增股本40,000,000.00元，2018年期末资本公积余额为366,975,547.09元。
公司2018年业务经营情况良好，为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求以及公司股本适当扩张的需要，公司2018年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。
截至目前公司的总股本为142,728,124股，鉴于公司部分激励对象未满足2018年度解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会将对部分激励对象已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由142,728,124股减少至142,722,821股。
公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。
经测算，综合考虑限制性股票股份回购等情况，预计公司本次权益分派方案股权登记日总股本为142,722,821股，公司派发现金红利为32,112,634.73元（含税），以资本公积金转增股本为59,943,585股，转增后公司总股本将增加至202,666,406股。
二、独立董事和监事会关于利润分配方案的意见
1、独立董事意见
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。公司2018年度利润分配预案，符合公司经营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序。公司2018年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意公司2018年度利润分配方案。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-021
恒为科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
一、公司章程修订情况
公司2018年12月31日的总股本为142,060,000股，公司于2019年3月7日完成2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记工作，增加股本668,124股，详见公告《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予结果的公告》（2019-011），公司总股本变更为142,728,124股。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将部分已获授但尚未解除限售的5,303股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,303股，公司股份总数减少5,303股，公司总股数由142,728,124股减少为142,722,821股。
公司2018年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股，共计转增59,943,585股；不送红股。利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由142,722,821股增加到202,666,406股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。
综上情况，公司总股本将变更为202,666,406股。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
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上述修改尚需提交股东大会审议通过，并由相关登记机关核准登记后生效，最终结果以登记机关核准后为准。
二、上网公告附件
1、《恒为科技（上海）股份有限公司章程修订案》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-022
恒为科技（上海）股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计2019年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，因关联交易金额在董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。
● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
2019年4月17日，公司召开第二届监事会第四次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司2018年度日常关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议。公司2019年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；2019年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司董事会审计委员会2019年第一次会议亦审议通过了该项议案。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币/元
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（三）2019年度日常关联交易预计
(下转320版)
