内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度报告摘要

2019-04-19 来源：上海证券报

证券代码：600010 证券简称：包钢股份公告编号：（临）2019-015

2018年年度报告摘要

内蒙古包钢钢联股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年末总股本45,585,032,648股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计拟派发现金红利31,909.52万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产品主要用于稀土冶炼分离行业、氟化工行业，钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

（二）公司经营模式

原材料采购模式：公司设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购中心招标采购。

铁矿石采购：公司铁矿石主要来源于包钢集团白云鄂博铁矿、蒙古矿、澳洲矿、巴西矿、地方矿。集团的白云矿通过关联交易采购，蒙古矿主要依靠包钢集团矿业公司采购和供应，澳矿、巴西矿依靠进出口公司采购。

钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销模式，其中直销占比55%，分销占比45%。付款模式主要是先款后货。部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。

生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。

员工激励模式：薪资采用岗效工资制；将职工收入与公司业绩挂钩，发挥绩效考核的激励导向作用。

管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬；将任职风险抵押与公司经营业绩挂钩，激励管理层积极参与公司决策。

资金融通模式：公司资金的主要用于生产经营的流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

（三）行业情况说明

2018年钢铁去产能深入推进，国内钢铁行业提前完成了5年化解过剩产能1-1.5亿吨上限目标，市场环境明显改善，企业效益明显好转。随着经济效益好转，利润同比大幅度增加。2018年11月份，钢铁产品价格大幅度下跌，压缩企业的盈利空间。2019年2月发生的巴西矿难，影响国际市场铁矿石的供需关系，铁矿石供应预期偏紧，价格上涨，对国内钢企成本压力加大。2019年一季度后期，钢价有明显回升，盈利预期有所改善。

中钢协会员企业加大去杠杆力度，在2016年、2017年资产负债率下降的基础上，2018年11月末同比又下降3.39个百分点至65.74%，已经有超过半数的会员钢铁企业资产负债率下降到了60%以下。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）于2016年1月26日支付自2015年1月26日至2016年1月25日期间的利息，债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期），简称为“13包钢03”，代码为122342，发行主体为内蒙古包钢钢联股份有限公司，债券期限为3年期，发行总额为15亿元，票面利率为4.98%。计息期限自2015年1月26日起至2018年1月25日止。

内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）于2016年4月21日支付自2015年4月21日至2016年4月20日期间的利息。债券名称为内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）。债券简称为“13包钢04”，代码为“122369”，发行主体为内蒙古包钢钢联股份有限公司，债券期限为3年期，发行总额为15亿元，票面利率为4.75%。计息期限自2015年4月21日起至2018年4月20日止。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月20日，联合信用评级有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，主体长期信用等级跟踪评定结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；“13包钢03”和“13包钢04”的债项信用等级评定为“AA+”。13包钢03和13包钢04已分别于2018年1月和2018年4月完成兑付并已摘牌。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

全年产铁1,481.41万吨，同比增长5.59%；产钢1,524.54万吨，同比增长7.36%；生产商品坯材1,438.18万吨，同比增长10.29%。钢产量突破1,500万吨，铁、钢、材产量均创历史最好水平。生产稀土精矿27.3万吨，销售27.2万吨，收入37.58亿元，同比增长55.10%。生产品位83%以上的萤石精矿16,913吨,销售10,480吨，在资源开发方面迈出重要的一步。全年实现收入671.88亿元，同比增加135.04亿元；实现利润42.41亿元，同比增加14.15亿元。收入及利润创上市以来最好水平。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件《一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）》的要求编制财务报表，已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新入准则的企业）》的要求编制财务报表。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。执行企业会计准则的金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、资产负债表主要是归并原有项目：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；、

6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3、将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共10户，具体包括：

■

持有半数表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“第十一节、九、1在子公司中的权益”。

内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称“金属制造公司”）成立于2018年5月2日，注册资本金1亿元人民币，位于包头市昆都仑区卜尔汉图镇，为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）的全资子公司。2018年11月1日，金属制造公司注册资本增加到100亿元人民币。系包钢股份将其分公司内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂厂房、生产线等资产及负债划转到金属制造公司形成对其投资。

证券代码：600010 证券简称：包钢股份公告编号：（临）2019-014

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2019年4月17日在包钢会展中心小会议室召开。会议应到董事14人，参加会议董事13人。董事刘振刚授权董事李晓行使表决权。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）会议审议通过了《董事会工作报告》

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（二）会议审议通过了《总经理工作报告》

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（三）会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

以2018年末总股本45,585,032,648股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利31,909.52万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。

独立董事发表独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（五）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

具体内容详见4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

独立董事对该报告发表了独立意见。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（六）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

独立董事对此发表了独立意见。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（七）会议审议通过了《独立董事2018年度述职报告》

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（八）会议审议通过了《审计委员会2018年度履职情况报告》

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（九）会议审议通过了《关于2018年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》

2015年，包钢股份非公开发行股票承诺2018年尾矿资源开发实现净利润195,188.11万元。2018年包钢股份全年销售稀土精矿27.2万吨，实现净利润210,885.65万元，超额15，697.54万元实现承诺利润，完成率108.04%。致同会计师事务所对2018年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字（2019）第230ZA4492号）。

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十）会议审议通过了《关于2016一2018年度尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》

2016一2018年，尾矿库资源开发共计实现利润379,702.57万元，较三年合计承诺利润高出25,802.18万元，利润完成率107.29%，至此，尾矿库资源开发三年利润承诺已全部完成。

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十一）会议审议通过了《关于尾矿库资产减值测试情况说明的议案》

根据天健兴业出具的天兴矿评字（2019）第0006号评估报告（见附件），截至2018年12月31日，尾矿库资源评估价值为2,531,896.50万元，加上三年累计实现利润379,702.57万元，共计2，911，599.07万元，与2015年对应资产收购交易时作价价格2，679，363.24万元相比没有发生减值。公司据此编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于尾矿库资产的减值测试报告》，公司已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核，待会计师出具专项审核报告后另行提交董事会审议。

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十二）会议审议通过了《关于与北方稀土签订2019年度〈稀土精矿供应合同〉的议案》

经公司与北方稀土协商，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素基础上，双方同意自2019年1月1日起，将稀土精矿交易价格调整为12600元/吨（不含税），稀土精矿2019年交易总量为20万吨。

独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十三）会议审议通过了《关于与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签署相关协议的议案》

议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月19日披露的《包钢股份关于与金属制造公司签署相关协议的公告》。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（十四）会议审议通过了《公司2018年度报告（全文及摘要）》

公司2019年年度报告内容详见4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度报告（全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度报告（摘要）》。

独立董事对此报告发表了独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（十五）会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为1488.01亿元；股东权益合计526.70亿元，其中资本公积13.99亿元;利润总额42.41亿元；净利润33.30亿元。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

（十六）会议审议通过了《关于2018年度关联交易完成情况和2019年度日常关联交易预测的议案》

议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月19日披露的《关于公司2018年关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预测的公告》。

独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：600010 证券简称：包钢股份公告编号：（临）2019-015

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2019年4月17日8:30在包钢宾馆小会议室召开。会议应到监事6人，参加会议监事6人。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）会议审议通过了《监事会工作报告》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（二）会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

监事会同意以2018年末总股本45,585,032,648股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利31,909.52万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（三）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（五）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（六）会议审议通过了《关于2018年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（七）会议审议通过了《关于2016一2018年度尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（八）会议审议通过了《关于尾矿库资产减值测试情况说明的议案》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（九）会议审议通过了《关于与北方稀土签订2019年度〈稀土精矿供应合同〉的议案》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十）会议审议通过了《关于与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签署相关协议的议案》

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十一）会议审议通过了《公司2018年度报告（摘要）》

《公司2018年度报告（摘要）》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十二）会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为1488.01亿元；股东权益合计526.70亿元，其中资本公积13.99亿元;利润总额42.41亿元；净利润33.30亿元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十三）会议审议通过了《关于2018年度关联交易完成情况和2019年度日常关联交易预测的议案》

公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

2019年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2019-017

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年主要经营数据公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2018年主要经营数据公告如下：

■

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2019-018

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

● 关于财务报表格式调整的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

● 本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、概述

公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2019年4月17日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、资产负债表主要是归并原有项目：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；、

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3、将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次会计政策的变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对相关财务信息进行调整，公司在年度报告编制时对新规定的执行及其影响做出了充分表述。本次公司会计政策变更对公司2018年度损益、总资产、净资产不构成影响。经核查，我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以变更，并对涉及的有关财务报表进行调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意会计政策变更事项。

（二）监事会意见

公司监事会审核认为，公司遵照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响，同意此次会计政策变更。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2019-019

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年末总股本45,585,032,648股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计拟派发现金红利31,909.52万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

●本利润分配预案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现营业收入6,974,504.95万元，净利润308,116.82万元，计提10%法定盈余后，2018年实现的可分配利润为277,305.14万元。

充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2018年度利润分配预案拟定为：以2018年末总股本45,585,032,648股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计拟派发现金红利31,909.52万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

二、本次利润分配预案的情况说明

近三年利润分配情况如下：

单位：万元

■

《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司2018年度拟派发的现金红利占当年实现的可分配利润的11.51%，符合《公司章程》规定。公司近三年实现的年均可分配利润的30%为32,241.075万元，公司近三年以现金方式累计分配的利润为54,702.03万元（含税），符合《公司章程》规定。

公司在确保日常经营及资本性投入资金需求的同时，努力兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。

2018年度利润分配预案中拟派发的现金红利未达到上交所《上市公司现金分红指引》中“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的规定，原因在于公司经营性现金流相对紧张，偿债压力大，直接融资成本高，大比例现金分红将增加公司的资金压力，增加公司财务成本。

三、董事会意见

公司第五届董事会第二十五次会议审议并以14票同意、0票反对、0票弃权通过了2018年度利润分配预案，同意将本预案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事经认真审阅2018年度利润分配预案，认为公司拟定的利润分配预案符合公司长期健康发展的需要，拟派发的现金红利未达到上交所《上市公司现金分红指引》中“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的规定，原因在于公司经营性现金流相对紧张，偿债压力大，直接融资成本高，大比例现金分红将增加公司的资金压力，增加公司财务成本。利润分配预案符合维护公司股东长远利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。同意公司2018年度利润分配预案，同意将此议案提交2018年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为公司2018年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

六、风险提示

2018年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的风险。敬请广大投资者理性判断并注意投资风险。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2019-020

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于2018年度关联交易完成情况

和2019年度日常关联交易预测的公告

重要内容提示：

● 公司关于2018年度关联交易完成情况和2018年度日常关联交易预测的议案需要提交公司股东大会审议

● 由于公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

● 需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司关于2018年度关联交易完成情况和2019年度日常关联交易预测的议案经公司第五届董事会第二十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联方董事李德刚、王胜平、石凯、刘振刚、李晓、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了表决。公司独立董事发表的独立意见如下：

公司在2018年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2019年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。

公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2018年度关联采购及2019年预计明细表

单位：人民币万元

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2、2018年度关联销售及2019年预计明细表

单位：人民币万元

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3、2018年度其他费用及2019年预计明细表

单位：人民币万元

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4、关联托管情况

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(下转82版)

81版信息披露