中原证券股份有限公司2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人菅明军先生、主管会计工作负责人常军胜先生、总会计师李昭欣先生及会计机构负责人（会计主管人员）郭良勇先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：截至报告期末，河南投资集团的间接全资附属公司大河纸业（香港）有限公司通过香港联交所场内交易持有公司H股4,673.3万股，河南投资集团通过港股通持有公司H股2,260.5万股；河南投资集团以实益拥有人身份合计持有公司H股6,933.8万股，占公司截至报告期末已发行H股股份数量约5.80%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 公司债券相关事宜

公司于2019年3月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕326号）。根据该批复，中国证监会核准公司公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。2019年3月26日，公司完成2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模人民币20亿元，期限为3年，最终票面利率为3.90%，并于2019年4月3日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

2019年1月21日，上交所出具了《关于对中原证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2019〕132号），核准公司面向合格投资者非公开发行公司债券总额不超过人民币50亿元。2019年4月16日，公司完成非公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为人民币15亿元，期限为1年，最终票面利率为3.80%。

2019年1月24日，上交所出具了《关于对中原证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2019〕149号），核准公司面向合格投资者非公开发行次级债券总额不超过人民币30亿元。截至2019年第一季度报告披露日，该债券尚未发行。

具体内容请参阅公司2019年1月25日、2019年1月26日、2019年3月12日、2019年3月21日、2019年3月25日、2019年3月27日、2019年4月2日和2019年4月18日披露的相关公告（公告编号：2019-004、2019-005、2019-015和2019-023）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中原证券股份有限公司

法定代表人 菅明军

日期 2019年4月19日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2019-024

中原证券股份有限公司

第六届董事会

第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2019年4月11日以邮件等方式发出，并于2019年4月18日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2019年第一季度报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年第一季度报告》。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

董事会逐项审议通过了非公开发行A股股票方案，具体如下：

（一）发行股票种类和面值

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）发行数量

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行A股股票数量不超过773,814,000股（含773,814,000股）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

（五）发行价格及定价原则

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计的每股净资产。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（六）限售期安排

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）募集资金数量及用途

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行募集资金不超过人民币55亿元（含人民币55亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议有效期

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，我们认为公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合中国证监会的最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

4、公司审议本次发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行A股股票方案推进相关工作；同意将本次发行相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会逐项审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-026）。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：1、《股东回报规划》是在综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。

2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。

3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。

经认真考虑，我们同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

十、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2019-027）。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2019-025

中原证券股份有限公司

第六届监事会

第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2019年4月11日以邮件等方式发出，并于2019年4月18日以通讯表决形式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了《2019年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年第一季度报告》。

特此公告。

中原证券股份有限公司监事会

2019年4月19日

证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2019-026

中原证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行对公司即期回报的影响

本次非公开发行前公司总股本为3,869,070,700股，本次发行股数不超过773,814,000股（含本数），本次募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。

（一）主要假设和前提

1、假设2019年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2019年11月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行股数为773,814,000股，募集资金为55亿元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,824.38万元。假设公司2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和可行性

（一）本次发行的必要性

1、把握中原经济区发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力

当前，河南省正处于中原经济区、国家粮食核心生产区、郑州航空港经济综合实验区、郑洛新国家自主创新示范区、中原城市群、河南自贸试验区等国家战略全面实施阶段。2018年，全省经济平稳运行、稳中向好，生产总值突破4.8万亿元，实体经济发展势头良好。

证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面大有可为。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务结构、经营规模、竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。

现阶段，公司迫切需要通过再融资以增强资本实力，进一步提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，抓住机遇挖掘河南省证券行业的发展潜力，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。

2、有助于公司增强净资本实力，提升市场竞争力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。

截至2018年12月31日，公司合并口径的总资产421.55亿元，母公司口径下的净资产和净资本分别为97.04亿元和69.71亿元，公司的净资本实力与行业内领先的证券公司仍存在较大差距。近年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大环境下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平。公司迫切需要通过再融资增加净资本，夯实资本基础，为公司拓展创新业务、提升业务收入、提升市场竞争力奠定坚实的基础。

3、有助于进一步优化公司业务结构，提升盈利能力

过去，证券行业盈利来源主要为单一的通道收费模式。在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公司拓展上述非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，增加收入来源。

4、有助于全面提升公司抵御风险的能力

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券公司处于资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。

本次非公开发行完成后，公司净资本规模可得到进一步增加，将全面提升抵御各类风险的能力，实现稳健发展。

（二）本次发行的可行性

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合各项法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。

随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金及营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加资本金，补充营运资金，提升净资本规模，募集资金将主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。

公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

（一）人员储备

公司历来注重人才的培育、引进工作。目前，公司经过多年运营，已拥有了一套完善的人员配置体系。此外，公司在香港等地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至2018年12月31日，公司共有员工2,837人，其中硕士及以上人员达633人，本科及以上学历占全部员工的89.39%，上述人员的储备为募集资金到位后拓展业务奠定了坚实的基础。

同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将扩大资本中介业务、自营业务及创新业务等领域的规模并完善信息系统建设和风控合规体系建设，相应也将引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。

（二）技术储备

信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交易、存储数据和控制风险。公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，建立了完备的信息技术系统和数据质量控制机制，并于2014年初推出中原“财升网”互联网金融平台，拥有多种现场和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高效的信息服务通道。

近年来，公司积极推进规范化、标准化、流程化、精细化建设，不断完善和优化IT运维体系，确保信息系统安全运行率100%。通过对核心网络设备更新、通信线路整合、云计算能力扩容、新监控平台应用、交易行情提速优化、数据安全加固、基础设施更新等方面的投入，夯实了信息系统运维保障的基础，使得信息系统稳定性进一步得到提高。在安全及应急方面，公司通过定期渗透测试及漏洞扫描、实时安全信息预警、主机安全加固、定期安全自查、定期应急演练等手段，提高信息系统的安全性、有效性、稳定性等。公司积极落实《证券公司全面风险管理规范》要求，持续推进全面风险管理系统、合规管理平台系统建设，提升了公司整体的合规风控能力。

未来，公司将通过不断完善和优化IT运维体系，积极快速响应业务需求，加大对新技术应用、安全加固、基础设施更新等方面的投入，采用稳定高效的技术架构，夯实信息系统运维保障的基础，有效支撑公司业务的发展。

（三）市场储备

公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2018年12月31日，公司拥有88家证券营业部，已在河南省建立69家营业部，拥有良好的客户基础。同时，公司还拥有期货、基金等业务资格，进一步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，为公司提供了较大的市场空间。公司在香港上市后，已在港设立子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。公司立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。

公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公司各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将进一步实现多元化。

五、公司制定的填补回报的具体措施

本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，为充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。具体情况如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况

公司主要业务板块分为经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。公司以客户为中心，已形成以投行为龙头，投资、资管及财富管理等业务协同发展的全产业链优势。

（1）经纪业务

证券经纪业务包括代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇，主动调整证券经纪业务结构，加快传统经纪业务分支机构功能转型与各类专业化团队建设，持续深化金融科技金融应用，切实推动业务模式由通道式服务向线上线下一体化财富管理服务模式深度转型，不断提升不同客户群体财富管理及其他综合金融服务响应与满足能力。

（2）投资银行业务

公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

（3）投资管理业务

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务。资产管理业务充分借鉴行业成熟经验，加强团队建设，提高运行效率，为客户提供多样化、个性化产品选择。私募基金管理业务深化与地方政府、大型企业以及先进投资机构合作，发起设立并管理各类产业基金、风投基金、并购基金，引导带动社会资本，投资优质未上市企业。另类投资业务以当期收益和中长期收益为落脚点，兼顾股权投资和金融资产投资。

（4）自营交易业务

公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，积极探索新型管理模式，有效控制投资风险。

（5）境外业务

公司境外业务以取得的香港证监会颁发的1、2、4、5、6、9号牌照及香港法院颁发的放债人业务牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、资产管理、证券 研究、股票质押融资、自营投资等全方位的资本市场服务。在恒生综指波动加剧的资本市场环境下，公司境外业务整体保持了稳定发展，逐步进行资产结构调整和收入结构优化。

2、公司业务总体发展态势

公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步伐明显加快，并实现A+H两地上市。近年来，公司合规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。

3、公司面临的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险及信息技术风险等。公司通过久期分析、敏感性分析、情景分析等多种技术手段对上述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施对各类风险进行区分、防范和管理。

针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度。公司根据各业务的运行特点、发展要求以及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，以保证公司发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：

1、全力打造四大利润中心，积极拓展公司发展空间

公司围绕“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力求创新业务发展”的业务战略，在发展和盈利空间布局上全力打造河南总基地及上海、香港、北京三大中心，即：以经纪、投资和四板业务为核心，加强河南总基地建设；以自营和资管业务为核心，加快打造上海中心；以投行和创新业务为核心，加快打造北京中心；以国际业务为核心，加快打造香港中心等，全面做强做优各项业务，争取早日实现“二次腾飞”的发展目标。

2、持续深化公司改革，不断释放改革红利

公司将在完成投行、自营、资管、另类投资子公司、私募基金管理子公司等绝大部分业务条线改革的基础之上，加快推进经纪业务全面向财富管理转型；同时公司层面加快推进职业经理人制度试点工作，重点落实好两个“全面”，即全员定岗定编、全面绩效考核，进一步优化公司薪酬体系，以持续深化改革提升管理效率、激发内生动力、释放改革红利，加快公司发展。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

4、强化风险管控，坚持合规经营

公司将持续落实《证券公司全面风险管理规范》等监管要求及内部制度，优化完善全面风险管理体系建设，不断完善风险管理制度体系、健全风险管理组织架构、加强风险管理信息技术系统建设、优化风险控制指标体系、加强专业人才队伍建设、强化风险应对机制，坚持将合规经营作为业务创新的前提和基础。

5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2019-027

中原证券股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会、

2019年第一次A股类别

股东会及2019年第一次

H股类别股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会。

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月11日 9点30分开始，依次召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会

召开地点：河南省郑州市商务外环路10号，中原广发金融大厦17楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月11日

至2019年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

（一）本次年度股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：会议听取《2018年度总裁工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2019年1月9日、2019年2月25日、2019年3月28日及2019年4月18日经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第三次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。

相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

2、特别决议议案：议案12-18

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案9-10、议案12-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

（二）本次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月18日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

2、特别决议议案：议案1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）本次H股类别股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月18日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

2、特别决议议案：议案1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2019年4月18日于香港联合交易所有限公司披露易网站发布的年度股东大会会议通告及H股类别股东会议通告。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）A股股东

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）H股股东

拟出席会议的H股股东，详见公司2019年4月18日于香港联合交易所有限公司披露易网站披露的年度股东大会会议通告及H股类别股东会议通告。

（三）现场会议出席登记

拟出席公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会股东或股东授权代表应于2019年6月10日17:00前至河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼进行登记。

六、其他事项

1、 本公司联系方式

联系地址：中国河南省郑州市商务外环路20号（邮编：450018）中原证券股份有限公司董事会办公室

联系电话：（0371）69177590

邮 箱：investor@ccnew.com

2、本次现场会议预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件1：授权委托书（2018年年度股东大会）

附件2：授权委托书（2019年第一次A股类别股东会）

附件1：授权委托书（2018年年度股东大会）

授权委托书（2018年年度股东大会）

中原证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：授权委托书（2019年第一次A股类别股东会）

授权委托书（2019年第一次A股类别股东会）

中原证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月11日召开的贵公司2019年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：601375 公司简称：中原证券

中原证券股份有限公司

2019年第一季度报告