长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-012
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年4月17日在公司三楼会议室召开。会议于2019年4月4日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由董事长贾平先生主持召开。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2018年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月19日登载于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事朱文山先生、李北伟先生、李传荣先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。内容详见巨潮资讯网。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司2018年度财务决算报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年在董事会、高管层和公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入38,477万元，归属于母公司所有者的净利润4,080万元。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现净利润3,876.09万元，加年初未分配利润20,150.13万元，减去2018年度提取的法定公积金387.61万元，减去已分配2017年度红利720万元，截至2018年12月31日可供分配的利润22,918.61万元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为25,481万元。
公司2018年度利润分配预案：以公司2018年12月31日总股本24,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利1,200万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。
董事会认为公司2018年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见（详见登载于2019年4月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟订公司2019年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司拟订的2019年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入42,000万元，合并税后净利润4,500万元, 合并经营性净现金流2,195万元。
2019年公司预计实现合并主营业务收入42,000万元，较2018年同比增长3,523 万元；合并税后净利润4,500万元；合并经营性净现金流2,195万元。
2019年预算与2018年经营成果比较表
单位：万元
■
特别提示：上述财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年，审计费用40万元。
具体内容详见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019年4月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与长春光机所续签日常关联交易框架性协议〈产品定制协议〉的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
该议案详情请参见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光机所续签日常关联交易框架性协议〈产品定制协议〉的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019年4月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
该议案详情请参见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019年4月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《长春奥普光电技术股份有限公司2018年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。《长春奥普光电技术股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》。
（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
《长春奥普光电技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》登载于2019年4月19日巨潮资讯网。
独立董事对《内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了独立意见（详见登载于2019年4月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》。
（十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订﹤投融资管理制度﹥的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
为进一步规范公司投资与融资（简称“投融资”）管理，建立健全投融资决策机制，防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟制订《长春奥普光电技术股份有限公司投融资管理制度》。
具体内容详见2019年4月19日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司投融资管理制度》。
（十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改﹤募集资金管理制度﹥的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
为完善公司募集资金管理制度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修改。
具体内容详见2019年4月19日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司募集资金管理制度》。
（十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改﹤公司章程﹥的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
因公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围基础上增加：Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6824医用激光仪器设备、Ⅱ类6825医用高频仪器设备、Ⅱ类6826物理治疗及康复设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技术服务。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》作出修改。
提请股东大会授权公司经营层办理变更公司经营范围及修改《公司章程》的有关工商变更登记、备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
具体内容详见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于变更公司经营范围及修改﹤公司章程﹥的公告》。
（十五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定《公司2019年高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见2019年4月19日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019年4月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
会议同意于2019年5月22日召开2018年度股东大会，时间及具体事项详见2018年度股东大会通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
3、会计师事务所出具的审计报告。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年4月17日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-013
长春奥普光电技术股份有限公司
监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2019年4月4日以专人送达形式发出会议通知，于2019年4月17日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名。会议由监事会主席金宏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并通过了以下议案：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2018年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司2018年度财务决算报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年在董事会、高管层和公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入38,477万元，归属于母公司所有者的净利润4,080万元。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现净利润3,876.09万元，加年初未分配利润20,150.13万元，减去2018年度提取的法定公积金387.61万元，减去已分配2017年度红利720万元，截至2018年12月31日可供分配的利润22,918.61万元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为25,481万元。
公司2018年度利润分配预案：以公司2018年12月31日总股本24,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利1,200万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。
公司2018年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟订公司2019年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司拟订的2019年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入42,000万元，合并税后净利润4,500万元, 合并经营性净现金流2,195万元。
2019年公司预计实现合并主营业务收入42,000万元，较2018年同比增长3,523 万元；合并税后净利润4,500万元；合并经营性净现金流2,195万元。
2019年预算与2018年经营成果比较表
单位：万元
■
特别提示：上述财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年，审计费用40万元。
具体内容详见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（六）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与长春光机所续签日常关联交易框架性协议〈产品定制协议〉的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
金宏、韩志民回避该议案的表决。
该议案详情请参见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光机所续签日常关联交易框架性协议〈产品定制协议〉的公告》。
（七）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
金宏、韩志民回避该议案的表决。
该议案详情请参见2019年4月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的公告》。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核长春奥普光电技术股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《长春奥普光电技术股份有限公司2018年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。《长春奥普光电技术股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，起到了较好的风险防范和控制作用。公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。2018年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。
（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订﹤投融资管理制度﹥的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
为进一步规范公司投资与融资（简称“投融资”）管理，建立健全投融资决策机制，防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟制订《长春奥普光电技术股份有限公司投融资管理制度》。
（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改﹤募集资金管理制度﹥的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
为完善公司募集资金管理制度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修改。
（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改﹤公司章程﹥的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
因公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围基础上增加：Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6824医用激光仪器设备、Ⅱ类6825医用高频仪器设备、Ⅱ类6826物理治疗及康复设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技术服务。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》作出修改。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司监事会
2019年4月17日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-014
长春奥普光电技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年4月17日审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业等资质，近年来在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，经董事会审计委员会建议，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用40万元。该项事宜尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。
公司独立董事就该事项发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业资质和证券、期货相关业务许可证等，近年在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。我们对续聘该所为公司2019年度财务审计机构无异议。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给审计机构费用是合理的。综上所述，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。该事项应提交公司股东大会审议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年4月17日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-015
长春奥普光电技术股份有限公司
与长春光机所续签日常关联交易
框架性协议
《产品定制协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
（一）关联交易概述
2013年1月18日，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）因业务需要与关联方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）签订了日常关联交易框架性协议《中国科学院长春光学精密机械与物理研究所与长春奥普光电技术股份有限公司产品定制协议》（简称“《产品定制协议》”），该协议有效期为2013年1月1日至2015年12月31日。双方于2016年4月12日续签协议，协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。鉴于该协议到期并且根据实际需要，为规范交易程序，提高交易效率，降低营运成本，奥普光电再次与长春光机所续签协议，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日。
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了上述事项，关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬就议案的审议事项回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。上述日常关联交易事项尚需获得2018年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
（二）关联交易的标的
本协议是长春光机所与公司关于零部组件研制生产的框架性协议，公司保证按照长春光机所的要求完成本协议项下的零部组件研制生产并交付给长春光机所。本协议项下的零部组件研制生产，是指长春光机所为完成科研项目而定时或不定时委托股份公司研制生产该等项目所需的零部组件。
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的该类关联交易的金额
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为贾平，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。2018年12月31日，长春光机所总资产634,473.94万元，净资产338,576.12万元，事业收入102,615.93万元。（以上数据未经审计）。
长春光机所持有公司42.65%的股权，为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人情形。
长春光机所与本公司具有长期的合作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统合格的总体外协生产商。
长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将使公司始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。公司与关联方签订该框架协议有利于奥普光电始终紧跟该领域科技前沿，对奥普光电未来发展具有重大意义；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
四、定价策略和定价依据
本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格。
产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。
五、协议主要内容
“一、研制生产的原则
1、本协议是长春光机所与股份公司关于零部组件研制生产的框架性协议，双方可以根据需要，按照本协议确定的原则，另行签定具体的实施合同。
2、股份公司保证按照长春光机所的要求完成本协议项下的零部组件研制生产并交付给长春光机所。
3、长春光机所应将本协议项下的零部组件研制生产要求及时通知股份公司，以给股份公司合理的研制生产时间，并使股份公司作出安排，保障其自身的生产。
二、零部组件研制生产
本协议项下的零部组件研制生产，是指长春光机所为完成科研项目而定时或不定时委托股份公司研制生产该等项目所需的零部组件。
三、费用及支付
1、本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格。
2、产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。
四、质量标准
1、本协议项下的零部组件研制生产的质量标准，一般情况执行股份公司的企业标准和国军标，企业标准覆盖范围之外的，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行部颁或行业标准。如国家下达计划时有特别质量要求的，执行该特别质量要求，但如该特别质量要求明显超出股份公司研制生产能力，股份公司有权拒绝承担该项任务。
2、没有国家、部颁和行业标准的，也没有特别质量要求的，则由双方共同商定质量要求。
五、产品的交付
股份公司完成本协议项下的产品研制生产后，按照约定的期限送达长春光机所指定的地点。
六、验收
长春光机所应在收到产品后按照本协议第四条约定的质量标准进行验收；逾期未进行验收或未提出书面异议，视为产品质量合格。但产品在装调和使用过程中出现质量问题，经分析确因股份公司责任的，股份公司应无偿返还或重新制作，同时承担相应的损失。”
“本协议有效期三年，有效期为2019年1月1日至2021年12月31日。”
六、独立董事意见
公司的日常关联交易及相关的《产品定制协议》属公司正常经营业务所需，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定；与该《产品定制协议》相关的日常关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，不损害他方利益。全体独立董事一致同意签订上述《产品定制协议》。
公司审议上述事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年4月17日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-016
长春奥普光电技术股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计
及确认2018年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）、长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）发生关于关联销售产品、租赁厂房、提供研发及加工服务的关联交易，现对2019年拟发生的上述日常关联交易进行预计：上述关联交易预计总金额为16,853.79万元（不含税），去年同类交易实际发生金额为9,705.06万元（不含税）。上述日常关联交易预计事项经2019年4月17日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额（不含税）
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税）
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
长春光机所成立于1952年，法定代表人为贾平，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。长春光机所是中国科学院直属研究机构，是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。2018年12月31日，长春光机所总资产634,473.94万元，净资产338,576.12万元，事业收入102,615.93万元（以上数据未经审计）。
光华微电子成立于2002年1月，主营业务为光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服务、技术转让。注册资本2,998万元，注册地址和主要办公地为吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号。
2、关联关系
长春光机所持有公司42.65%的股权，为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人情形。
光华微电子与本公司受同一事业法人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（二）款规定的关联法人情形。
3、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
2004年2月25日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路18号的办公楼和厂房，建筑面积为23,300平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2008年12月10日公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定2009年1月1日至2013年12月31日每年租金为277.20万元。2013年12月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与中科院长春光机所签订〈经营场所租赁协议〉补充协议的议案》，同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，同时约定2014年1月1日至2016年12月31日每年租金为321.63万元。2017年4月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，同时约定2017年1月1日至2019年12月31日每年租金为353.79万元。
2019年4月17日，公司与长春光机所续签了《产品定制协议》，该协议需经公司2018年度股东大会审议通过。协议约定：（1） 本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格；……（3）本协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日。
公司与光华微电子签订了《全自动液晶屏贴合机关键结构研制》、《调阻机载片台加工》等合同，主要内容为光华微电子委托公司研发、加工相关产品。交易定价依据市场价格进行。2018年上述日常关联交易发生金额为588.96万元，现对2018年度相关关联交易予以审议并追认。上述事项经2019年4月17日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允、公平、公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统合格的总体外协生产商。
长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将使公司始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。
公司与光华微电子发生的关联交易将进一步提升公司在光电设备研发和加工制造方面的综合能力，增强公司盈利水平。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用，使公司始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。公司与关联方签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
五、独立董事意见
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案，我们进行了事前审阅，我们认为：公司与关联方预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。公司与关联方签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。该事项应提交公司股东大会审议。我们同意上述事项。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年4月17日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-018
长春奥普光电技术股份有限公司
关于变更公司经营范围
及修改《公司章程》的公告
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长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议于2019年4月17日审议通过了《关于变更公司经营范围及修改﹤公司章程﹥的议案》。
因公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围基础上增加：Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6824医用激光仪器设备、Ⅱ类6825医用高频仪器设备、Ⅱ类6826物理治疗及康复设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技术服务。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》作出修改。
并提请股东大会授权经营层办理变更公司经营范围及修改《公司章程》中相关条款，办理相关工商变更登记、备案等相关事宜。具体修改内容如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修改的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年4月17日
（下转71版）
