(上接346版)

(上接346版)

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：截至2019年3月31日已发生金额未经审计

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）东莞市宏川化工供应链有限公司

1、基本情况

（1）法定代表人：吴志光

（2）注册资本：20,000万人民币元

（3）住所：东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼

（4）经营范围：危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要财务指标

截至2018年12月31日，总资产为269,167.05万元，净资产为134,423.04万元；2018年度，营业收入为961,002.02万元，净利润为5,902.03万元。（数据未经审计）

2、与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）、（四）款的规定，宏川供应链为公司持股5%以上股东，且为公司实际控制人控制的企业。

3、履约能力分析

宏川供应链经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与宏川供应链的日常关联交易为提供仓储综合服务、物流链管理服务，不存在坏账风险。

（二）广东宏川新材料股份有限公司

1、基本情况

（1）法定代表人：林海川

（2）注册资本：6,300万人民币

（3）住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼103、203

（4）经营范围：化工新材料、化工产品的采购和批发（不设储存）按《危险化学品经营许可证》范围经营；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；贸易代理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要财务指标

截至2018年12月31日，总资产为28,012.02万元，净资产为9,652.73万元；2018年度，营业收入为111,536.89万元，净利润为1,351.52万元。（数据未经审计）

2、与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款的规定，宏川新材为公司实际控制人控制的企业。

3、履约能力分析

宏川新材经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与宏川新材的日常关联交易为提供仓储综合服务、房屋租赁，不存在坏账风险。

（三）东莞市松园物业投资有限公司

1、基本情况

（1）法定代表人：陈伟文

（2）注册资本：3,315万人民币

（3）住所：东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋

（4）经营范围：物业投资、物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要财务指标

截至2018年12月31日，总资产为3,298.34万元，净资产为3,278.05万元；2018年度，营业收入为287.60万元，净利润为55.88万元。（数据未经审计）

2、与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款的规定，松园物业为公司实际控制人控制的企业。

3、履约能力分析

松园物业经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与松园物业的日常关联交易为提供房屋租赁，不存在坏账风险。

（四）广东宏川科技创新有限公司

1、基本情况

（1）法定代表人：刘彦

（2）注册资本：1,000万人民币

（3）住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼302-05、06

（4）经营范围：软件系统开发及销售，物联网系统应用及物联网系统集成，电子商务平台设计、开发、维护，信息化咨询及信息技术服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要财务指标

截至2018年12月31日，总资产为475.75万元，净资产为374.59万元；2018年度，营业收入为630.75万元，净利润为74.59万元。（数据未经审计）

2、与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款的规定，宏川科创为公司实际控制人控制的企业。

3、履约能力分析

宏川科创经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与宏川科创的日常关联交易为提供信息化技术服务等，不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

公司预计的2019年度日常性关联交易属于正常商业行为，交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，交易价格按市场方式确定，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2019年度日常性关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，付款（收款）条件的合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

五、相关方意见

1、独立董事事前认可意见和独立意见

本次日常关联交易事项有利于公司日常经营，不存在损害公司及股东利益的情形。本次日常关联交易预计符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并对本次关联交易出具了如下独立意见：

公司2019年度预计与关联人发生的日常性关联交易为公司生产经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定。公司2019年度预计发生的日常性关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意上述关联交易事项。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

宏川智慧预计的2019年度日常性关联交易预计事项符合公司经营发展的需要，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。上述交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。上述交易已经公司监事会审议通过，关联监事已回避表决。上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构同意上述交易事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、东莞证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月19日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-028

广东宏川智慧物流股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

■

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕320号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年3月14日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,083.00万股，发行价为每股人民币8.53元。截至2018年3月20日，本公司共募集资金51,887.99万元，扣除发行费用4,109.75万元后，募集资金净额为47,778.24万元。

上述募集资金净额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）[2018]第000161号《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用及结余情况（单位：人民币元）如下表：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东宏川智慧物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2016年6月16日经本公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2018年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

本报告期内，公司子公司宏川仓储用于储罐新建项目的募集资金已使用完毕并已于2018年10月23日依法办理完成对应募集资金专户中信银行股份有限公司东莞虎门支行（8114801013400209888）、东莞银行股份有限公司大朗分行（590003601007166）的销户手续，公司及宏川仓储就前述募集资金专户与中信银行股份有限公司东莞虎门支行、东莞银行股份有限公司大朗分行、保荐机构东莞证券股份有限公司签订的《募集资金专户储存四方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

本年度募集资金账户中，已计入募集资金专户利息收入26.19万元（其中2018年度利息收入26.19万元），已计入募集资金专户理财收益125.89万元（其中2018年度投资收益125.89万元），已扣除手续费0.50万元（其中2018年度手续费0.50万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年4月9日，公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,395.56万元，募集资金置换情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《广东宏川智慧物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]002259号）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十一次会议以及2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金全的前提下使用累计总额不超过12,000.00万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，在额度范围内投资额度可循环滚动使用。

2018年度，本公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品取得收益1,258,859.44元，截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品情况如下：

■

说明：公司与广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司东莞虎门支行、东莞银行股份有限公司大朗支行不存在关联关系。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司没有变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2019年4月18日，东莞证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储，截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露内容一致。公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月18日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。

宏川仓储新建仓储项目截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，超出部分系取得的利息收入及投资收益用于项目投资部分。

注4：宏川仓储募集资金专户资金已使用完毕，并已销户。

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-024

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知已于2019年4月7日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2019年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2018年年度报告》及摘要

监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-025）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第321ZA0036号）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

关联监事刘彦回避表决。

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-026）。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常性关联交易的核查意见》。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第321ZA0037号）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的变更，变更不会对公司2018年度财务状况、经营成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-029）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》

监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，该事项已履行了相关审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同意变更部分募集资金投资项目的实施内容。

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的公告》（公告编号：2019-031）。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于变更南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目实施方式的核查意见》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定逐项自查，认为公司在2018年度利润分配预案经股东大会审议通过后，符合关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定公开发行可转换公司债券的方案，逐项表决情况如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）本次发行方案有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-032）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第321ZA0039号）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2019-033）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2019-034）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于制定〈公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（2019年4月）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》

具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

监事会

2019年4月19日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-035

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

■

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2019年5月10日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2019年5月9日至2019年5月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月6日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《2018年年度报告》及摘要；

4、审议《2018年度财务决算报告》；

5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；

6、审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

8、审议《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》；

9、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

10、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决）；

10.01 本次发行证券的种类

10.02 发行规模

10.03 票面金额和发行价格

10.04 债券期限

10.05 票面利率

10.06 还本付息的期限和方式

10.07 转股期限

10.08 转股价格的确定及调整

10.09 转股价格向下修正条款

10.10 转股股数确定方式

10.11 赎回条款

10.12 回售条款

10.13 转股后的股利分配

10.14 发行方式及发行对象

10.15 向原股东配售的安排

10.16 债券持有人会议相关事项

10.17 本次募集资金用途

10.18 担保事项

10.19 募集资金存管

10.20 本次发行方案的有效期

11、审议《公开发行可转换公司债券预案》；

12、审议《前次募集资金使用情况报告》；

13、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

14、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；

15、审议《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

16、审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

18、审议《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

议案7需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；议案10需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体详见公司刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》、《2018年度财务决算报告》、《关于2018年度利润分配预案的公告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司章程》（2019年4月）、《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的公告》、《公开发行可转换公司债券预案》、《前次募集资金使用情况报告》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》、《可转换公司债券持有人会议规则》（2019年4月）、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2019年5月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月7日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

(下转348版)