山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度报告摘要
2018年年度报告摘要
山东玲珑轮胎股份有限公司
公司代码：601966 公司简称：玲珑轮胎
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2018年度实现营业收入15,301,583,236 元，实现利润总额 1,231,175,236 元，归属于上市公司股东的净利润 1,181,217,090元。其中，母公司实现净利润为353,495,141 元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金35,349,514 元，母公司2018年度当年实现的可供分配利润为318,145,627元，截止2018年12月31日母公司累计未分配利润为2,837,569,868元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：
由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以 2018 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利3.0元（含税）。若按照公司截至2019年3月31日的总股本1,200,007,264股，扣除回购专户中的11,259,710股计算，分配现金红利总额为356,624,266元，占2018 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.19%。
由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据 2018 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
本次利润分派预案还需提交股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
山东玲珑轮胎股份有限公司是一家集汽车轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型轮胎生产企业，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。自成立以来，公司已形成玲珑、ATLAS、利奥、山玲、Benchmark、Infinity、Green Max等面向全球差异化市场定位的多元化品牌体系,产品销往全球180多个国家和地区，并成功进入奥迪、大众、通用、福特等世界知名汽车企业的全球供应商体系，为国内外60多家汽车厂提供配套服务。连续多年位居世界20强，中国轮胎前三强。
公司自主研发的部分产品展示
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（二）公司的经营模式
1.采购模式
公司坚持集中统一和标准化的全球自主采购模式，以行业前十或全球前十为筛选标准，与富有竞争力的供应商之间建立了长期战略合作关系。公司会根据下一年度的产销量计划预计年度的采购量，与供应商签订年度采购框架协议，每月末再根据库存情况通知供应商公司次月的采购计划。由采购部负责采购轮胎原材料（包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料），质管部进行质量检验。
2.生产模式
公司实行“以销定产”的自主生产组织模式，由于配套市场与替换市场的销售对象不同，因此生产模式也有所不同。在配套市场方面，不同主机厂对轮胎产品外观、性能和技术参数等方面的要求会有所不同，公司根据与配套客户签订的年度及月份订单进行定制生产；而在替换市场方面，公司首先要与客户签订年度销售框架合同，而后公司计划、制造、销售等部门根据客户每月订单相互配合组织安排生产。
3.销售模式
公司采用给主机厂配套的直接销售和与经销商签订合同的间接销售的两种销售模式。在直接销售模式中，经过公司多年不断的技术创新和质量提升，截止目前公司配套客户已包括大众、通用、福特、日产、中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、上汽通用五菱、吉利汽车、厦门金龙等60多家主机厂。在间接销售模式中，公司成立大胎、小胎、欧洲、北美、中南美、亚太、非洲等业务部门，在全球设立营销网点30000多个，市场遍布全球180多个国家和地区。
（三）公司所处的行业情况
2018年，面对国内外错综复杂的经济形势，轮胎行业和企业迎难而上，在推进供给侧结构性改革、技术进步、绿色发展、扩大内外需市场、经济效益提升等方面不断取得新进展，经济运行总体保持平稳，稳中有进，稳中提质。但是，受国内外大环境和行业自身结构性过剩等因素影响，我国轮胎产量结束了连续20年的增长，轮胎行业企业转型升级、结构调整、科技创新、绿色循环、公平竞争，努力实现高质量发展变得愈发迫切。
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注：数据来源于中国橡胶工业协会轮胎分会
1.2018年轮胎生产状况
轮胎行业和企业2018年积极推进供给侧结构性改革。据轮胎分会统计和调查，2018年，全国汽车轮胎总产量约在6.48亿条，微降0.76%，其中子午胎6.09亿条，微降0.65%，斜交胎0.39亿条，下降2.5%，子午化率94%。子午胎产量中，全钢胎1.33亿条，微增1.53%；半钢胎4.76亿条，微降1.24%。
2.绿色制造、智能制造、循环利用不断取得新成就
绿色发展是构建高质量现代化经济体系的必然要求，是解决污染问题的根本之策。在绿色发展和环保治理方面，许多轮胎企业把绿色设计、绿色工艺、智能制造、绿色供应链贯穿到生产全过程。“两化”融合、智能制造不断迈上新台阶。多家轮胎企业相继建立起规模更大、智能化程度更高的轮胎工厂，轮胎质量、生产效率等都有了大幅提升，劳动用工大幅下降。轮胎循环利用行业产业转型升级取得明显成效，科学发展、绿色发展、健康发展、创新发展的理念已成为行业共识。
3.公司所处的行业地位
玲珑轮胎现已入围世界轮胎二十强，中国轮胎前三强，产品畅销全球180多个国家和地区，成功配套奥迪、大众、通用、福特、上汽通用五菱、吉利、中国一汽、中国重汽等60多家世界知名车企，2018年6月20日，第十五届《中国500最具价值品牌》报告中，“玲珑”品牌以378.08亿元品牌价值，第十四次荣登榜单，排位117名。公司轮胎总产能、全钢胎产能、销售收入均位居国内第二，半钢胎产能及公司利润居国内第一。公司无论是科研实力、营销能力还是品牌价值都居于行业前列。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入为1,530,158.32万元，较去年同期增长9.94%；营业利润为127,863.73万元，较去年同期增长14.58%；净利润为118,135.91万元，较去年同期增长12.76% ；归属于母公司所有者的净利润为118,121.71万元，较去年同期增长12.73% 。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度新纳入合并范围的子公司为山东阿特拉斯智能科技有限公司、湖北玲珑轮胎有限公司、 Linglong Germany GmbH, Hannover(德国玲珑) 和 Linglong International Europe d.o.o. Zrenjanin(塞尔维亚玲珑)。
Linglong Luxembourg S.à r.l. (卢森堡玲珑)为本公司之子公司香港天成投资贸易有限公司2017 年注册成立的子公司，于 2018年 12 月进行注销，截至 2018 年 12 月 31 日，卢森堡玲珑不再纳入合并范围。
公司合并财务报表范围内子公司如下：
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山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-026
山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十次会议（以下简称本次会议）于2019年4月18日下午在公司会议室召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
１、关于公司《2018年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
2、关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019－025）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司2018年度利润分配预案的议案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2018年度实现营业收入15,301,583,236 元，实现利润总额 1,231,175,236 元，归属于上市公司股东的净利润 1,181,217,090元。其中，母公司实现净利润为353,495,141 元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金35,349,514 元，母公司2018年度当年实现的可供分配利润为318,145,627元，截止2018年12月31日母公司累计未分配利润为2,837,569,868元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：
由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以 2018 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利3.0元（含税）。若按照公司截至2019年3月31日的总股本1,200,007,264股，扣除回购专户中的11,259,710股计算，分配现金红利总额为356,624,266元，占2018 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.19%。
由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据 2018 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司《2019年年度经营计划及财务预算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2019-029）。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2019－030）
表决结果：关联董事回避表决，同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案
为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-031）
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、关于公司会计政策变更的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
11、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
12、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019－033）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
13、关于公司《2018年社会责任报告》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
14、关于公司《董事会审计委员会2018年履职报告》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会2018年履职报告》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
15、关于公司使用自有资金进行委托理财及证券投资的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2019-034）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
16、关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
17、关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
18、关于修改公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
19、关于修改公司《内部审计制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
20、关于修改公司《投融资管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
21、关于修改公司《信息披露管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
22、关于修改公司《控股子公司管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司控股子公司管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
23、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
公司拟定于2019年5月9日召开公司2018年年度股东大会，讨论相关年度议案，具体内容公司将在上海证券交易所网站上另行发出《关于召开山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
24、听取《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的事前认可意见；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-027
山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十二次会议（以下简称本次会议）于2018年4月18日下午在公司会议室召开。本次会议的通知于2018年4月8日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-025）。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
３、关于公司《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
４、关于公司2018年度利润分配预案的议案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2018年度实现营业收入15,301,583,236 元，实现利润总额 1,231,175,236 元，归属于上市公司股东的净利润 1,181,217,090元。其中，母公司实现净利润为353,495,141 元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金35,349,514 元，母公司2018年度当年实现的可供分配利润为318,145,627元，截止2018年12月31日母公司累计未分配利润为2,837,569,868元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：
由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以 2018 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利3.0元（含税）。若按照公司截至2019年3月31日的总股本1,200,007,264股，扣除回购专户中的11,259,710股计算，分配现金红利总额为356,624,266元，占2018 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.19%。
由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据 2018 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
５、关于公司《2019年年度经营计划及财务预算报告》的议案
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2019-029）。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2019－030）
表决结果：同意３票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案
为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-031）
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、关于公司会计政策变更的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
10、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
11、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019－033）。
表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十二次会议决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-028
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于2018年四季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号－化工》要求，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2018年四季度主要经营数据公告如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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因公司积极开拓国内外配套及零售市场，第四季度销量同比增加14.56%，销售收入同比增加17.80%。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品的价格变动情况
2018年第四季度公司轮胎产品的价格较2018年第三季度总体上涨2.83%左右;同比增加2.29%。
2、主要原材料的价格变动情况
公司四季度天然橡胶、合成胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布五项主要原材料总体价格同比增加2.74%。
三、需要说明的其他事项
本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
以上经营数据信息来源于公司2018年年度财务数据，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-029
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于与关联方签订服务供应框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）、招远玲珑热电有限公司（以下简称“玲珑热电”）签署服务供应框架协议（以下简称“框架协议”）。
● 是否需要提交股东大会审议：是
一、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍
（1）玲珑集团有限公司
注册资本：12,000万元
法定代表人：王希成
注册地点：招远市泉山路50号
经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热；住宿；餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）招远玲珑热电有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南
经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与关联方的关联关系说明
玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股权，玲珑热电是玲珑集团的全资子公司,玲珑集团及其附属企业与本公司构成关联关系。
二、《框架协议》的主要内容和定价政策
（一）与玲珑集团签订的服务供应框架协议
1、协议有效期：协议有效期两年，股东大会审议通过之日起生效；
2、协议服务内容：餐饮、住宿等后勤服务及房屋租赁；
3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。
（二）与玲珑热电签订的服务供应框架协议
1、协议有效期：协议有效期两年，股东大会审议通过之日起生效；
2、协议服务内容：电力、供热、供水服务；
3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
框架协议系本公司与关联方自愿、平等、互利、公允为原则，以公司所在区域的市场价格为基础签订的，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升公司的运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小投资者利益的情况，不影响公司的独立性。
四、审议程序
本公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的议案》，其中关联董事王锋、王琳、刘占村、王显庆、张琦、杨科峰回避了表决。该议案尚需本提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、《山东玲珑轮胎股份有限公司与玲珑集团有限公司的服务供应框架协议》；
2、《山东玲珑轮胎股份有限公司与招远玲珑热电有限公司的服务供应框架协议》；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的事前认可意见；
5、第三届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-030
山东玲珑轮胎股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度
日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月18日，本公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议且玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）、英诚贸易有限公司均需在股东大会上回避对该议案的表决。
独立董事就《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可并同意的独立意见：
《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划》是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案，表决程序符合相关规定。
2019年4月18日上午召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，各委员认为：公司与关联方签订服务供应框架协议是基于正常的市场交易条件及有关规定制定的，符合商业惯例，符合公司日常生产经营的实际需要，同意将签订协议事项提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
2018年4月20日召开的第三届董事会第十八次会议及2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案》。2018年度日常关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元 币种：人民币
■
2、关联租赁情况
单位：万元 币种：人民币
■
3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元 币种：人民币
■
4、关联交易超出计划原因
（1）公司与山东兴隆盛物流有限公司的关联交易超出计划部分主要是因为公司将与招远玲珑仓储有限公司间的业务全部转到山东兴隆盛物流有限公司，其次2018年油价较上年平均上涨10%，使得物流价格随油价上涨，增加物流费用。
（2）公司与玲珑集团的关联交易超出计划部分主要是因为2018年11月公司普调员工就餐补助，每月约增加160万元就餐消费。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，对2019年的日常关联交易提出以下计划：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元 币种：人民币
■
2、关联租赁情况
单位：万元 币种：人民币
■
3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元 币种：人民币
■
公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、玲珑集团
注册资本：壹亿贰仟万元整
法定代表人：王希成
注册地点：招远市泉山路50号
经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热；住宿、餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐。
2、山东兴隆盛物流有限公司
注册资本：柒仟贰佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市招金路777号
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代表业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）。
3、招远玲珑热电有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南
经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街10号
经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、日用杂货、办公用品、照相器材、摄影器材、电子产品；会议服务；摄影服务、舞台灯光设计、企业形象策划、市场营销策划、承办展览展示、商标代理；法律咨询（律师执业活动除外）；教育咨询；室内装饰设计；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）；批发第一类医疗器械、第二类医疗器械；物业管理；城市园林绿化；批发第三类医疗器械。
5、招远市玲珑报关有限公司
注册资本：壹佰伍拾万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省烟台市招远市招金路777号
经营范围：代理报关、报检（涉及许可经营的，凭许可证经营）。
6、山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司
注册资本：叁佰万欧元
法定代表人：胡安·嘉宝·毕卡思（JUAN CARBO PICAS）
注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西，汽校南路北1号工业用房302室
经营范围：汽车试验场设施、车间、办公楼的经营管理；与汽车测试有关的设备、汽车零部件、办公用品的批发及进出口业务；与汽车测试有关的技术服务、技术培训及咨询服务；与汽车测试有关的仓储服务(不含危险品)；与前述活动有关的会展服务及商务服务。
7、济南意达医药有限责任公司
注册资本：伍仟壹佰万元整
法定代表人：张琦
注册地点：山东省济南市天桥区蓝翔中路30号时代总部基地三期第二批（一期）H17号楼501室
经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药（不含危险化学品及易制毒化学品)、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期限以许可证为准）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售；批发、零售：计算机软硬件及耗材、日用品、办公设备、办公用品、消杀用品、食品、保健食品；自有房屋租赁。
8、招远玲珑汽车销售有限公司
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市普照路186号
经营范围：北京现代汽车、汽车配件零售；二手车销售、二手车置换；汽车贷款及保险业务咨询；机动车保险代理服务。
9、招远玲珑汽车商城有限公司
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市普照路186号
经营范围：别克品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车配件销售；二手车销售
10、山东玲珑汽贸有限公司
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市普照路186号
经营范围：汽车、汽车配件、二手车销售；二类机动车维修；汽车装潢
11、玲珑集团德州科贸有限公司玲珑宾馆
负责人：王琳
注册地点：山东省德州市武城县振华街东首北、德商路西
经营范围： 住宿、餐饮服务、食品销售。
12、山东玲珑英诚医院有限公司
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市河东路568号
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科（门诊）、儿科、儿童保健科（门诊）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、感染性疾病科、肿瘤科、急性医学科、康复医学科、麻醉科、病理科、皮肤科、中医科、重症医学科、医学影像科、医学检验科（有效期以许可证为准）
13、招远山玲汽车销售有限公司
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：招远市金城路88号
经营范围：二类机动车维修（大中型货车维修）；汽车（含小轿车）及零部件、永磁产品零售；汽车、叉车、吊车及电池、电瓶租赁；吊车吊装服务；道路保洁；垃圾清运；河道清理。
14、山东玲珑置业有限公司
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市金晖路西汽校南路北
经营范围：房地产开发经营；工程建材、供暖配套物资批发零售；工程设计、监理、二手房交易信息咨询。以下项目限分支机构经营：城区供热；管路设备安装。
15、武城县英泰置业有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：武城县古贝北路公路局东侧
经营范围：房地产开发、销售
16、湖北玲珑置业有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：荆门高新区掇刀区大泉路98号福城安置小区1栋8单元5楼502室
经营范围： 房地产开发及销售，光伏电站建设、运营。
17、招远玲珑水泥有限公司
注册资本：伍佰叁拾万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市罗山河北、工业园东
经营范围：水泥制造销售、粉煤灰砖制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家法律、法规限制禁止经营的除外
18、山东中亚轮胎试验场有限公司
注册资本：壹亿玖仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市辛庄镇滨海新区
经营范围：汽车及汽车产品的定型试验。
（二）与关联方的关联关系说明
1、玲珑集团是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股份，山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司及玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司等均为玲珑集团的全资子公司。
2、中亚轮胎试验场的全部土地、厂房及附属试验设施等全部资产，均隶属于玲珑集团的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了提高中亚轮胎试验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团引入西班牙伊狄达公司，并与之签署《战略合作协议》。西班牙伊狄达公司于2016年4月成立全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司开始与之合作。
（三）履约能力分析
本公司认为上述玲珑集团及其附属企业关联方，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。
公司与各关联方之间关联交易的定价原则为：国家有规定的执行国家规定，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则以协议价格（指经双方协调同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的生产、采购成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。由于公司在行业中的地位和影响，具备较强的议价能力和选择采购对象的主动权，可面向市场做出有利于公司独立运作的选择，因此不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-031
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于续聘2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市的财务审计机构，在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。
为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。作为公司首次公开发行上市的审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。我们同意公司按《关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》之内容续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-032
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。
一、会计政策变更情况
1、财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更对本公司财务报表项目的确认和计量产生的影响如下：
单位：元
■
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部文件进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会审核意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发修订的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次公司会计政策变更。
六、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、山东玲珑轮胎股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-033
山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2018年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司招远支行（以下简称“建设银行”）、中信银行烟台经济技术开发区支行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，基本情况如下：
1、公司已在建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），初始存储募集资金金额80,000.00万元，该专户仅用于公司“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12 月31 日，该募集资金存放专项账户的余额为33,409元。
2、公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户二”），初始存储募集资金金额70,000.00万元，该专户仅用于公司“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12 月31 日，该募集资金存放专项账户的余额为482,994,713元。
3、公司已在兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户三”），初始存储募集资金金额49,378.04万元，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2018年12月31日，本公司存放在兴业银行股份有限公司烟台分行募集资金存放专项账户的募集资金已使用完毕，并已于2018年4月注销该募集资金存放专项账户。
（下转139版）
