上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接13版）

本章节选取了对发行人具有重要影响的主要合营、联营公司及参股公司进行情况介绍，具体如下：

（1）上海实银资产管理有限公司

上海实银资产管理有限公司成立于2014年6月，注册资本人民币5,000万元，主营业务主要包括：实业投资、投资管理。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为1,105.43万元，负债合计为70.70万元，所有者权益合计为1,034.73万元；2018年1-12月实现营业收入446.23万元，实现净利润-418.31万元。

（2）上海实业养老投资有限公司

上海实业养老投资有限公司成立于2014年1月，注册资本人民币2,000万元，主营业务主要包括：投资管理、实业投资。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为136,676.94万元，负债合计为140,355.92万元，所有者权益合计为-3,678.98万元；2018年1-12月实现营业收入22,513.42万元，实现净利润-4,293.14万元。

（3）上海帷迦科技有限公司

上海帷迦科技有限公司成立于2015年5月，注册资本人民币15,791.8919万元，主营业务主要包括：互联网信息技术服务、实业投资。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为10,291.41万元，负债合计为8,393.63万元，所有者权益合计为1,897.78万元；2018年1-12月实现营业收入10,974.84万元，实现净利润-4,089.54万元。

（4）宁波帷迦投资管理有限公司

宁波帷迦投资管理有限公司成立于2016年4月，注册资本人民币100万元，主营业务主要包括：投资管理、投资咨询。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为269.70万元，负债合计为161.64万元，所有者权益合计为108.05万元；2018年1-12月实现营业收入701.39万元，实现净利润3.37万元。

（5）宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月，主营业务主要包括：股权投资、项目投资。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为21,941.25万元，负债合计为0.05万元，所有者权益合计为21,941.20万元。2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-1,084.36万元。

（6）上海实业开发有限公司

上海实业开发有限公司成立于1988年9月，注册资本1,875万美元，其中发行人持有32.27%的股权。主营业务主要包括房地产开发，商品房出售与出租。

截至2018年12月31日，该公司资产总计为39,507.44万元，负债合计为4,429.49万元，所有者权益合计为35,077.95万元；2018年1-12月实现营业收入3,372.50万元，实现净利润2,290.89万元。

七、控股股东及实际控制人的基本情况

截至2018年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份896,435,864股，占公司已发行总股份数的48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。

上实地产发展有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上海实业控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产发展控股（BVI）有限公司由上海实业控股有限公司全资拥有。截至2018年末，上实地产发展有限公司持有发行人股份未被质押且不存在任何争议。

上海实业控股（0363.HK）是一家以基建设施、房地产和消费品三个主要核心业务为主的香港上市公司。上海实业控股成立于1996年1月9日，注册地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。截至2017年12月31日，上实集团通过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、上海实业崇明开发建设基金有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分別持有519,409,748股、80,000,000股、32,581,000股、5,895,000股，3,005,000股及10,000股上海实业控股股份。

截至2018年12月31日，上海实业控股合并财务报表口径总资产为167,419,445千港元，归属于母公司股东的净资产为41,275,296千港元。2018年度，上海实业控股合并财务报表口径实现营业收入30,412,883千港元，归属于母公司股东的净利润为3,333,020千港元。

八、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

发行人经营范围为房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司所处行业状况

1、房地产行业的性质和特征

房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，房地产行业具有以下五大特点：

（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性

房地产与GDP之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。

（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征

城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。

（3）房地产系受产业政策影响较大的行业

基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。

（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性

房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。

（5）房地产是典型的资金密集型行业

房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

2、房地产行业发展现状和趋势分析

（1）房地产行业系国民经济的重要产业

①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展

房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。

自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。1999年至2014年，国民生产总值从89,677.05亿元增加到636,462.70亿元，其中2010年至2014年的增速分别为10.40%、9.30%、7.70%、7.70%及7.40%，远超同期世界平均水平；自2014年我国经济步入新常态时代，2015年国内生产总值676,707.80亿元，同比增长6.9%。2016年国内生产总值744,127.20亿元，同比增长6.7%。2017年国内生产总值827,122.00亿元，同比增长6.9%。2018年国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%。

2000年至2018年，我国城镇居民人均可支配收入由2000年6,280元增加到2018年39,251元，增加了6.25倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由2000年36.22%增加到2018年的59.58%，城镇化建设的逐步加大亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。

②房地产投资占GDP的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显

从2000年至2017年，我国房地产投资年均增长率达到20.06%，远高于GDP的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2017年，房地产投资占GDP及固定资产投资的比例分别为13.27%、17.38%。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。

（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高

①房地产开发投资及销售规模持续增长

i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落

住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000年至2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在20%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为95,978.85亿元、64,595.24亿元，同比增加分别仅为1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为109,799亿元、75,148亿元，同比分别增长7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，自2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，2017年为68.44%。

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资料来源：国家统计局&Wind

房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013年、2014年、2015年、2016年及2017年房地产开发投资同比增长率分别为19.80%、10.50%、1.00%、6.90%及7.00%，2017年全年完成房地产开发投资109,798.53亿元，从走势来看，2000年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004年2月房地产开发投资的增速曾一度达到57.10%，2009年2月又跌到1.00%的水平。2013年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015年下降最为明显，全面增速已经降至历史最低水平，2016年房地产开发投资缓慢复苏，到2017年，房地产开发投资每月增速维持在7%-10%之间。从市场供求角度来看，一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自2015年3月份定调土地“有供有限”以来，土地购置面积持续下滑，2015年40个大中城市土地购置面积8,568.81万平方米，同比下滑25.50%，2016年40个大中城市土地购置面积8,572.01万平方米，同比仅增长0.10%，基本维持与2015年一样的供应水平，2017年40个大中城市土地购置面积8,774万平方米，同比增长2.4%；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。

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资料来源：国家统计局&Wind

ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势

商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到2008年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在2008年出现一定程度的调整。随着2008年末国家4万亿刺激内需政策的出台，2009年住宅销售情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。我国实行商品房预售制度，2005年开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断提高开发力度，住宅竣工面积自2000年以来一直保持增长。

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资料来源：国家统计局&Wind

受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014年较2013年呈现较为明显的下降趋势，但随着2014年9月多省份限购政策的逐步退出，以及2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的5次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至2.5成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015年全年商品房销售12.85亿平方米，同比增长6.50%，微低于2013年13.06亿平方米，全年销售额达到8.73万亿元，同比增长14.40%。尽管2016年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但2016年全年商品房销售仍达到15.73亿平方米，同比增长22.41%，全年销售额达到11.76亿元，同比增长34.71%。2017年，全国商品房销售面积达到16.94亿平方米，同比增长7.7%，全年销售额达到13.37万亿元，同比增长13.69%。2018年，全国商品房销售面积达到17.16亿平方米，同比增长1.30%，全年销售额达到14.99万亿元，同比增长27.47%。

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资料来源：国家统计局&Wind

房屋销售价格的上涨是多重因素共同作用的结果。近年来国家实行稳健的货币政策，M2的供应量每月保持着10%以上的增长，市场上流动性相对充裕，2014年11月到2015年10月连续六次降息降低了房企的融资成本，同时刺激更多的潜在购房者入市，需求增加。在一线城市和一些主要的二线城市，住宅土地供应有限，房企争先抢地使得“地王”频频出现，土地价格被拉高使得房屋销售价格“水涨船高”，加上近年来劳动力成本以及建安成本的上升，房屋销售价格不可避免地上涨。

②房地产企业营业利润增长放缓

从2001年到2010年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，年平均增长率高达80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价的快速上涨拉动所致。2010至2014年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格的持续上涨以及消费端“限购、限贷及限价”等措施的影响，2011年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011年之后营业利润的增长波动较大，2013年大幅增长59.34%之后2014年又出现35.76%的下降，2015年的营业利润基本与2014年相当，2016年、2017年的营业利润又随着房地产市场回暖而分别上升了40.67%、35.22%。但总体来看，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去，随着市场竞争越来越激烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在相对稳定、理性的增长水平。2017年170家上市房地产企业毛利达10,908亿元，同比上升31.4%；净利润5,135亿元，同比增加39.0%；二者同比增速较2016年分别增长5.8个和8.5个百分点。

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资料来源：国家统计局&Wind

③行业集中度提升，百强企业份额提升

房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高趋势。2015年百强企业全年实现销售额与销售面积同比增长19.4%和15.3%，分别高于全国平均增长率5和9.1个百分点，受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势更加明显，市场份额持续扩大。2015年百强企业销售额市场份额上升至 36.7%，较上年提高1.5个百分点，销售面积市场份额提高1.8个百分点至23%，行业集中度进一步提升。其中，综合实力TOP10企业实现销售总额14,241.3亿元，占百强企业销售总额的44.5%，占全国商品房销售额的16.3%，较上年提高0.4个百分点。2016年，在业绩高速增长的刺激下，销售额超百亿的企业共有131家，数量创下新高；百强企业2016年销售额增长52.5%，市场份额加速提升至40.8%。部分企业销售业绩翻番，规模再上新台阶，实现阵营升级甚至跨越升级；恒大、万科、碧桂园三家房企销售额超3,000亿元，三家房企市场份额已近10%，规模效应加速发酵，行业集中度加速提升，强者恒强态势凸显。2017年，房地产百强企业销售总额、销售面积分别为63,760.70亿元及49,795.90万平方米，同比增长32.80%及23.70%。2017年，百强企业市场份额上升至47.69%。其中，综合实力TOP10企业2017年市场份额为23.94%，占百强企业销售总额的50.20%。2018年，百强企业积极进行规模化扩张，通过精准把握市场需求，销售再创佳绩，销售总额、销售面积分别达87,239.1亿元、66,244.5万平方米，同比增长33.2%和32.0%，增长率分别高于同期全国增幅21.0、30.7个百分点。从增速看，百强企业销售额、销售面积增速较上年分别增长1.1、10.7个百分点，规模优势进一步扩大。

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资料来源：中国指数研究院《2016中国房地产百强企业研究报告》、《2017中国房地产百强企业研究报告》、《2018中国房地产百强企业研究报告》、《2019中国房地产百强企业研究报告》

（3）“白银时代”背景下房地产行业分化更加明显

①销售状况分化

在房地产行业进入发展的“白银时代”之后，我国的房地产市场的销售状况出现明显的城市分化，尤其是近几年这种分化状况更加明显。房地产市场上的需求根本上是由人口决定的，我国依然处于城镇化进程之中，大量人口从农村转移到城市，并且集中在一线城市和二线城市，这造成了众多三、四线城市人口的流出，当地房地产市场的需求缩小，销售状况停滞不前。而在一、二线城市，人口的大量流入必然造成住宅需求增加，而有限的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不应求的市场环境下，一、二线城市的商品房销售价格和销售量都创下新高。2013年1月至2017年12月，百城住宅价格指数中，一线城市房价上涨78.29%，涨幅明显，二线城市的涨幅仅为34.29%，三线城市房价同比仅增长20.87%，房价增长分化明显。

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资料来源：Wind资讯

②投资结构分化

我国房地产投资主要集中在东部地区，2013-2017年东部地区的房地产开发投资占全国总房地产开发投资的比重均超过50%。

一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，由于经济的发展、城镇化进程加快，人民生活水平的提高，城市原住民为提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。

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资料来源：国家统计局

③土地市场分化

不同城市之间房地产市场分化日趋明显，一线及热点二线城市供需两旺，而多数三四线城市面临较大的库存压力。针对房地产市场城市间分化的现状，房企进行了较大调整，在拿地时加大了对需求旺盛且库存去化较好的一二线城市的投资力度。近几年，我国土地市场呈现的总体特征为：一二线城市供应稀缺竞争激烈，三四线城市供应充足市场低迷。一线及热点二线城市优质地块是房企必争之地，价格上涨幅度较大，溢价率持续走高，而三四线城市价格基本稳定，溢价率走低。同时，一线和部分热点二线城市土地市场进一步走向寡头垄断。只有实力雄厚、资金充裕的房企才有能力竞得土地，此类房企多数为大型国企，少数为民营房企，诸如恒大、万科、碧桂园等标杆民营房地产企业。随着地价的攀升和分散风险的需要，寡头联合拿地的趋势明显，寡头之间的强强联合占比也在逐步提高。在大型房企强强联合的情况下，土地市场进入门槛越来越高，中小房企想跻身其中显得更加困难。

（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元分化

针对我国房地产行业多元失衡造成的近年来房价快速上涨、投资及投机加剧状况，国家及相关部委自2010年以来采取一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，并取得了一定的效果。

①土地供应宏观调控政策

国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度；对土地供应总量和结构的调控主要目标在于严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理以及保障经济适用房、廉租房、中小普通住房的土地供应；对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：

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②住宅供给的政策调控

国家近年来不断调整监管政策，通过改善土地供应结构、强化供地监管、健全房地产销售制度等手段，抑制房地产投机需求，保证普通住宅及保障性住房的供给。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：

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③房地产信贷政策调控

对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地产行业的稳定发展；利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范。近年来出台的相关具体政策如下表所示：

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④房地产税收政策调控

通过税收政策对房产的交易行为进行调控，近年来出台的相关政策如下：

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2016年9月底以来，多个城市地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策，从提高购房门槛、规范商品房明码标价、调整公积金政策、加强市场监管等方面加码调控。此轮房地产调控政策的目的是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库存的压力，故而国家层面并没有明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。

（5）宏观调控对房地产行业的影响较大

①宏观调控政策引导行业理性发展

国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，以期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。

②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展

政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，实行租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，发展二手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样化住房需求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满足我国住房供应体系发展的总要求。

③调控手段向市场化方向迈进

新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制过热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴多轮政策调整刺激自住住房需求。2014年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租房并轨、创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015年《政府工作报告》明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表明市场化调控政策将逐渐成为主流。

在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段逐渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复平衡，房地产价格趋于稳定。

2017年《政府工作报告》指出：要支持居民自住和进城人员购房需求；坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障；加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为。未来房地产市场的调控将更加强调“因城施策”，建立房地产市场平稳健康发展的长效机制。

（三）公司在行业中的竞争优势

公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的房地产开发企业，公司拥有丰富的房地产行业经验。公司将坚持以上海为核心的“1+3+X”的战略布局，适时增持优质项目资源；依托技术和管理优化，不断提高项目管理的效率和精度，提升盈利能力；整合国内外战略合作伙伴资源，推动产业地产项目落地，加快主业升级。同时，公司将加大物业服务业等新产业的培育、整合力度，坚持融产结合，坚持整合内外部资源，逐步做大规模，逐步提升盈利，逐步成为公司业务的重要组成部分。公司在战略布局、服务管理及品牌等方面的优势有利于公司业务及盈利能力的可持续发展。

1、战略布局优势

公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模，同时，依托优势资源、加大创新力度，推动房地产主业在金融地产、文化地产、养老产业、共享空间等领域实现主业升级。

2、服务管理优势

公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。

3、品牌优势

公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。

（四）公司营业收入情况

最近三年公司业务收入明细构成情况：

单位：万元

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最近三年公司业务成本明细构成情况：

单位：万元

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最近三年公司毛利明细构成情况：

单位：万元

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最近三年公司毛利率明细构成情况：

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（1）房地产销售

公司最近三年业务收入结构较为稳定，房地产销售收入为公司主要收入来源。2016年度、2017年度及2018年度，公司房地产销售实现收入分别为497,956.10万元、524,722.15万元和508,821.42万元，分别占总营业收入的76.72%、72.54%和58.73%。公司最近三年，房地产销售毛利分别为169,243.10万元、182,870.27万元和190,613.41万元；房地产销售毛利率分别为33.99%、34.85%和37.46%。

房地产销售方面，2018年度，发行人累计实现合约销售金额52.50亿元，累计实现合约销售面积27.24万平方米，新开工面积69万平方米，竣工面积27.35万平方米，在建面积226万平方米。2017年度，发行人累计实现合约销售面积约26万平方米，实现合约销售金额约53亿元，新开工面积约154万平方米，在建面积约276万平方米。

2016-2018年公司分别实现签约销售金额109.90亿元、53.04亿元及52.50亿元。发行人2017年合约销售额较2016年有较大幅度下滑，主要原因是受2017年房地产严调控政策的持续影响，同时发行人根据市场变化主动调整推盘策略。公司经营策略稳健，报告期内除2016年受益于房地产行业政策放松及公司加大推盘节奏，当期签约销售规模快速增长外，2017年及2018年的合约销售额较为平稳。

报告期内发行人重要已完工项目与在建项目的销售情况及回款情况如下：

单位：万平方米、亿元

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发行人房地产项目土地主要通过公开招拍挂、收并购等方式获取。

截至2018年末，公司主要在售项目情况如下：

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截至2018年末，公司主要在建项目和拟建项目情况如下：

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（2）工程项目

发行人工程项目收入主要来自于子公司上实龙创。上实龙创是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商，主要从事建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。

上实龙创主要的经营模式是针对不同行业的特点和需求，提供具有针对性的建筑智能化和节能服务。公司业务覆盖政府办公楼、商业写字楼、城市综合体、酒店、住宅、医药、学校、机场、轨道交通、船舶、公共场馆、实验室、工厂、数据中心等，可提供包括楼宇自动化控制、高效配电与清洁能源管理、工业节能、暖通设备、水处理、智能化系统、分布式能源等多方面的方案设计、产品销售、施工、工程管理及系统运营于一体的全方位服务。

2016年度、2017年度及2018年度，发行人实现的工程项目收入分别为84,310.19万元、113,506.84万元、239,554.17万元。上实龙创系发行人于2016年收购纳入合并报表范围，因此工程项目收入自2016年起体现，并随着公司发展相关业务逐年稳定增长。在收入确认方面，对于建造合同依照完工百分比法根据合同完工进度确认合同收入及成本；对于配套产品的销售按主要风险和报酬转移为原则予以确认。

发行人工程项目方面的客户数量众多，涵盖船舶、轨道交通、商业办公楼及城市综合体、院校、工厂等诸多领域。报告期内发行人合作数量较多、投资规模较大的客户主要包括中船重工、中国船舶工业、上海微波技术研究所、同方股份等。截至2018年末，发行人工程项目中投资规模较大的项目情况包括：

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（3）物业管理

物业管理方面，发行人物业管理收入主要来自于子公司上海上实物业管理有限公司、上海新世纪房产服务有限公司、上海申大物业有限公司、上海城开商用物业发展有限公司等。主要盈利模式：为住宅、商业和写字楼等业态项目提供专业的物业管理服务与相关经营增值服务，以此收取物业管理费、物业经营服务费等收入获得盈利。

（4）物业出租

物业出租方面，2018年末公司拥有的物业资产及2018年度出租情况如下：

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（五）公司项目开发情况

截至2018年末，发行人及下属公司在报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目共计27个。其中，在建项目11个，拟建项目1个，已完工项目15个。具体情况如下：

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（六）公司房地产储备情况

2016年度公司房地产储备情况如下：

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2017年度公司房地产储备情况如下：

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2018年度公司房地产储备情况如下：

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注：公司于2019年2月20日通过竞拍获得上海市宝山区顾村大型居住社区BSPO-0421-01、0423-01地块的国有建设用地使用权。该两幅地块的土地出让面积为58,729.80平方米，容积率均为2.0。

公司未来将继续在已有战略区域，包括上海及周边区域、长三角区域、青岛为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区深耕，寻求土地收购机会。

（七）发行人上下游产业链情况

房地产开发是一种专业性较强的经济活动，与上下游产业都有着紧密的联系。上游包括资金的融入、土地的供应、建筑原材料的采购，下游包括个人或者企业客户。提供的商品和服务包括住宅的销售、商业地产的出售和租赁、中介和物业管理服务以及装修装饰服务。房地产开发企业在产业链中的位置如下：

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1、上游土地的供应

2017年年初以来，土地供给政策出现调整。北京首先上调2017土地供给计划，其中2017年住宅用地计划为1,200公顷，较原计划大幅度提升96.7%。随后，部分城市开始也开始上调供地计划，直接点燃了房地产企业拿地热情，而土地成交高企也使得本轮地产周期受土地因素影响更为显著。

2017年，300城市土地供给建筑面积合计23.62亿平米，累计同比增加11%，其中，一线城市7,079万平米，累计同比增加47%；二线城市7.71亿平米，累计同比增加4%；三四线城市15.21亿平米，累计同比增加13%。

2017年，300城市土地成交建筑面积合计20.42亿平米，累计同比增加12%，其中，一线城市6,660万平米，累计同比增加55%；二线城市6.65亿平米，累计同比增加3%；三四线城市13.11亿平米，累计同比增加16%。

2017年，300城市住宅用地供给建筑面积合计10.80亿平米，累计同比增加18%。其中，一线城市3,124万平米，累计同比增加80%；二线城市3.93亿平米，累计同比增加8%；三四线城市6.57亿平米，累计同比增加23%。

2017年，300城市住宅用地成交建筑面积合计9.46亿平米，累计同比增加22%。其中，一线城市2,902万平米，累计同比增加94%；二线城市3.50亿平米，累计同比增加10%；三四线城市5.66亿平米，累计同比增加28%。

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资料来源：公开资料整理

分城市等级来看，一线城市宅地供求不断回升，二线城市迅猛增加。2017年12月，一线城市楼面均价9,540.33元/平米，平均溢价率5.95%，与2017年11月相比上浮0.09个百分点，与去年同期相比回落3.26个百分点。二线城市楼面均价5,606.64元/平米，平均溢价率19.88%，与2017年5月相比回落6.03个百分点，与去年同期相比则大幅回落15.12个百分点。受政策影响，一二线城市溢价率整体呈持续回落趋势，一线城市居住用地平均楼面地价具体情况如下：

一线城市居住用地平均楼面地价一览

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资料来源：Wind

综合上述分析，2017年以来土地市场供给政策的改变一定程度上促进了房地产市场的低位复苏。

2、上游建筑原材料的采购

（1）原材料、燃料和动力采购

原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，对房地产开发商而言尤为重要。根据国家统计局统计数据显示，PPIRM的建筑原材料自2010年至2015年期间呈现震荡下行趋势。峰值出现于2011年，指数值为108.4。然而，建筑原材料价于2012年大幅下降至99.7的指数值。至2015年，指数值继续下降至95.9。2017年12月PPI增长4.83%，比10-11月份下降0.97个百分点，PPIRM增长0.8%，比10-11月份上升0.3个百分点。

（2）钢材采购

截至2018年12月28日，钢材综合价格指数收于107.12点，较上年同期下降12.05%。2018年全国钢材产量110,551.70万吨，较上年上涨5.47%，库存指数及订单指数持续震荡。

近期钢材库存指数及订单指数情况

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资料来源：Wind

（3）水泥采购

截至2018年12月28日，全国水泥价格指数为162.27，水泥价格指数持续上升。2018年全国水泥产量21.77亿吨，较2017年同期基本持平。产量情况具体如下：

2014-2018年水泥历月产量

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资料来源：Wind

综合上述分析，上游建筑原材料价格的上升不断抬高房地产市场的生产成本压力，挤压行业整体利润。但从水泥产量需求端来看，原材料价格的提升并未给市场需求产生较大负面影响。

3、下游消费市场

2018年，全国30大中城市商品房成交套数为163.72万套，同比减少7.13万套，降幅4.17%。其中一线城市成交26.99万套，同比减少9.01%；二线城市成交72.16万套，同比减少21.98%；三线城市成交50.98万套，同比减少1.40%。

30大中城市中各线城市历年的成交套数情况

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资料来源：Wind

2018年，全国30大中城市商品房成交面积17,186.76万平方米，同比减少4.18%。其中一线城市成交3,016.02万平方米，同比减少5.46%；二线城市成交8,769.76万平方米，同比减少11.20%；三线城市成交5,400.98万平方米，同比减少2.68%。具体情况如下：

30大中城市中各线城市历年的成交面积情况（单位：万平方米）

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资料来源：Wind

综合上述分析，受政府限价限购等调控措施频繁出台的影响，下游消费市场受到抑制，2017年商品房成交量较上年同期出现大幅下降，商品房成交全线回落。从政策面分析，短期内调控政策难以松动，将持续影响房地产消费市场。此外，各线城市市场继续分化，一线城市和热点二线城市供不应求；多数二线城市供需平衡，价格有所上涨；大多数三四线城市需求不足，需警惕供应过剩和价格下行风险。

（八）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查

发行人对自2016年1月1日至2018年12月31日期间，公司及报告期纳入公司合并报表范围的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及房地产业分类监管标准适用情况进行了专项核查，自查结果如下：

1、关于是否存在闲置土地的自查

根据《监管函》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了查询，确认本公司及项目公司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

2、关于是否存在炒地情形的自查

公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源部门及价格主管部门的行政处罚或被调查（立案）的情况，也不存在因此而受到国土资源部门查处且尚未按规定整改完毕的情形。

3、关于本公司是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的自查

经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到国土资源、住建等主管部门行政处罚或被调查（立案）的情况。

4、关于本公司是否存在“房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍‘地王’，哄抬地价等行为”的自查

经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司在房地产市场调控期间未在重点调控的热点城市存在过竞拍“地王”、哄抬地价等行为。

5、关于本公司是否有“因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处等情形”的自查

经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处等情形。

6、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东的承诺情况

如因上实发展及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给公司及其投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

（九）公司主营业务总体发展规划

为进一步适应行业深刻变化，增强行业周期波动应对能力，围绕城市化进程及城市服务需求增长的外部环境，谋求企业发展新的机遇。公司深入研究房地产行业发展趋势，结合公司现有资源和经营情况，制定了总体发展规划，做精做细房地产业务，做大做强服务业务，做新做专产业地产业务，逐步向城市更新、城市运营等复合业态发展，加快公司转型升级的步伐。

在战略举措上，公司加强房地产业务与服务业务、产业地产业务协同发展，优化战略布局，加快城市更新、长租公寓、项目管理、健康养老等新业务发展，继续扩大“上实服务+”服务品牌影响力，打造中国领先的“城市更新运营商、城市运营服务商”。在内部管理上，着力增强运营能力、服务能力和管理能力，通过实施“标准化、信息化、市场化、资本化”战略举措，提高周转速度，强化基层赋能，以业绩为导向，与行业先进企业对标，稳步提升管理水平和经济效益。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2016-2018年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2016-2018年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年财务报告审计情况

（一）财务报告审计情况

发行人2016年度、2017年度及2018年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度-2018年度财务报告进行了审计，并出具了上会师报字（2017）第0899号、上会师报字（2018）第0932号和上会师报字（2019）第0770号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司2016年度-2018年度经审计的财务报告。其中，2017年12月公司收购上海上投资本管理有限公司所持有的上海上投商业资产管理有限公司80%股权（同一控制下新增子公司），2016年公司财务数据为追溯后调整数，即2017年审计报告期初数。

二、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年合并资产负债表

单位：万元

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发行人最近三年合并利润表

单位：万元

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发行人最近三年合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度及2018年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年母公司资产负债表

单位：万元

■■

发行人最近三年母公司利润表

单位：万元

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发行人最近三年母公司现金流量表

单位：万元

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三、发行人最近三年合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2016年合并报表范围的变化情况

1、2016年新纳入合并范围的子公司

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注：2016年新增全资子公司上海瑞陟投资管理有限公司（简称：“上海瑞陟”），通过其持有杭州上实房地产开发有限公司（简称：“杭房产”）5%股权，通过公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有杭房产46%股权，公司通过间接持股方式控制杭房产，故将其纳入合并报表范围。之后完成了购买少数股东股权34%，最终获得间接持有其85%股权。

2、2016年不再纳入合并范围的子公司

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（二）2017年合并报表范围的变化情况

1、2017年新纳入合并范围的子公司

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2、2017年不再纳入合并范围的子公司

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（三）2018年合并报表范围的变化情况

1、2018年新纳入合并范围的子公司

■

2、2018年不再纳入合并范围的子公司

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四、重要会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。2017年财务报表按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。执行《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

2017年度，主要会计政策变更对公司报表影响如下：

单位：元

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根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对2018年财务报表格式进行了以下修订：

① 资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

② 利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

③ 所有者权益变动表

在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

五、最近三年主要财务指标

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货的平均余额

2016年末、2017年末及2018年末，发行人合并报表口径流动比率分别为2.04、1.98和1.87，发行人合并报表口径速动比率分别为0.93、0.82和0.51。

2016年末、2017年末及2018年末，发行人合并报表口径资产负债率分别为70.79%、70.47%和69.69%，预计长期将处于行业合理水平范围之内。另外，发行人合并报表口径扣除预收账款后的资产负债率分别为52.72%、49.18%以及48.31%。

由于发行人房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率相对较高。2016年、2017年及2018年，发行人应收账款周转率分别为60.82、8.78及15.15。发行人2017年应收账款周转率较2016年大幅度下降主要系2017年应收在建工程转让余款导致应收账款增加所致。

由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需要2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低，2016年、2017年及2018年，发行人存货周转率分别为0.27、0.27及0.28。

2016年、2017年及2018年，发行人总资产周转率分别为0.21、0.20及0.23。

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

本期公司拟公开发行不超过8.90亿元（含8.90亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。募集资金拟用于偿还以下公司债务：

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注：公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换上述债务；本期公司债券实际募集资金若不能满足上述全部债务的偿还，资金缺口由公司自筹或发行债券等方式解决。

本期债券发行的募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还已回售的“14上实02”公司债券，在募集资金到位后将用本期债券募集资金偿还发行人自筹资金予以置换。本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与监管银行签订了上海实业发展股份有限公司公司债券资金账户管理协议，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日，资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券的权代理人。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

以第六节第九条假设的情况调整后的2018年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还前次发行公司债或支付公司债回售资金，公司流动负债占负债总额的比例及资产负债率将保持不变，但是可缓解发行人将于2019年及2020年支付公司债回售资金或兑付的压力，并延长了发行人应付债券到期期限，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

以第六节第九条假设的情况调整后的2018年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还前次发行公司债或支付公司债回售资金，可缓解发行人将于2019年及2020年支付公司债回售资金或兑付的压力，为其他一年内到期的债务释放了偿债资金，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

五、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不用于金融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2016-2018年财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）债券受托管理协议；

（五）债券持有人会议规则；

（六）上交所同意本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件。

（一）上海实业发展股份有限公司

联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

联系人：胡文魄、张梦珣

电话：021-53858686

传真：021-53858879

（二）中信证券股份有限公司

联系地址：上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层

联系人：王康

电话：021-20262229

传真：021-20262344

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书。

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。